国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
分道制审核相关事项的核查意见
独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年一月
第一章 独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永
贵电器”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，
现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就永贵电器
本次交易的相关事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为永贵电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红
萍 2 名自然人持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）
100%股权。
翊腾电子主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主营产品按照用
途可以分为精密连接器和精密结构件产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），翊腾电子属于“制造业计算机、通信和其他电子
设备制造业”（C39），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经本独立财务顾问核查，本次交易前，永贵电器的主营业务为轨道交通连接
器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括轨道交通连接器、电动汽车连接
器、通信连接器及其他工业用连接器，产品大量应用于铁路机车、铁路客车、动
车组、城轨车辆等轨道交通车辆上及电动汽车、消费类电子产品上。根据证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），永贵电器属于“制造业计算机、通
信和其他电子设备制造业”（C39）。
翊腾电子主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主营产品按照用
途可以分为精密连接器和精密结构件产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），翊腾电子属于“制造业计算机、通信和其他电子
设备制造业”（C39）。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 337,194,000 股，范永贵、范纪军、范正军、
汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司 17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、
6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司 5.18%、5.18%
的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司 66.35%的股
份，是公司的实际控制人。
以发行股份 20,430,950 股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，
上市公司总股本为 357,624,950 股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合
计持有本公司约 62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司
控制权变化。
经本独立财务顾问核查，本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳上
市。
四、本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买翊腾电子科技（昆山）有限公司 100%股权。因此，本次交易涉及发行股
份。
五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次交易类型属于同行业并购。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易涉及发行股份。
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限
公司本次交易分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张建华 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
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