永贵电器：公司董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明_股票频道

浙江永贵电器股份有限公司公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定的说明

根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公

告〔2008〕14 号）第四条的要求，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应

当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。”

公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司

本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条规定，具体情况如下：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，

在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部

门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告

书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可

能无法获得批准的风险做出特别提示。

公司董事会认为，公司本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈

报批准的程序，已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或

者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要

标的资产的企业股权应当为控股权。

公司董事会认为，公司本次交易完成后持有涂海文、卢红萍合计持有的翊腾

电子 100％股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权

属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其

转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。翊腾电子为依法设立并有效存续

的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续

的情况。

（三）上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性

（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营

权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面

保持独立。

公司董事会认为，本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；

公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关

联交易、避免同业竞争。

公司董事会认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、

规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的规定。

浙江永贵电器股份有限公司董事会

2016 年 1 月 28 日