证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2016）013 号
浙江永贵电器股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2016
年1月26日14:00在公司行政大楼5楼会议室以现场及通讯结合方式召开。本次会议的通知
于2016年1月15日通过书面方式送达所有董事、监事、高级管理人员。会议应到董事7名，
实到董事7名，其中独立董事3名，会议由公司董事长范纪军主持。本次会议的召集召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面表决方式逐项通
过如下议案：
1、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事耿磊先生、朱国华先生、肖红英女士及前任独立董事雷星晖先生、
程学枢先生分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股
东大会上进行述职。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》及《2015年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
3、审议通过了《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2015年度报告全文》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司所有
者的净利润114,783,273.83元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015年母公
司净利润为62,928,904.59元，按10%提取法定盈余公积6,292,890.05元，加上年初未分配利
润226,797,977.69元，2015年度末累计可供股东分配的利润为296,970,861.06元。
公司拟以截至2015年12月31日公司股份总数337,194,000股为基数，向全体股东按每10
股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计派发现金股利20,231,640.00元（含税）。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司轨道交通连接器建设项目建成竣工，公司已于 2015 年 12 月 20 日完成整体搬
迁至新厂区，公司董事会讨论决定将《公司章程》中公司住所修改为厂区新址“浙江省天
台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）”，邮政编码修改为“317201”。
另外，公司于 2012 年开始研发减振器产品，目前减振器产品已经在铁路机车、客车
及地铁上均有应用。因减振器在行业内有用到“油压减振器”以及“油压减震器”两个名
称，前者出现频率较多，行业内减振器标准中《机车车辆油压减振器》也使用的是前者，
后者一般出现于翻译过来的外国标准。因此，为了与国内标准统一，公司董事会讨论决定
将《公司章程》中公司经营范围里的“油压减震器”修改为“油压减振器”。
公司根据上述决议对《公司章程》进行修改并授权公司管理层到工商部门办理相关手
续，具体修改内容如下：
序
《公司章程》 修改后的《公司章程》
号
第四条 公司住所：天台县高新技术产业 第四条 公司住所：浙江省天台县白鹤镇东
1
园区 邮政编码：317200 园路5号（西工业区） 邮政编码：317201
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：无；一般经营项目：连接
许可经营项目：无；一般经营项目：连接
器、端接件及接线装置、油压减振器、铁
器、端接件及接线装置、油压减震器、铁
路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造；
:2 路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造；
经营进出口业务。（上述经营范围不含国家
经营进出口业务。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
目。）
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的核
查意见》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
8、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份
有限公司出具了《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
9、审议通过了《关于公司 2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。
表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，审计报酬80万元，聘期一年。
此项议案已经取得公司独立董事的事先认可。独立董事同意董事会对此项议案作出决
议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司
实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》
经公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“永贵电器”）拟向
特定对象涂海文、卢红萍（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买其所
持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”、“标的公司”）合计100％
的股权（以下简称 “标的资产”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易具体方案内容如下：
（一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
永贵电器本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的翊腾电子
100％的股权。永贵电器本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：
以发行股份方式
持有股权数 持有标的公 所获股份数
股东姓名 支付对价（万元） 支付的对价金额
（万股） 司股权比例 （万股）
（万元）
涂海文 16,189.855892 80% 83,440.00 50,064.00 1,634.48
卢红萍 4,047.463973 20% 20,860.00 12,516.00 408.62
合 计 20,237.319865 - 104,300.00 62,580.00 2,043.10
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构
对翊腾电子进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值
作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2016〕
11 号评估报告，标的资产采用收益法评估的评估值为 104,529.10 万元，最终标的资产交
易价格由各方根据评估结果协商确定为 104,300.00 万元。
3、 本次交易的支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次永贵电器向交易对方支付的现金对
价金额为 41,720.00 万元，用于支付对价的现金首先来源于本次资产重组配套募集资金，
超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由永贵电器以自筹资金支付。
中国证监会批准本次重大资产重组后，永贵电器立即启动本次交易配套资金的募集程
序。永贵电器应于配套募集资金到账并由永贵电器聘请的具备相关资质的会计师事务所就
募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金对价即
41,720.00 万元。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15 个工作日内
以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
如永贵电器本次交易的配套资金未能募集成功，则永贵电器应在配套资金未能募集成
功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。
4、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为涂海文、卢红萍，采用向特定对象非公开发行股
份方式。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于
本次交易的董事会会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90％，经交易双
方确定，本次发行价格为每股 30.63 元。
各方确认，自永贵电器股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易之日（该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下情形之一（以下简称“调价触发条
件”），则双方按照协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20 个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 16 日）
的收盘点数（即 2,726.78 点）跌幅超过 10％；或
2）Wind 信息技术指数（882008）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月
16 日）的收盘点数（即 3,934.02 点）跌幅超过 10％。
如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则永贵电器董事会有权在触发上述生
效条件后的 10 日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基准日为该次董事会
决议公告日。本次交易的发行价格调整为 20.76 元／股与调价基准日前 60 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90％这两个价格中的孰高者。
董事会决议不对发行价格进行调整的，则永贵电器后续不再对发行价格进行调整（除
权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则
发行价格和发行数量将作相应调整。
7、 发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的
总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大
会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 20,430,950 股。对不足个位数的股份
数，交易对方同意豁免永贵电器支付。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
8、限售期安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承
诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海文、卢红萍认购取
得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股份上市之日起 20%：20%：
20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补
偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取
得的上市公司股份自股份上市之日起按 0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12
个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿
给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣
减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则
该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
10、标的资产过渡期损益安排
标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本次交易各方认可的具有证券、期货业务
资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由交易对方各
方按各自向永贵电器转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后
10 个工作日内全额补偿给永贵电器。
11、盈利预测补偿和业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
交易对方各方承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，
即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”）翊腾电子扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润不低于 8,750 万元、10,937.5 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则交易对方同意追加利润补偿期
间。如在利润补偿期间经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由交易对
方各方按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向永贵
电器进行利润补偿。
（2）补偿安排
若在利润补偿期间经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电器应在其
每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方各方应补偿金
额，并根据交易对方各方持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿
应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方各方应在接到永贵电器通知后
的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方当年度应
补偿的股份数量并予以注销。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发
行价格。
交易对方各方需补偿的股份数量=交易对方各方本次转让标的公司股份占交易对方
合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
对于现金补偿部分，交易对方各方需补偿的金额=交易对方各方本次转让标的公司股
份占交易对方合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前 1 年的年
度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减
值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额”，则交易对方各方应向永贵
电器另行补偿。
（5）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺
净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的 30％（以下简
称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司继续留任的管理团队人员（交易对
方除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20％；具体奖励方案由翊腾电子董事
会提出，并经由永贵电器董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审
核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最
长不超过一年。
12、资产交割
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到永贵电器通知后
的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产过户至永
贵电器名下，并完成标的公司的（执行董事）董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。
本次交易经中国证监会批准后，永贵电器应尽快启动向交易对方发行股份，在具备相
关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，永贵电器向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
永贵电器应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配套资金的募集，并根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定向交易对方各方支付全部现金。
（二）本次交易中的募集配套资金
公司就本次交易拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 85,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100％。
1、 股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、股票发行对象
本次募集配套资金的发行对象：公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者，具
体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）以及其他法人和自然人投资者。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资的发行价
格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在永贵电器取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结
果由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100％。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由永贵电器董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因永贵电器出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作
相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、 配套募集资金用途
本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金
对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于光电连接器建设项
目和补充上市公司流动资金。其中补充流动资金金额不超过本次配套募集资金总额的
50%。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁
定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价的，本次配套
融资之新增股份自发行结束日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九
十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
7、上市地点
本次向不特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割
完成后的股东享有。
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股
东共同享有。
标的公司在资产交割日前不得对截至 2015 年 12 月 31 日之滚存未分配利润进行分配。
（四）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易
的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
14、审议通过了《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意本次交易编制的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司本次重大
资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况
如下：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交
易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次
交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
公司董事会认为，公司本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权。
公司董事会认为，公司本次交易完成后持有涂海文、卢红萍合计持有的翊腾电子
100％股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设
置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户
或转移不存在法律障碍。翊腾电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司董事会认为，本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
公司董事会认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避
免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第二款规定的议案》
本次交易对方涂海文、卢红萍，该等主体均非公司的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产，且本次交易不会引起公司控制权发生变更。本次交易系对公司现有主营业
务的扩展，对公司主营业务收入具有提升作用；亦能发挥相应的协同效应，进一步增强公
司和翊腾电子的持续经营和盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第二款的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公
司出具的坤元评报〔2016〕11 号《评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对
方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规
及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
董事会批准公司与交易对方署附生效条件之《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的翊腾电子科100%
的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评
估”）对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公
司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见：
1、关于估值机构的独立性
坤元评估具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员
与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综
合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次
估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值
目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照坤元评估出具的估值
报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司
及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和
现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的资产的定价以
具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价格公平、合理，不
会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司为本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告。
董事会同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次重大资产重组的
信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
上述相关报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
21、审议通过了《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
本公司及董事会全体成员承诺并保证《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
22、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准说明的议案》
经审议，公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数、Wind
信息技术指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20％，
未构成异常波动。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金提供服务的议案》
经审议，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、坤元资产评估有限公司分别作为本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
24、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》、《公司董事、高级管
理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提
请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择
等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相
关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请
材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证
券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程
有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深
圳证券交易所上市事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
26、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司董事会提请召开公司2015年度股东大会，但由于本次股东大会涉及重大资产重组
事项，根据相关监管要求，公司在重组报告书披露后，需经深圳证券交易所需审核，公司
将在深圳证券交易所审核完毕后另行通知股东大会具体时间安排。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2016 年 1 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
