天津凯发电气股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性的说明
公司以买壳方式在德国设立全资子公司，并以其作为收购主体，以现金方式
收购Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称“BBR”）所持有的Rail Power Systems
GmbH（以下简称“RPS”）100%的股权、天津保富电气有限公司（以下简称“天
津保富”）49%的股权以及BICC Holdings GmbH（以下简称“BICC”）所持有
的Balfour Beatty Rail Signal GmbH（简称“BB Signal”）100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年8月14日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重
大事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年8月17日开
市起停牌。2015年8月21日、2015年8月31日，公司分别发布《关于筹划重大事项
停牌的进展公告》。
2、2015年9月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重
大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年9月9日开市起继续停牌，承诺
争取于2015年10月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（简称“《准则第26
号》”）的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
3、2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，经公
司申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过
2015年11月17日披露符合《准则第26号》要求的重大资产重组预案或报告书。
4、2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》：延期复牌时间不超过2016
年2月17日。公司董事长孔祥洲先生、董事王伟先生回避了表决。
2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公
司第一、第二大股东及共同实际控制人孔祥洲先生、王伟先生回避了表决。
2015年11月10日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股
票自2015年11月17日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过2015年12月17
日披露符合《准则第26号》要求的重大资产重组预案或报告书。
5、2015年12月15日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，经
公司申请，公司股票将延期至不超过2016年2月17日复牌。
6、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投
资设立德国全资子公司的议案》、《关于德国全资子公司投资总额的议案》，公
司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany作为本次境外资产购买的
收购主体。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，《关于德国全资子公司
投资总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。
7、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同
意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签
署<股权购买协议>的议案》。同日，交易双方授权代表签署了《股权购买协议》。
8、停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构按照工作分
工及进度要求开展相关工作，并均就保密事项与前述证券服务机构及时签署了
《保密协议》。
9、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超
过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条的相关标准。
10、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
11、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要
求编制了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。
12、2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次次会议，审议通过《天
津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。独立董事对公司本次
收购相关事项发表了独立意见。
2016年1月27日，独立财务顾问广发证券对本次重大资产重组预案出具了核
查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《准则第26号》以及《创业板信
息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会就本
次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完备，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2016年1月27日
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