证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2016-006
天津凯发电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
（以下简称“本次会议”）于 2016 年 1 月 27 日以现场结合通讯方式召开，本次会议
由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，武常岐、徐
泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘书及财务负
责人 3 人列席会议。
本次会议通知于 2016 年 1 月 20 日以邮件方式及电话短信等方式发出，会议
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召
开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事
会经过审慎判断，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
二、审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
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（一）交易方式
公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany GmbH（以下简称
“Keyvia Germany”），并以其作为收购主体，以现金方式收购 Balfour Beatty Rail
GmbH（以下简称“BBR”或“德国保富”）所持有的 Rail Power Systems GmbH（以
下简称“RPS”）100%的股权、天津保富电气有限公司（以下简称“天津保富”）49%
的股权以及 BICC Holdings GmbH（以下简称“BICC”）所持有的 Balfour Beatty Rail
Signal GmbH（简称“BBSignal”）100%的股权。
（二）交易标的基本情况
RPS 系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，根据德国保富与 RPS
签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电
系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核
心技术人员及其他人员等资产转让予 RPS。同时，德国保富将于交割日前将其持有
的天津保富 49%的股权转让予 RPS。公司以 Keyvia Germany 作为收购主体，购买
德国保富持有的 RPS100%的股权，间接取得 RPS 持有的天津保富 49%的股权。
BB Signal 主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及 50 赫兹供电系统等领域的
设计、安装业务，公司以 Keyvia Germany 作为收购主体，购买 BICC 持有的 BB
Signal100%的股权。
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述三个标的公司
100%的股权。
（三）交易对方的基本情况
本次交易对方为 BBR 和 BICC 两位法人。BBR 为一家设立在德国的有限责任
公司，注册地址为德国慕尼黑市 Garmischer 大街 35 号，截至目前，BBR 直接持有
RPS100%的股权以及天津保富 49%的股权。BICC 为一家设立在德国的有限责任公
司，注册地址为德国慕尼黑市 Garmischer 大街 35 号，截至目前，BICC 直接持有
BB Signal100%股权。BBR 和 BICC 均为全球领先的基础建设集团、英国最大的建
筑承包商 Balfour Beatty plc（伦敦证券交易所上市公司）的全资子公司。
（四）收购价格
本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基
础交易对价为 1,325.00 万欧元，依据该基础交易对价，交割时的交易对价将依据《股
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权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（五）支付方式
公司将以现金方式支付本次交易的对价。
（六）本次重大资产重组尚需履行的审批程序
1、公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次收购尚需经过天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会及所在地
外汇管理部门的备案或审批；
（七）本次收购资金的来源
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后
续运营资金需求。
（八）决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买
相关议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之
间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
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本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王
伟仍分别为公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致本公司控
制权发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津凯发电气股份有限公司重
大资产购买预案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为：
1、本次重大资产购买的标的为 BBR 所持有的 RPS100%的股权、天津保富 49%
的股权以及 BICC 所持有的 BBSignal100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的报批事项，公司已在《天
津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据交易对方在《股权购买协议》中所做的陈述与保证：（1）BBR 持有
RPS100%股权，且 RPS3,000,000 欧元的注册资本已足额缴纳完毕。BICC 持有
BBSignal 100%股权，且 BBSignal 25,600 欧元的注册资本已足额缴纳完毕。股东无
继续缴纳出资的义务，且未被要求继续缴纳出资。所有注册资本的实缴都已依据现
行有效的德国适用法完成，不存在任何公开或非公开以直接或间接的方式退出或返
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还整体或部分出资的情形，也不存在任何退出或返还出资的义务或承诺。（2）卖方
有权处分其所持有的股权，且该等股权不存在任何产权负担及其他第三方权利。
本次交易标的之一天津保富，其为公司与 BBR 之合营公司，BBR 合法拥有天
津保富 49%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
综上，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会
处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
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1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在
股东大会决议范围内对本次重大资产收购的具体方案作出相应调整；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事
会签署、修改或公告本次重大资产收购的相关交易文件、协议及补充文件，并根据
审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次重大资产收购有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报
文件；
4、聘请本次重大资产收购涉及的中介机构；
5、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；
6、本次授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的决议的有效期为股
东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将暂不召开审议
本次重大资产购买事项的股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，编制重大资产购买报告书（草案）并
再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东
大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2016 年 1 月 27 日
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