北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201511022623810397BJ-04 号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
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2. 本次股东大会由董事王瑜女士主持。董事长钟玉先生因故未出席，由半
数以上董事共同推举董事王瑜女士主持股东大会。
3.公司董事会于 2016 年 1 月 12 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《江苏康得新复合材料股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 27 日下午 14:30 在北京市昌平区昌
平路 317 号龙城丽宫国际酒店如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2016 年 1 月 27 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016 年 1 月 26 日下
午 15:00 至 2016 年 1 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表 10 位公司股东，
代表的股份数为 266,590,109 股，占公司股份总数的 16.5602％，其中，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表公司 2 位股东，代表的
股份数为 245,896,507 股，占公司股份总数的 15.2748％；通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 8 人，代表的股份数为
20,693,602 股，占公司股份总数的 1.2855％。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
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本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
2. 《董事和高级管理人员关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承
诺》
上述议案均为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通
过。且上述议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者
的表决进行了单独计票。议案一涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司
回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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王 丽
范 利 亚
李 奥 利
二○一六年一月二十七日
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