濮阳惠成电子材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动
管理办法
2016 年 1 月
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濮阳惠成电子材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对濮阳惠成电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行
为的通知》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项
的通知》等法律法规、规范性文件及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及
第九条规定的相关人员所持本公司股份及其变动。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
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公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二)公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内;在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内;在首
次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起半年
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的;
(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易
所公开谴责未满三个月的;
(六)法律、法规、中国证监会和深交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得存在买卖本公司股票及衍生品种的情形:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
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(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及
时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
公司董事会不按照上述规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的,参照本办法第七
条规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织(以下简称“相关人员”)不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为:
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(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本办法
第十六条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或期
间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、身份证号
等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
股票初始登记时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;
(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后 2 个交易日内;
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(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内;
(七)深圳证券交易所要求的其他时间。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其委托
公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完
整,同意深圳证券交易所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份及其衍生品
种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结
算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办
法第九条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为上述人
员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份管理相关信息
进行确认,并及时向中国结算深圳分公司反馈确认结果。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在买卖
本公司股票及其衍生品种前,应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董
事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖
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行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事
和高级管理人员,并提示相关风险。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份
发生变动的,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在深
圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)变动后的持股数量;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交
易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况,内容包括:
(一)报告期初所持本公司股票数量;
(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;
(三)报告期末所持本公司股票数量;
(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施;
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(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本办法第九
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照
中国结算公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算公司
深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 公司上市满一年后,董事、监事、高级管理人员证券账户内
通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限
售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的
计算基数。上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份,按照 100%自动锁定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第二十五条 每年的第一个交易日,中国结算公司深圳分公司以公司董
事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易
所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公
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司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的,还应遵守本办法第五条至第七条的规定。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的,可解锁额度做相应变更。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。
第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算公
司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公
司股份予以锁定。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深
圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进
行解锁,其余股份自动锁定。
第二十九条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托董事申报个人信息
后,中国结算公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公
司股份予以全部锁定,到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
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第五章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的,按后者的有关规定
执行。
第三十二条 本办法于公司公开发行股票之日起实施,公司公开发行股票
前参照执行。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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