证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2016-006
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016 年 1 月 26 日,浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”或“双
箭股份”)与公司控股子公司桐乡和济颐养院有限公司(以下简称“和济公司”)
及其自然人股东冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、
张静签署了《股权转让协议》,以人民币 2,070 万元的价格收购其合计持有和济
公司 22.5%的股权。收购完成后,公司将持有和济公司 8,000 股股份,占和济公
司总股份数的 100%。
鉴于陈哲明先生为公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易属于关联交易。
2016 年 1 月 26 日公司召开的第五届董事会第十七次会议以 9 票同意、0 票
反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%
股权的议案》,关联董事沈耿亮、沈凯菲父女对该项议案回避表决,也未代理其
他董事行使表决权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司
《对外投资管理制度》的规定,公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交
股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
冯建召,身份证:33042519660218****,地址:浙江省桐乡市梧桐街道邵家
桥小区 A 幢 503 室;
陈哲明先生,身份证 33042519701027****,住址:浙江省桐乡市洲泉镇道
村村范介塘 15 号;
蒋林娜,身份证:33042519600328****,地址:浙江省桐乡市梧桐街道中山
路 469 号;
钟荣虎,身份证:33042519581022****,地址:浙江省桐乡市洲泉镇晚村村
钟东 6 号;
徐建刚,身份证:33042519720307****,地址:浙江省海宁市周王庙镇博儒
桥村徐家白墙里 25 号;
赵平,身份证号码:31010919580625****,地址:上海市杨浦区市光三村
66 号 501 室;
何威,身份证号码:32010219880412****,地址:南京市玄武区北极新村 4
号楼 1 楼西;
施漪,身份证号码:33010419600301****,地址:杭州市下城区稻香园 36
幢 1 单元 501 室;
张静,身份证号码:33010319790906****,地址:杭州市下城区朝晖九区
55 幢 2 单元 202 室。
三、关联交易标的基本情况
(一)和济公司基本情况介绍
公司名称:桐乡和济颐养院有限公司
公司住所:桐乡市梧桐街道复兴北路 728 号复兴康乐苑 3 幢 3-4 层
法定代表人:沈耿亮
注册资本:捌千万元整
成立日期:2012 年 11 月 05 日
经营范围:养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
(二)本次股权转让前后的股权结构如下:
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
浙江双箭橡胶股份有限公司 6200 77.500 8000 100.000
冯建召 450 5.625 0 0.000
陈哲明 400 5.000 0 0.000
蒋林娜 250 3.125 0 0.000
赵平 200 2.500 0 0.000
徐建刚 100 1.250 0 0.000
钟荣虎 100 1.250 0 0.000
何威 100 1.250 0 0.000
施漪 100 1.250 0 0.000
张静 100 1.250 0 0.000
合计 8000 100.000 8000 100.000
冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静本次
拟出售的和济公司股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无
涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至 2014 年 12 月 31 日,和济公司资总额产 80,110,767.59 元,负债总额
4,187,801.99 元,净资产 75,922,965.60 元,2014 年 1-12 月营业收入 0 元,净
利润-3,824,194.82 元。(以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)
截至 2015 年 12 月 31 日,和济公司总资产 69,451,624.11 元,负债总额
2,095,763.82 元,净资产 67,355,860.29 元,2015 年 1-12 月营业收入
1,347,007.78 万元,净利润-8,567,105.31 元。(以上数据已经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计)
四、定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权
涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(“坤
元评报[2016]10 号”,详见 2016 年 1 月 27 日巨潮资讯网上的《浙江双箭橡胶股
份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》),截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,和济公司股东全部
权益账面价值 67,355,860.29 元,评估价值 71,103,932.31 元,评估增值
3,748,072.02 元,增值率为 5.56%。交易各方以上述《资产评估报告》的评估值
作为定价依据,协商确定公司分别以人民币 517.5 万元、460 万元、287.5 万元、
230 万元、115 万元、115 万元、115 万元、115 万元、115 万元收购冯建召、陈
哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静持有和济公司的 5.625%、
5%、3.125%、2.5%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%股权。
五、《股权转让协议》主要内容
2016 年 1 月 26 日,公司(以下简称“买方”)分别与冯建召、陈哲明、蒋
林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静(以下简称“卖方”)、和济公
司签署了《股权转让协议》。主要内容如下:
1、卖方股权的出售和购买。在受制于本协议条款和条件的前提下,卖方同
意向买方出售,且买方同意从卖方购买卖方股权(“股权转让”)。
2、卖方出售和济公司的股权比例明细为:
名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
冯建召 450 5.625
陈哲明 400 5.000
蒋林娜 250 3.125
赵平 200 2.500
徐建刚 100 1.250
钟荣虎 100 1.250
何威 100 1.250
施漪 100 1.250
张静 100 1.250
小计 1,800 22.5
3、对价及某些付款安排。
买方应就卖方股权支付给卖方的对价合计为贰仟零柒拾万元整(￥2070 万
元)人民币(“购买价格”)。
转让明细
转让价格
名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
(万元)
冯建召 450 5.625 517.5
陈哲明 400 5.000 460
蒋林娜 250 3.125 287.5
赵平 200 2.500 230
徐建刚 100 1.250 115
钟荣虎 100 1.250 115
何威 100 1.250 115
施漪 100 1.250 115
张静 100 1.250 115
小计 1,800 22.5 2070
购买价格应由买方按下述规定以人民币电汇方式支付到卖方书面指定的银
行账户(除非本协议另有约定):
合计数额为贰仟零柒拾万元整(￥2070万元)人民币的购买价格付款应在协
议生效后三十(30)个营业日内支付至卖方指定的银行账户,开户银行及账号等
信息由卖方各自向买方书面提供。
上述款项含税,卖方应向有关税务机关依法缴纳其个人所得税,纳税义务及
责任与买方无涉。
各方应促使本次股权转让工商变更登记手续在买方支付了购买价格付款后
三十(30)个营业日内实现。如非因任意一方主观故意或重大过失导致此等变更
登记手续未能在本款约定期限内实现的,各方同意另行宽限五(5)个营业日并
均以最大努力推动以实现此等手续。
买方按照上述方式支付购买价格后,卖方应各自自行向主管税务机关办理股
权转让纳税申报。
4、买方特此确认并同意,卖方股权是以“按现状”的方式转让,且买方进
一步确认并同意,其已对和济公司的情况、运营和业务进行了独立的了解、尽职
调查和审计、评估(基准日截至 2015 年 12 月 31 日,下同),且对了解、尽职
调查和审计、评估的结果满意,并且在作出进行本协议所述交易和包括交易对价
在内的各项条件的决定时,买方已依赖其自行作出的独立判断的结果。
5、买卖各方同意:和济公司审计、评估基准日之后至本次股权转让工商变
更登记手续完成之日期间内,和济公司合并报表中实现的收益由买方享有;如和
济公司在此期间发生的非生产性支出且对和济公司造成损失的,则由卖方承担。
6、管辖法律。本协议受中国法律(为本协议之目的,不包括香港、澳门特别
行政区及台湾的法律)管辖并依据其进行解释。
7、税费。适用于本协议和/或本协议所述的交易或因本协议和/或本协议所
述的交易产生的任何性质的一切营业税、印花税或类似税费均由各方根据适用法
律承担。
8、生效。本协议以及股权转让自获得以下对本协议及本协议下拟议交易全
部批准之日起生效:(i) 买方董事会的批准,(ii) 和济公司股东会的批准。
六、涉及股权收购的其他安排
(一)、本次交易完成后,和济公司将成为公司全资子公司,不会因此而产
生关联交易,也不会因此与公司关联人产生同业竞争的情况。
(二)、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
随着中国人口老龄化程度加剧,养老产业未来发展前景可期,公司此次收购
和济公司剩余 22.5%的股权,将控股子公司转变为全资子公司,有利于公司增强
对子公司的管理和控制能力,是基于本公司战略下对养老产业的布局,是满足公
司的后续发展、拓展业务范围的需要。公司将以全资子公司桐乡和济颐养院有限
公司未平台,努力将养老服务业培育为公司新的利润增长点。
本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则。
预计对公司 2016 年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。该关联交易完成
后,和济公司成为双箭股份的全资子公司。
八、2016 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 27 日,公司没有与关联方陈哲明先生发生
关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的事前认可意
见
在第五届董事会第十七次会议召开前,公司提交了收购桐乡和济颐养院有限
公司 22.5%股权的有关材料和情况说明,经认真核查,基于独立判断,认为:此
次浙江双箭橡胶股份有限公司收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权,有利于
公司整体产业发展规划的布局,有助于公司增强对子公司的管理和控制能力,提
高公司整体治理水平,加强公司持续经营能力,符合公司与全体股东的利益,本
次关联交易遵循客观、公允、合理的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情
形,没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将《关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的议案》提交公司第
五届董事会第十七次会议审议。
(二)独立董事《关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的议案》的
独立意见
公司收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、
张静合计持有的桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权,表决程序合法,关联董事
沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决;上述交易公平、公正、公开,有利于公司相
关业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成
影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规
定;同意本次公司收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的关联交易事项。
《独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的事前认可意
见》、独立董事《关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的议案》的独立
意见刊登于 2016 年 1 月 27 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、监事会意见
公司拟以人民币 2,070 万元的价格收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐
建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静合计持有桐乡和济颐养院有限公司 22.5%的股
权,其定价是依据坤元资产评估有限公司 2016 年 1 月 19 日出具的相关资产评估
报告为参照,经各方协商一致而确定的,交易事项公平、合理;本次交易事项将
使桐乡和济颐养院有限公司由控股子公司变为全资子公司,符合公司未来发展战
略,符合公司利益以及中小股东的利益;陈哲明先生系公司控股股东、董事长沈
耿亮先生的妹夫,本次交易构成关联交易,关联董事沈耿亮、沈凯菲父女士回避
表决;本次交易事项,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定。同意公司收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权
事项。
十一、保荐机构意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查,发表意见如下:
1、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院
有限公司 22.5%股权的议案》,审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事
已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序,交易价格遵循了公允的原则,不
存在损害公司和非关联股东利益的情形;关联交易以市场定价,对公司的独立性
不构成影响。
十二、备查文件
1、浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议;
2、浙江双箭橡胶股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
4、独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的事前认可意见;
5、中国银河证券股份有限公司出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司收
购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的保荐机构意见》;
6、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桐乡和济颐养院有限公司
2015 年度审计报告》;
7、坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权
涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》;
8、《徐建刚、冯建召、蒋林娜、张静、钟荣虎、施漪、何威、赵平、陈哲明
(作为卖方)与浙江双箭橡胶股份有限公司(作为买方)与桐乡和济颐养院有限
公司(作为公司)关于桐乡和济颐养院有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十七日
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