雏鹰农牧：东吴证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告_股票频道

东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司

定期现场检查报告

保荐机构名称:东吴证券股份有限公司(一下简称“东吴证券”) 被保荐公司简称:雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“雏鹰农牧”)

保荐代表人姓名:尹鹏联系电话:0512-62938520

保荐代表人姓名:狄正林联系电话:0512-62938520

现场检查人员姓名:尹鹏、许子辉、李海宁

现场检查对应期间:2015 年度

现场检查时间:2015 年 12 月 22 日~2015 年 12 月 23 日

一、现场检查事项现场检查意见

(一)公司治理是否不适用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席

人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是 √

否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员

√

签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 √

部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履

行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相

√

应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,

√

是否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面

√

是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在

√

同业竞争

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设

√

立内部审计部门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制

度并设立内部审计部门(中小企业板上市公司 √

适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是

√

否合规

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,

审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 √

(中小企业板和创业板上市公司适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告

一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问 √

题等(中小企业板和创业板上市公司适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员

会报告一次内部审计工作计划的执行情况以

√

及内部审计工作中发现的问题等(中小企业板

和创业板上市公司适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金

√

的存放与使用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前

二个月内向审计委员会提交次一年度内部审

√

计工作计划(中小企业板和创业板上市公司适

用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后

二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 √

作报告(中小企业板和创业板上市公司适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会

提交一次内部控制评价报告(中小企业板和创 √

业板上市公司适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务

√

等事项是否建立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者

√

取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是

√

否符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互

√

动易网站刊载

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建

立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其

关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 √

其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存

在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √

资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相

√

应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应

√

的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不

√

清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重

√

新履行了相应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方

√

监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财

√

等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集

资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 √

改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募

集资金投向变更为永久性补充流动资金或者

√

使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷

款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目 √

进度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大

√

风险

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

√

(公司 2015 年前三季度营业收入较上年同期增加 100.44%;归属

1.业绩是否存在大幅波动的情况于上市公司股东的净利润增加 242.81%;归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润较上年同期减少 2.66%,预计 2015 年度

净利润与上年同期相比扭亏为盈 20,000 万元至 25,000 万元。)

√

(业绩大幅波动原因如下:

1、2015 年一季度生猪价格持续低迷,自三月下旬开始出现回升,

五月份开始,商品肉猪及商品仔猪价格进入明显上涨通道,二季

度商品肉猪价格上涨 25%左右,商品仔猪上涨超过 30%,商品仔猪

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

销量占公司生猪产品比重较大,使公司利润水平较高,虽然 9-10

月份生猪价格出现小幅回落,但仍然保持在较好的盈利水平;

2、公司养殖环节新模式逐步推广开始试运行,部分猪舍已转让给

合作方,同时由于受公司控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司

股权转让的影响,对公司盈利带来一定影响。)

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存

√

在明显异常

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披

√

露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及

√

合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不

√

存在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或

√

者风险

√

(雏鹰农牧 2015 年 7 月 8 日公告:近日收到公司控股股东侯建芳

先生转来的中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“中

国证监会河南监管局”)[2015]15 号《行政监管措施决定书》,主

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的

要内容如下:“侯建芳先生作为公司的控股股东,自 2014 年 8 月

问题是否已按相关要求予以整改

19 日至 2015 年 6 月 16 日期间,通过深圳证券交易所系统累计减

持公司股份 6507 万股,占公司总股本的比例为 6.23%,你在累计

减持公司股份比例达到 5%时,未向中国证监会、证券交易所提交

书面报告,并通知公司予以公告,在履行报告和信息披露义务前

也未停止卖出雏鹰农牧股票。上述行为违反《证券法》第八十六

条和《上市公司收购管理办法》中国证券监督管理委员会令第 108

号)第十三条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十五

条的规定,我局决定对你采取监管谈话的监管措施,并记入证券

期货诚信档案。 ”

东吴证券在知悉上述情形后,迅速组织人员对雏鹰农牧相关人员

进行培训。

为消除上述情形带来的影响,侯建芳先生于 2015 年 7 月 16 日-21

日、11 月 13 日两次增持雏鹰农牧股票,累计金额超过 1.6 亿元,

雏鹰农牧部分董事、监事、高级管理人员在 11 月 13 日增持雏鹰

农牧股票,合计增持金额超过 1 亿元。同时雏鹰农牧控股股东侯

建芳先生向广大投资者表示了诚挚的歉意,并表示今后将加强对

相关法律法规的学习理解,同时承诺今后将避免此类事件的再次

发生。

二、现场检查发现的问题及说明

现场检查未发现其他应予披露的重大问题。

(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015

年度现场检查报告》之签署页)

保荐代表人: 尹鹏狄正林

东吴证券股份有限公司

2016 年 1 月 7 日

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