关于中国国际航空股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
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二〇一六年一月
关于中国国际航空股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国国际航空股份有
限公司（以下简称“公司”或者“中国国航”）2013 年非公开发行股票（以下简
称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信证券对中
国国航本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]37 号文《关于核准中国国际航空
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013 年 1 月公司向控股股东中国
航空集团公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 192,796,331 股，每股面值
1.00 元，每股发行价格为人民币 5.45 元。
本次非公开发行募集资金总额人民币 1,050,740,003.95 元，扣除发行费用人
民币 6,290,820.48 元，募集资金净额人民币 1,044,449,183.47 元。
本次募集资金中 10 亿元拟用于归还公司因增持国泰航空有限公司股份而形
成的贷款。鉴于该等贷款已于 2012 年 11 月 25 日到期，公司已偿还了该等贷款，
上述募集资金到账后该部分募集资金直接用于补充公司流动资金；其余募集资金
用于“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目
2010 年资金投入，鉴于公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油
效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入，因此，拟用于前述两项
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交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。综上所述，募集资
金净额全部用于补充公司流动资金。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份已于 2013 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）股本变动情况
经上述非公开发行完成后，公司股本总额增至 13,084,751,004 股。截至本核
查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情
形，公司股本总额未发生变化。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为 2016 年 1 月 30 日。鉴于本次限售股上市
流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该日期后的
第一个交易日，即 2016 年 2 月 1 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 192,796,331 股，占公司总股本的 1.47%；
3、本次解除股份限售股东为中国航空集团公司；
4、本次限售股上市流通具体情况：
原持有限售股 占总股本比 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
份数量（股） 例（%） 数量（股） 份数量（股）
1 中国航空集团公司 192,796,331 1.47% 192,796,331 0
合计 192,796,331 1.47% 192,796,331 0
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
中国航空集团公司作为参与认购本次非公开发行股票的发行对象承诺，所认
购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。截至本核查意见出具之日，
上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
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四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，中国国航股本结构的变化情况如下：
本次上市前股份 本次股份变动数 本次上市后股份
类别
数量（股） 量（股） 数量（股）
无限售条件的流通股（A 股） 8,329,271,309 +192,796,331 8,522,067,640
有限售条件的流通股（A 股） 192,796,331 -192,796,331 -
无限售条件的流通股（H 股） 4,562,683,364 - 4,562,683,364
有限售条件的流通股（H 股） - - -
合计 13,084,751,004 - 13,084,751,004
五、中信证券核查意见
经核查，中信证券就中国国航本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对中国国航本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
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（本页为中信证券股份有限公司《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股
份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
贾晓亮 林宏金
中信证券股份有限公司
年 月 日
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