上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于 153450 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 153450 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）收悉。上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“发行
人”、“锦江股份”或“公司”）根据《反馈意见》的要求，组织国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）
就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查。现就《反馈意见》
提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《上海锦江国际酒
店发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、重点问题
1. 申请人于 2015 年 7 月 7 日停牌，7 月 21 日披露停牌原因为筹划重大资
产重组事项，于 10 月 19 日复牌并公告重组预案；因筹划非公开发行股票事项
于 10 月 22 日再次停牌，并于 11 月 2 日复牌并公告本次非公开发行预案。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非
公开发行股票的筹划过程及合法合规性，本次发行是否存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、定价依据及发行价格的公允性
1
发行人本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次
会议决议公告日，即 2015 年 10 月 31 日。本次非公开发行 A 股股票的发行价
格参照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），经发行人与发行对象协议确定为 29.93 元/股。因
此，发行人本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，发行人 A 股股票在此期间的成
交均价为 31.48 元，仅较本次非公开发行价格溢价 5.18%。
证监会行业分类中属于住宿和餐饮业的上市公司主要有首旅酒店、西安饮
食、全聚德、金陵饭店、华天酒店等，剔除市盈率异常偏高的样本后，截至 2015
年 10 月 31 日，住宿和餐饮业的上市公司的平均静态市盈率为 58.75 倍，发行
人此次发行价格所对应的静态市盈率为 58.38 倍，与行业市盈率基本一致。
发行人本次非公开发行前最后一个交易日为 2015 年 10 月 21 日，当日发行
人 A 股股票的收盘价为 37.82 元。在本次非公开发行的反馈意见出具日，即 2016
年 1 月 13 日，发行人 A 股股票收盘价为 37.64 元。上述两个价格较本次非公开
发行价格分别溢价 26.36%和 25.76%。考虑到本次非公开发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，因此发行价格并没有异常偏离市场价格。
综上，发行人此次非公开发行的定价遵循了相关法律法规，价格并未偏离发
行人历史成交价格和行业平均水平，因此发行人本次非公开发行的价格能够反映
股票市场价格。
二、非公开发行的筹划过程及合法合规性
2015 年 10 月 21 日收盘后，发行人因拟筹划非公开发行股票事项，鉴于该
事项存在重大不确定性，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，经公司于当日申请，公司股票自 2015 年 10 月 22 日起停牌。
2015 年 10 月 22 日-26 日，发行人对此次非公开发行项目的保荐机构等进
行了比选。
2
2015 年 10 月 27 日-28 日，发行人与保荐机构商议确定了本次非公开发行
的具体方案，包括发行数量、发行方式、募集资金用途等。
2015 年 10 月 28 日-29 日，发行人联合保荐机构与潜在投资人就本次非公
开发行初步方案进行了交流，并初步确定了意向投资者。
2015 年 10 月 30 日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行
A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，根据公司章程、中国
证监会及上交所的有关规定，相关议案表决时，关联董事已回避，该议案已由出
席会议的非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并
发表独立意见。
2015 年 10 月 31 日，发行人发布了《复牌提示性公告》，公司股票于 2015
年 11 月 2 日开始复牌。
2015 年 11 月 3 日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于前次募集资金实际使用情况的专项报告的议案》和《关于召开 2015 年
第四次临时股东大会的议案》。
2015 年 11 月 7 日，发行人董事会发出了《关于召开 2015 年第四次临时
股东大会的通知》。
2015 年 11 月 27 日，发行人召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议了
与本次非公开发行相关的议案，关联股东均回避表决，所有议案均获得出席股东
大会的非关联股东所持表决权 2/3 以上审议通过。
发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。公司本次非公开发行履行
的停复牌程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规
定。
综上，发行人本次非公开发行的定价过程和定价依据符合相关规定，发行价
格公允，非公开发行股票的筹划过程合法合规，不存在《上市公司证券发行管理
3
办法》第三十九条（七）款之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次非公开发行的定价过程和
定价依据符合相关规定，发行价格公允，非公开发行股票的筹划过程合法合规，
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款之严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
2、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查
其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺
并公开披露。
回复：
申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东
参与本次认购的为锦江酒店集团和弘毅投资基金。
根据锦江酒店集团和弘毅投资基金分别出具的《承诺函》，自定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司股份的情况或减持公司股份
的计划。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：锦江酒店集团和弘毅投资基金自定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请
人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
4
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;②资管产
品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;③委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺;④申请人、控股股
东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托
人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况;②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位;③资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或者违约责任;④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购
管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益
变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业
认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙
企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理
人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务以
有效保障公司中小股东的知情权和决策权;②国有控股上市公司董监高或其他员
工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，
是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有
公司股份的规定。
5
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司
及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人
并发表明确意见。
回复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了备案手续。
参与本次非公开发行的认购对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、
长城资管、华安资管、上海国际资管。其中，锦江酒店集团、国盛投资、长城资
管和上海国际资管均以自有资金参与认购，弘毅投资基金为有限合伙企业，华安
资管以其管理的华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划参与认购。
弘毅投资基金已于 2015 年 3 月 26 日取得了《私募投资基金备案证明》（备
案编码：SD5878）；弘毅投资基金的执行事务合伙人弘毅上海管理公司已于 2015
年 3 月 25 日取得了基金管理人备案登记证明（登记编号：P1009675）。
华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划已于 2016 年 1 月 25 日通过中国
证券投资基金业协会资产管理计划备案，并取得了《资产管理计划备案证明》（产
品编号：SE8431）
综上，保荐机构和发行人律师认为：参与本次非公开发行对象中的资管产品
和有限合伙已按有关规定办理了备案手续。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条
规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股
东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资
者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
6
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八
条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本
次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行已经锦江股份 2015 年第四次临时股东大会审议通过，参与
认购的对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、
上海国际资管等六名投资者，发行对象未超过 10 名。其中，弘毅投资基金为境
外战略投资者，锦江股份已向商务部递交相关申请，目前处于审核过程中。
此外，华安资管以其管理的华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划参与本
次非公开发行认购，华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划的委托人为安信信
托股份有限公司（以下简称“安信信托”），根据安信信托出具的《承诺函》，
其认购华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划的资金为合法有效的自有资金。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺
（一）弘毅投资基金
根据弘毅投资基金出具的《承诺函》，弘毅投资基金合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排的情形；根据弘毅投资基金全体合伙人弘毅上海管理公司、
Hony Capital Fund (HK) Limited 分别出具的《承诺函》，弘毅上海管理公司、
Hony Capital Fund (HK) Limited 与弘毅投资基金其他合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排的情形。
（二）华安资管
根据华安资管出具的《承诺函》，华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划
不存在分级收益等结构化安排的情形；根据安信信托出具的《承诺函》，安信信
托为华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划唯一的委托人，与其他方之间不存
在分级收益等结构化安排的情形。
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四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
根据锦江国际、锦江酒店集团、锦江股份分别出具的《承诺函》，锦江国际、
锦江酒店集团、锦江股份不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关
法规的规定，直接或间接对本次发行参与认购的投资公司、资管产品及其委托人
或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
五、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定委托
人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况。
（一）弘毅投资基金的合伙人弘毅上海管理公司、Hony Capital Fund (HK)
Limited 的基本情况和承诺
1、《弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》及其修正案
的约定，弘毅投资基金各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
认缴出资额 出资比例 出资
合伙人名称 合伙人类型
（万美元） （%） 方式
Hony Capital Fund (HK) Limited 100,000 99.90 货币 有限合伙人
弘毅股权投资管理（上海）有限公司 100 0.10 货币 普通合伙人
合计 100,100 100.00 — —
2、根据弘毅投资基金的全体合伙人弘毅上海管理公司、Hony Capital Fund
(HK) Limited 分别出具的《承诺函》，一、其资产、资信状况良好，不存在任何
违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购弘毅投资基金出资份额
的情形；二、其与锦江股份存在关联关系；三、其对弘毅投资基金的出资均为合
法有效的自有资金，不存在直接或间接接受锦江股份及其控股股东、实际控制人、
关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
3、最近一年的主要财务数据
（1）弘毅上海管理公司
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单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,752.86
负债总额 249.60
所有者权益总额 3,503.26
项目 2014 年度
营业收入 6,174.10
净利润 527.79
（2）Hony Capital Fund (HK) Limited
单位：万美元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 104,613.62
负债总额 22,245.80
所有者权益总额 82,367.82
项目 2014 年度
营业收入 647.48
净利润 193.89
（二）资管计划委托人安信信托的基本情况和承诺
1、根据华安资管与安信信托签署的《华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理
计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），华安资产怀瑾抱钰定增 2
号资产管理计划的委托人为安信信托。根据安信信托出具的《承诺函》承诺，一、
其为依法设立的股份有限公司，资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到
期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理
计划出资份额的情形；二、其与锦江股份不存在关联关系；三、其认购华安资产
怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划为合法有效的自有资金，不存在直接或间接接受
锦江股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
2、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 915,895.12
负债总额 285,003.19
所有者权益总额 630,891.93
9
项目 2015 年度
营业收入 295,476.73
净利润 172,214.85
六、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定，在
非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资
金募集到位。
（一）根据弘毅投资基金出具的《承诺函》，弘毅投资基金保证，在认购本
次发行获得商务部的批准、锦江股份本次非公开发行获得中国证监会批准后、发
行方案于中国证监会备案前，将用于本次认购的资金募集到位；根据弘毅投资基
金普通合伙人弘毅上海管理公司出具的《承诺函》，弘毅上海管理公司对弘毅投
资基金的出资，并非弘毅投资基金认购本次发行的资金来源，不会影响弘毅投资
基金认购本次发行；根据弘毅投资基金有限合伙人 Hony Capital Fund (HK)
Limited 出具的《承诺函》，Hony Capital Fund (HK) Limited 保证，在弘毅投资
基金认购本次发行获得商务部的批准、锦江股份本次非公开发行获得中国证监会
批准后、发行方案于中国证监会备案前，将通过弘毅投资基金用于认购本次发行
的资金缴付到位。
（二）根据华安资管出具的《承诺函》，华安资管保证，在锦江股份本次非
公开发行获得中国证监会批准后、发行方案于中国证监会备案前，将华安资产怀
瑾抱钰定增 2 号资产管理计划资金募集到位；根据安信信托出具的《承诺函》，
安信信托保证，在锦江股份本次非公开发行获得中国证监会批准后、发行方案于
中国证监会备案前，将华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划资金缴付到位。
七、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定，资
管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
根据发行人与弘毅投资基金、华安资管分别签署的《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》：
“第 2.5 条 乙方不可撤销地同意在本协议第 5.1 款所列条件均获得满足且
收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日
起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款
10
（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入甲方的募集资金专项存储账户中。
第 4.3 条 在不贬损本条的其他条款的前提下，若乙方违反本协议第 2.5 条
的规定，应向甲方支付其认购价款的 30%作为违约金。”
八、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定，在
锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）根据弘毅投资基金的全体合伙人弘毅上海管理公司和 Hony Capital
Fund (HK) Limited 分别出具的《承诺函》，在锦江股份本次非公开发行完成之
日起三十六个月之内，不转让其所持有的弘毅投资基金的合伙份额。
（二）根据安信信托出具的《承诺函》，在锦江股份本次非公开发行完成之
日起三十六个月之内，不转让其所持有的华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计
划的份额。
九、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司
收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大
权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙
企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或
合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）根据弘毅投资基金出具的《承诺函》，一、保证将提醒、督促合伙人
严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；二、
保证将提醒、督促合伙人严格依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关
法规和锦江股份章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等
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法定义务时，同意将其与弘毅投资基金认定为一致行动人，将其直接持有的锦江
股份股票（如有）数量与弘毅投资基金持有的锦江股份股票数量合并计算。
（二）根据弘毅投资基金普通合伙人弘毅上海管理公司出具的《承诺函》，
一、其将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义
务，并提醒、督促 Hony Capital Fund (HK) Limited 履行上述义务；二、依照《上
市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和锦江股份章程的规定，在关联方
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，同意将其与弘毅投资基金
认定为一致行动人，将其直接持有的锦江股份股票（如有）数量与弘毅投资基金
持有的锦江股份股票数量合并计算。并将提醒、督促 Hony Capital Fund (HK)
Limited 履行上述义务。
（三）根据弘毅投资基金有限合伙人 Hony Capital Fund (HK) Limited 出具
的《承诺函》，一、其将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务；二、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规
和锦江股份章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定
义务时，同意将其与弘毅投资基金认定为一致行动人，将其直接持有的锦江股份
股票（如有）数量与弘毅投资基金持有的锦江股份股票数量合并计算。
十、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义
务以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或
其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行
股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
（一）认购对象中存在关联关系的弘毅投资基金，已依照有关法规和公司章
程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务以有效保障公司中小股东的知
情权和决策权。
就发行人本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同等与弘毅投资基
金涉及关联交易的事项，代表弘毅投资基金的董事 ZHAO John Huan 已严格按
12
照有关法规和公司章程的规定，就有关表决事项在公司第八届董事会第五次会议
审议过程中，回避表决；弘毅投资基金已严格按照有关法规和公司章程规定，就
有关表决事项在 2015 年第四次临时股东大会审议过程中，回避表决。
（二）不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与
资管产品或有限合伙的情况。
1、根据锦江股份出具的《承诺函》，其董监高或其他员工不存在作为委托
人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司本次非公开发行股票的情形。
2、根据弘毅投资基金出具的《承诺函》，不存在锦江股份董监高或其他员
工作为其合伙人，认购锦江股份本次非公开发行股票的情形。
十一、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已于本回复意见中公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺中的
重要条款。
保荐机构和发行人律师已对前述事项进行了核查，查阅申请人与认购对象签
署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》、资管合同、资管产品/基
金备案登记资料、各主体出具的《承诺函》及申请人的公告文件等资料。
保荐机构和发行人律师认为：前述资管计划和有限合伙认购发行人本次非公
开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律、
法规的规定，能有效维护公司及其中小股东利益。
十二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过
200 人并发表明确意见。
本次非公开发行的认购对象披露至国资委、自然人、股份公司、境外投资主
体及其他控制主体的情况如下：
涉及认购主
序号 认购对象 备注
体数量
1 锦江酒店集团 1 最终穿透至上海市国资委1家单位
13
涉及认购主
序号 认购对象 备注
体数量
最终穿透至 Hony Capital Fund (HK) Limited 和
2 弘毅投资基金 2
Hony Capital Management Limited 等 2 家单位
3 国盛投资 1 最终穿透至上海市国资委 1 家单位
4 长城资管 1 最终穿透至财政部 1 家单位
最终穿透至资管计划认购对象安信信托（A 股上
5 华安资管 1
市公司，股票代码 600816）1 家单位
6 上海国际资管 1 最终穿透至上海市国资委 1 家单位
经核查，保荐机构和发行人律师认为：在本次非公开发行的认购对象披露至
国资委、自然人、股份公司、境外投资主体及其他控制主体的情况下，本次发行
对象的最终持有人为 7 人，未超过 200 人。
4、根据本次发行预案所述，本次发行募集资金中大约 21,818.08 万元用于
偿还锦江财务公司借款。报告期申请人存在将资金存放于锦江财务公司的情形。
请申请人说明本次募集资金是否会存放于锦江财务公司，本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）款的规定。请保荐机构和申请
人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
根据锦江股份与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议约定：“乙方不
可撤销地同意在本协议生效条款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，
将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）
足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，
在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储
账户中。”
根据申请人说明，本次募集资金将根据《上市公司证券发行管理办法》第十
条（五）款及公司《募集资金管理制度》规定，存放于董事会决定的专项账户，
不会存放于锦江财务公司。
14
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募集资金不会存放于锦江财务公
司，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）款的规定的情形。
5、申请人前次募集资金尚未使用完毕，而本次拟使用全部募集资金偿还债
务。请申请人：（1）说明前次募集资金使用进度是否与计划一致，是否可能变
更用于其他项目，信息披露是否充分;（2）补充披露募集资金偿还债务的明细及
原有用途，是否存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情
形;（3）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信
及使用、前次募集资金使用等情况，说明通过股权融资偿还债务的考虑及经济
性。请保荐机构核查本次偿还债务是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利
益。
回复：
一、前次募集资金使用情况和信息披露情况
经《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2014]1129 号文)核准，发行人于 2014 年 11 月 28 日以每股人民币
15.08 元的发行价格非公开发行 201,277,000 股人民币普通股(A 股)，股款计人
民币 303,525.72 万元，扣除承销费、证券登记费等共计人民币 700.13 万元后，
发行人实际募集资金净额为人民币 302,825.59 万元。发行人前次募集资金的使
用情况如下：
募集资金用途 金额（万元） 具体内容 使用进度
补充未来三年业务规模 用于发展锦江之星直营酒店（115 募集资金到位
203,525.716
及门店发展所需资金 家门店） 后分三年使用
偿还公司向建设银行上海市浦东分
已按照计划全
行借入的流动资金贷款 100,000 万
偿还短期银行借款 100,000.000 部用于归还银
元（合同为《人民币流动资金贷款
行借款
合同》（520123520140006））
2014 年 12 月 10 日，发行人已经按照计划，使用前次募集资金偿还短期银
行借款 100,000 万元。
15
“发展锦江之星直营酒店”项目计划分三年完成：募集资金到位后 12 个月
发展 35 家直营酒店，第 13 至 24 个月发展 39 家直营酒店，第 25 至 36 个月发
展 41 家直营酒店。具体方案如下：
金额单位：万元
第一年 第二年 第三年 三年累计
区域
家数 所需资金 家数 所需资金 家数 所需资金 家数 所需资金
华东大区 9 15,975 11 19,525 11 19,525 31 55,025
北方大区 8 14,200 9 15,975 10 17,750 27 47,925
华中大区 5 8,875 5 8,875 5 8,875 15 26,625
南方大区 6 10,650 6 10,650 6 10,650 18 31,950
西南西 北大
7 12,425 8 14,200 9 15,975 24 42,600
区
合计 35 62,125 39 69,225 41 72,775 115 204,125
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已使用“发展锦江之星直营酒店”项目的
募集资金发展了 22 家直营酒店（含在建酒店），这 22 家直营酒店的建设预算
为 42,689.63 万元，已使用金额为 9,910.82 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已经发展的 22 家酒店占“发展锦江之星直
营酒店”项目第一年计划开店数的 62.86%，由于锦江之星单一门店的筹建至开
业期间通常为 12 个月，而发行人前次募集资金到位至 2015 年 9 月 30 日尚不满
12 个月，因此发行人已发展的酒店数量符合发行人的募投项目实施计划。
“锦江之星”是发行人长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突
出的市场地位。发行人使用前次募集资金投资“发展锦江之星直营酒店”项目进
展顺利，目前不存在变更募集资金用途的计划。
发行人自前次募集资金到位后，有关募集资金信息披露的情况如下：
时间 文件
1、验资报告
2014 年 12 月 6 日
2、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
1、关于以募集资金向全资子公司增资的公告
2014 年 12 月 16 日
2、关于开立募集资金专项账户的公告
2015 年 1 月 1 日 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
2015 年 3 月 10 日 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
1、2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2015 年 3 月 28 日
2、持续督导机构的专项核查意见
16
时间 文件
3、会计师事务所的专项审核报告
1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
2015 年 5 月 23 日
2、会计师事务所的专项审核报告
2015 年 8 月 29 日 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
1、前次募集资金使用情况的专项报告
2015 年 11 月 7 日
2、会计师事务所的专项审核报告
除上述公告披露的内容外，发行人就募集资金使用没有其他需要披露的信
息，发行人的信息披露充分完整。
二、本次募集资金偿还债务的明细及原有用途
借款 贷款金额 年利率
贷款单位 贷款期限 贷款用途
主体 （人民币万元） （%）
50,000.00 4.14 2015.10.12-2016.10.11 流动资金贷款
招商银行
100,000.00 4.14 2015.10.22-2016.10.21 流动资金贷款
发行 60,000.00 4.14 2015.10.12-2016.10.11 流动资金贷款
浦发银行
人 70,000.00 4.14 2015.10.19-2016.10.18 流动资金贷款
建设银行 90,000.00 4.14 2015.10.14-2016.10.13 流动资金贷款
财务公司 21,818.08 3.92 2014.12.26-2015.12.25 流动资金贷款
时尚 40,000.00 5.04 2015.02.05-2016.02.04 流动资金贷款
工商银行
之旅 20,000.00 4.815 2015.03.27-2016.03.24 流动资金贷款
合计 451,818.08
此次非公开发行的募集资金将全部用于偿还本次发行预案董事会决议日之
前已经存在的贷款，不存在用于偿还董事会决议之日后新增贷款的情形。
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了上述借款，则在本次非公
开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
三、股权融资偿还债务的考虑及经济性
1、发行前后资产负债率比较
近年来，随着收购项目的推进，发行人的资产负债率呈现大幅上升态势，且
明显高于行业平均水平：
项目 2015年9月30日 2015年6月30日 2014年12月31日
资产负债率（合并口径） 69.22% 68.20% 23.19%
17
本次募集资金到位并偿还 451,818.08 万元借款后，公司偿债能力将有明显
提高。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，公司净资产将由原来的 82 亿元增加到约
127 亿元，资本实力显著增强，资产负债率从 69.22%下降至 52.27%，偿债能
力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理。
相关资料显示，餐饮旅游行业上市公司 2015 年 9 月 30 日的平均的资产负
债率为 44.13%，发行人于发行前的资产负债率显著高于行业平均水平，并且在
使用本次非公开发行募集资金偿还借款后，发行人的资产负债率依然较同行业上
市公司略高。未来，随着公司完成对铂涛集团的收购，资产负债率将会有所回升，
所以公司需要通过募集资金，保持相对安全的资产负债结构，夯实资本实力和抗
财务风险能力。
2、授信额度
发行人银行授信情况如下：
单位：万元
贷款银行 银行授信额度 已使用额度 未使用额度
建设银行 90,000 90,000 0
浦发银行 130,000 130,000 0
招商银行 150,000 150,000 0
工商银行 60,000 60,000 0
合计 430,000 430,000 0
截至 2015 年末，发行人的银行授信已全部使用，没有未使用的银行授信额
度。
3、前次募集资金使用情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金项目中的“偿还短期银行借
款”已全部实施完毕，“发展锦江之星直营酒店”项目已使用募集资金 9,910.82
万元，剩余未使用募集资金将在未来 2 年内逐步投入使用，目前项目进展顺利，
不存在变更募集资金使用项目的计划。
4、股权融资的经济性
18
发行人本次非公开发行拟募集资金 451,818.08 万元，计划全部用于偿还借
款，发行人拟偿还的借款利率处在 3.92%-5.04%的区间内。根据拟偿还的借款
利率计算，募集资金到位后将使得发行人每年利息支出减少 19,152.27 万元，占
2014 年发行人利润总额的 28.77%。使用募集资金偿还借款后，将显著提升公
司盈利水平。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金实际使用情况符合计划进度，
目前不存在变更募集资金用途的计划。发行人的银行授信已得到充分利用，发行
人资产负债率显著超过同行业平均水平，依靠股权融资偿还借款能够改善发行人
资产负债结构，提升发行人盈利能力，具有经济性和必要性。
6、申请人 2015 年以 4. 7 亿欧元收购了卢浮集团 100%股权，拟以 108 亿
元收购 Keystone Lodging Holdings Limited 81. 0034%的股权。请申请
人说明：（1）除本次募集资金投资项目以外，公司近期实施或拟实施的重大投
资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时
间;说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划;（2）说明上述股权收
购的作价依据及公允性，并提供相关资产评估报告等资料（如有）;（3）按照募
投项目的要求对上述重大投资或资产购买履行信息披露义务。请保荐机构对上
述事项进行核查，并督促申请人对上述重大投资或资产购买按照募投项目的要
求履行信息披露义务。
回复：
一、近期实施或拟实施的重大投资或资产购买
（一）收购卢浮集团
发行人于 2015 年以在卢森堡设立的全资子公司卢森堡海路投资（Sailing
Investment Co,Sar.l）作为收购主体,现金收购 Star SDL Investment S.ar.l 拥有
的卢浮集团（Group du Louvre）100%的股权。本次交易的基本情况如下：
19
1、交易内容、交易标的
本次交易对方为 Star SDL Investment Co S.ar.l。本次交易的标的为卢浮集
团（Group du Louvre）100%的股权。
2、交易金额
2015 年 2 月 27 日，卢森堡海路投资支付标的公司 100%股权的预估购买价
款 475,089,654.17 欧元；偿付交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下
属公司的应收账款净值 521,391,975.85 欧元；结清标的公司及下属公司的银团
贷款合同偿付金额 280,500,742.96 欧元。
3、资金来源
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自
有资金不低于 30%。
4、交易完成情况
2015 年 2 月 27 日，交易对方向卢森堡海路投资交付了标的公司 100%股权
已经转让的证明文件。根据谢尔曼律师事务所于 2015 年 2 月 27 日出具的境外
法律意见书，于 2015 年 2 月 27 日，通过 SDL 按照股份转让书中包含的指示将
卢浮集团 100%股权出售给卢森堡海路投资这一事实登记入卢浮集团的股份转
让登记簿以及卢浮集团的相关股东个人账簿的方式，卢浮集团 100%股权的无他
物权负担的所有权已被转让给卢森堡海路投资。
（二）收购铂涛集团
1、交易内容、交易标的
发行人拟通过支付现金的方式，收购 Prototal Enterprises Limited 等 13 名
交易对方合计持有的 Keystone 81.0034%的股权。本次交易完成以后，发行人
将持有 Keystone 81.0034%的股权，保留股东 Prototal Enterprises Limited（实
际控制人为何伯权先生）以及 Fortune News International Limited 和 Ever
Felicitous Limited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有 Keystone 剩余
18.9966%的股权。
20
本次交易的交易标的为 Prototal Enterprises Limited 等 13 名交易对方合计
持有的 Keystone81.0034%的股权。
股东名称 持股比例 售股比例
1 Prototal Enterprises Limited 23.0101% 11.0100%
2 Ever Felicitous Limited 4.6301% 4.1700%
3 Keystone Asia Holdings Limited 22.1303% 22.1303%
4 SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd. 9.4172% 9.4172%
5 Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. 6.1011% 6.1011%
Sequoia Capital Global Growth Principals Fund,
6 0.1770% 0.1770%
L.P.
7 Happy Travel Limited 11.2037% 11.2037%
8 Happy Boat Lodging Limited 2.6682% 2.6682%
9 Jaguar Investment Pte Ltd. 4.3947% 4.3947%
10 Ctrip Investment Holding Ltd. 4.0023% 4.0023%
11 Smartech Resources Limited 1.0830% 1.0830%
12 Chien Lee 2.8157% 2.8157%
13 Minjian Shi 1.8302% 1.8302%
合计 100% 81.0034%
2、交易金额
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA 协议约
定的价格调整机制而最终确定。根据东洲出具的沪东洲资评报字 [2015] 第
0675044 号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，本次拟
收购的标的公司的企业价值评估值为人民币 1,227,400.00 万元，标的公司 100%
股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币 1,031,400.00 万元。
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00 万元。本次交易标的为
标的公司 81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以 2015 年 6 月 30 日为参考日
的净负债为 59,132.60 万元。由此：
21
以 2015 年 6 月 30 日为参考日的交易对价=（1,080,000.00 万元—59,132.60
万元）×81.0034%=826,937.303 万元。
3、资金来源
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源
为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于 30%。截至目前，发行人已与相
关银行达成基本融资意向，发行人将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安
排的后续进展情况。
4、交易完成情况
截至目前，本次交易已取得以下批准：发行人召开董事会审议并通过决议，
同意与交易对方签署 SPA 协议及本次交易方案；上海市国资委或其授权机构对
本次交易方案的批准；国家发改委对本次交易境外投资的备案；上海市商委、上
海市外管局对本次交易境外投资的备案；发行人股东大会审议通过本次交易方
案；商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查。
（三）后期重大资产重组计划
发行人在未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。
二、股权收购的作价依据及公允性
（一）收购卢浮集团资产评估情况
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础。评估机构采用收益法和市场比较法，按照必要的评估
程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估结果已经国
有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。
经过收益法评估，Groupe du Louvre 于评估基准日 2014 年 6 月 30 日，
在各项假设条件成立的前提下，拟收购的目标业务企业价值为 1,484,410 千欧
元，折合人民币 1,246,103 万元；扣除净财务负债后，股东全部权益价值（扣
除少数股东权益）为 636,469 千欧元，折合人民币 534,291 万元，比审计后归
属于母公司净资产增值 145,303 万元，增值率 37.35%。Groupe du Louvre 在
22
欧洲经济型酒店和中档酒店行业中具有较高的品牌知名度，拥有良好的客户基
础。本次从收益法的评估角度揭示出了其所有者权益市场价值的提升。
按照市场法评估，拟收购的目标业务企业价值为 1,509,154 千欧元，折合人
民币 1,266,875 万元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权
益）为 660,442 千欧元，折合人民币 554,415 万元，比审计后归属于母公司净
资产增值 165,427 万元，增值率 42.53%。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：一、收益法是从资产的预期获利能
力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，发展成熟，各项经营指
标较为稳定，正常情况下，可以预见公司未来发展是稳定的，盈利性较好，收益
法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。二、市场法评估结论受资本
市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产
配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动较
大，对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因，市场法的评估结论的准
确性较差。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
（二）收购铂涛集团资产评估情况
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA 协议约
定的价格调整机制而最终确定。本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授
权机构备案确认。
经收益法评估，Keystone Lodging Holdings Limited 于评估基准日 2015 年
06 月 30 日，企业价值为人民币 1,227,400.00 万元；股东全部权益价值为人民
币 1,031,400.00 万元。
经市场法评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，本次委估的 Keystone
Lodging Holdings Limited 企业价值为人民币 1,218,500.00 万元；股权价值为人
民币 1,022,500.00 万元。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：(1)收益法是从资产的预期获利能
力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，发展成熟，各项经营指
23
标较为稳定，正常情况下，可以预见公司未来发展是稳定的，盈利性较好。收益
法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。（2）市场法评估结论受资
本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资
产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动
较大，对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因，市场法的评估结论的
准确性较差。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结
果。
三、信息披露情况
（一）收购卢浮集团信息披露情况
下表所列信息为截至目前发行人关于收购卢浮集团 100%的股权所作出的
信息披露工作，详细信息请参见相关公告原文：
公告日期 标题 备注
2014-11-13 关于收到《征询函》的提示性公告
重大资产重组进展暨收到《授予选择权的函》的提示性
2015-01-07
公告
第七届董事会第三十次会议决议公告
关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知公告
第七届监事会第十一次会议决议公告
独立董事关于第七届董事会第三十次会议有关事项的
独立意见
鉴证报告及准则差异调节表（2014 年 6 月 30 日止 12
各月，2013 年 6 月 30 日止 12 个月及 2012 年 1 月 1
日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月
本次重大资产重
重大资产购买报告书（草案）
组相关董事会决
2015-01-15 重大资产购买报告书（草案）摘要 议及各中介机构
Group Du Louvre 合并财务报表法定审计报告（截止 履行的信息披露
2013 年 6 月 30 日止 12 个月） 工作
Group Du Louvre 合并财务报表法定审计报告（截止
2014 年 6 月 30 日止 12 个月）
北京市金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店发展股
份有限公司重大资产购买之法律意见书
国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发
展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
收购 Group Du Louvre（卢浮集团）股权涉及的 Group
Du Louvre 企业价值评估报告书
24
公告日期 标题 备注
收到《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大
2015-01-16
资产重组报告书的审核意见函》的公告
关于答复上交所
第七届董事会第三十一次会议决议公告 有关本次收购事
宜
关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股 锦江股份对交易
2015-01-17 份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》回复的 所就本次收购反
公告 馈问题的回复
重大资产购买报告书（草案修订稿）
国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发
展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2015-01-20 关于重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告
2015 年第一次临时股东大会会议材料 关于审议本次重
2015-01-24 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告 大资产收购的相
关于 2015 年第一次临时股东大会更正补充公告 关议案
关于本次重大资产重组事项获上海市国有资产监督管
2015-01-29
理委员会及其授权机构备案同意的提示性公告
2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015-01-31
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
关于工商银行过
2015-02-10 第七届董事会第三十三次会议决议公告 桥借款的董事会
决议
关于审议通过签
署收购卢浮集团
2015-02-17 第七届董事会第三十五次会议决议公告
100%股权相关交
易协议
关于收购卢浮集团 100%股权完成交割的公告
国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发
展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾
2015-03-02 问核查意见
北京市金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店发展股
份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
重大资产购买实施情况报告书
关于卢浮酒店按
中国会计准则编
董事会第四十二次会议决议公告
制模拟财务报告
2015-05-23
等议案
购买的 Groupe du Louvre 非奢侈型酒店业务专项审计
报告及模拟财务报表
25
（二）收购铂涛集团信息披露情况
下表所列信息为截至目前锦江股份关于收购 Keystone Lodging Holdings
Lmited 部分股权所作出的信息披露工作，详细信息请参见相关公告原文：
公告日期 标题 备注
第七届董事会第四十八次会议决议公告
独立董事关于第七届董事会第四十八次会议有关事项
的独立意见
重大资产购买报告书（草案）
重大资产购买报告书（草案）摘要
第七届监事会第十六次会议决议公告
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知
本次重大资产重组相
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国 关董事会决议及各中
2015-09-19 际酒店发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 介机构履行的信息披
问报告 露工作
国浩律师（上海）事务所关于上海锦江国际酒店发展
股份有限公司重大资产购买之法律意见书
上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购
Keystone Lodging Holdings Limited 部分股权涉及的
Keystone Lodging Holdings Limited 股东全部权益价
值评估报告
Keystone Lodging Holdings Limited 审计报告
收到《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重
2015-10-09
大资产重组预案的审核意见函》的公告
第八届董事会第三次会议决议公告
关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展
股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》回复
的公告
备考财务报表及专项审阅报告
2015-10-17 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国
际酒店发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾
问报告
关于重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告
重大资产购买报告书（草案）
重大资产购买报告书（草案）摘要
2015 年第三次临时股东大会会议材料 关于审议本次收购的
2015-10-20
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的提示性公告 相关议案
2015-10-28 2015 年第三次临时股东大会决议公告
2016-01-13 关于重大资产重组通过商务部反垄断局审查的公告
26
上述两项交易均符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
的规定，信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，于 2015 年发行人已完成对卢浮集团全部股权的收
购，拟实施对铂涛集团 81.0034%股权的收购，除以上两个重大收购事项外，发
行人未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划。发行人对卢浮集团和铂涛
集团相关股权的收购均已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，交易
价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交
易双方按照市场化原则公平协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等相关规
定。发行人对卢浮集团和铂涛集团相关股权的收购已经按照相关要求履行了相应
的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。
二、一般问题
1、请申请人说明本次发行方案是否已取得商务部的批准。请保荐机构核查。
回复：
本次关于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）战略投资上海锦江国
际酒店发展股份有限公司申请文件已于 2015 年 12 月 14 日报送中国商务部审
核。
经核查，保荐机构认为，发行人已向商务部提交了关于本次发行方案的申请，
截至目前商务部尚在审核发行人的申请。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
27
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）的规定履行的审议程序和信息披露
情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015] 31 号）的规定，发行人于 2016 年 1 月 25 日召开第八届董
事会第九次会议审议了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》等。
发行人已对非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示
的公告，并对《董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》进行了公告。同时，发行人已对预案的有关内容进行了
修订和公告，补充披露了摊薄即期回报填补措施、相关承诺方的承诺、摊薄即期
回报的相关风险等内容。
二、非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承
诺具体内容
发行人关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及承诺如下：
（一）本次非公开发行 A 股股票对即期回报影响的分析
1、本次发行的基本情况
公司于 2015 年 10 月 30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次
非公开发行 A 股股票方案。本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过
150,958,260 股，且为定价发行，发行价格为 29.93 元/股，拟募集资金不超过
451,818.08 万元，募集资金全部用于归还借款。如果不考虑后续除权除息的情
况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行 A 股股票完成后公司总股本将增
加至 955,476,000 股。
28
2、本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加
的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，以 2016 年 12 月 31 日为比
较日的公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现不同程度的影响。
假设：
（1）本次非公开发行预计于 2016 年 4 月 30 日前实施完毕，通过募投项目
的实施，预计当年可提升公司税后净利润 9,576.13 万元；
（2）假设公司 2015 年第四季度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润与 2015 年前三季度平均数相同，2015 年第四季度实现的扣
除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润与 2015 年第三季度相同。
（3）假设 2016 年度实现的扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东
的净利润与 2015 年度相同；
（4）本次发行股票的数量为150,958,260股，募集资金总额为451,818.08
万元（不考虑扣除发行费用的影响），最终发行数量以经证监会核准发行的股份
数量为准；
（5）不考虑收购铂涛集团81.0034%股权对公司资产负债、经营成果和财务
状况的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设 2015 年度现金分红总金额与 2014 年度相同，为 32,180.71 万元；
（8）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
29
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 80,451.77 80,451.77 95,547.60
期初归属于上市公司股东净
869,879.83 817,703.73 817,703.73
资产（万元）
本次发行募集资金总额（万
- - 451,818.08
元）
预计本次发行完成时间 - 2016 年 4 月 30 日前
期末归属于上市公司股东净
817,703.73 849,140.72 1,268,778.09
资产（元）
归属于上市公司股东的净利
63,617.70 63,617.70 73,193.83
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 43,527.12 43,527.12 53,103.25
元）
基本每股收益（扣除非经常性
0.7908 0.7908 0.8086
损益前）（元）
基本每股收益（扣除非经常性
0.5410 0.5410 0.5867
损益后）（元）
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（扣除
7.14% 7.58% 6.39%
非经常性损益前）
加权平均净资产收益率（扣除
4.94% 5.25% 4.68%
非经常性损益后）
注：
（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本
次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（5）期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者
权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
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关于测算的说明如下：
（1）公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何
责任。
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）关于本次非公开 A 股发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情
况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司
的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性
1、董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司
资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
（1）降低资产负债率，提高抗风险能力
本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消
费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布
局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有
国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司
不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015 年初，公司成
功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球 46 个国家拥有超过 1,100
家酒店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015 年 9
月，公司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内 300
31
多个城市，在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域
互补，收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项
收购的资金主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进
正在逐步上升。
2015年 2015年 2014年 2013年 2012年
项目
9月30日 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率
69.22% 68.20% 23.19% 38.15% 20.82%
（合并口径）
2015 年 6 月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司
为完成收购卢浮集团向银团融入借款 128,912.59 万欧元（以 2015 年 6 月 30 日
汇率折合人民币 885,616.61 万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至 2015
年 6 月 30 日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从 68.20%提高至 72.86%。
餐饮旅游行业上市公司 2015 年 9 月 30 日的平均的资产负债率为 44.13%，
发行人的资产负债率显著高于行业平均水平，并且在使用本次非公开发行募集资
金偿还借款后，发行人的资产负债率依然较同行业上市公司略高。未来，随着公
司完成对铂涛集团 81.0034%股权的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司
需要通过募集资金，保持相对安全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险
能力。
（2）降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通
过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务
费用。自 2012 年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下：
金额单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
财务费用 11,955.33 6,962.38 4,584.91 771.74
营业利润 64,216.19 63,409.72 46,970.77 44,469.15
财务费用占营业
18.62% 10.98% 9.76% 1.74%
利润的比重
2015 年 1-9 月，公司的财务费用占营业利润 18.62%，超过以往三年平均水
平。公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争
32
力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿
还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非
公开发行募集资金偿还的借款本金大约为 451,818.08 万元，这些借款的年利率
在 3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。
（3）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
最近三年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借
款来支持。
金额单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
短期借款 521,978.36 80,000.00 133,000.00 -
长期借款 931,212.16 450.00 - -
借款合计 1,453,190.52 80,450.00 133,000.00 -
负债合计 1,845,329.13 263,491.08 270,226.34 112,692.10
借款占负债
78.75% 30.53% 49.22% -
的比例
2013 年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。
2015 年 9 月末，公司借款占负债的比例为 78.75%。大量的银行借款提高了公
司的资产负债率，也增加了公司的财务费用支出，累积了一定的财务风险。尽管
风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方
式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款，
对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。
（4）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障
我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行
业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化
和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、
共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次
非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能
力，为后续产业整合提供重要保障。
33
（5）优化股权结构，提升公司投资价值
本次发行中，公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股
份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，
有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大
化。
2、董事会选择本次非公开发行 A 股股票的合理性
本次非公开发行 A 股股票的募集资金拟全部用于偿还借款，符合公司业务
发展的需要，符合公司亟需改善财务状况的实际需要。本次募集资金到位后，公
司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度
的改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，
公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司
现有业务的可持续发展。
（五）公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司现有业务板块为有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业
务，核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。
依赖于国内经济增长和居民消费能力的不断提升，公司有限服务型酒店业务
保持快速增长。2015 年 1-9 月，公司有限服务型酒店业务收入为 391,423.84 万
元，占营业收入总额的 95.16%。公司食品及餐饮业务主要以快餐类业务为主，
辅以少部分高档餐厅，其中西式快餐以“肯德基”品牌为主，中式快餐以“新亚
大包”和“锦心食品”为主，为公司提供了较为稳定的利润和现金来源。2015
年 1-9 月，公司食品及餐饮业务收入为 19,853.91 万元，占营业收入总额的
4.83%。
34
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司以“有限服
务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等
成熟优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌
连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品
牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包
括市场竞争加剧带来的竞争风险、业务扩张和多品牌带来的经营风险、资产负债
率较高的风险等。为此，公司一方面通过改进经营模式，提高管理水平，强化公
司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业态，提高盈利能力，保持
自身竞争优势；一方面通过整合现有多个品牌资源，在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合和协调，实现多品牌经营的整合效
应和协同效应，以强化品牌优势和竞争力，提升盈利能力；另一方面，公司要充
分利用资本市场的融资功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业
务可持续发展的需要。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
公司将通过进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础
上，提高公司日常运营效率。
公司将树立成本意识，降低公司运营成本。一是优化各品牌财务模型。针对
各分品牌、各版本产品，综合考量市场定位、物业租金、工程造价、运营成本、
可售房价、城市性质等因素，平衡好品牌、质量和成本的关系，确定具有市场竞
争力的财务模型。二是降低投资与建造成本。加强项目造价全过程监管，跟踪市
场信息变动，适时调整建造单价，不断优化各品牌施工工艺，加强项目巡检，提
高项目的施工质量。要通过优化流程，加强对项目建设过程的监管和督导，进一
步缩短项目建造和开业前的生命周期。三是把控运营成本全过程。要设法降低人
工和经营成本，不断提高全员节能降耗意识，优化人力投产理念。同时，在保证
酒店品质的前提下进一步降低材料和设施设备采购成本。
35
公司将坚持多种措施并举，提升经营业绩。一是加强销售队伍建设项目。通
过对各个层级营销架构的调整和优化，理顺总部、品牌、区域、地区的营销分工。
二是加强销售渠道管理。进一步梳理和拓宽销售渠道，保持和提升中央直销渠道
的健康发展与预订比例，以多品牌、多域名、多站点、多语言为目标，建设统一
的电子商务系统，并融入社会化电商生态圈。三是加强客户关系管理。探索覆盖
多品牌发展的会员体系，不断优化客源结构，加大会员管理与营销力度，增加会
员权益和附加值，提高现有会员粘性和对目标市场的吸引力，并努力将潜在客户
转化为忠实会员。四是加大品牌推广力度。品牌经营围绕“抓住品牌、主攻都城、
突出差异、形成系列”展开。针对精准的市场定位及目标客户群体，突出品牌差
异性，找准各品牌之间的内在逻辑和基因，在消费者心目中形成明晰的品牌定位
和特色。
3、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分
发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于偿还借款，以达到降低
公司负债水平，改善公司财务状况，强化公司资本规模的目的。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公
司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求修订了《公司章程》，并于 2013
年 5 月 28 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，进一步明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保证机制。为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回
36
报预期，公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014 年第一次临时股东大会
审议通过了《2014-2016 年股东回报规划》议案。公司将保持利润分配政策的连
续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
最近五年，公司现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
现金分红 每 10 股派息 现金分红的数额
归属于上市公司股东 于上市公司股东的
年度 数(元)（含税） （含税）
的净利润 净利润的比率（%）
2014 年度 4.00 321,807,096.00 487,168,241.61 66.06
2013 年度 3.80 229,231,481.20 377,473,299.77 60.73
2012 年度 3.70 223,199,073.80 369,157,061.28 60.46
2011 年度 3.60 217,166,666.40 320,481,415.33 67.76
2010 年度 3.80 229,231,481.20 380,614,642.39 60.23
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
上述摊薄即期回报的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）发行人董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
发行人全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
37
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制
定的填补即期回报的措施、发行人董事和高管出具的相关承诺以及其审议程序和
信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为上海锦江国际酒店发展股份有限公司《关于 153450 号<中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》之签章页）
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2016 年 1 月 26 日
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