北京弘高创意建筑设计股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一六年一月
北京弘高创意建筑设计股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 12 月 22 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（153279 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。北京弘高创意建筑设计
股份有限公司（以下简称“弘高创意”、“公司”、“本公司”、“发行人”或“申请
人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、北京大成律
师事务所（以下简称“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“上会会计师”）相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、
核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明下，本回复中各项词语和
简称与《国金证券股份有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
一、重点问题
问题 1、请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资
管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及
其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认
定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企
业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员
工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺：请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人
并发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象
申请人本次非公开发行的对象为弘高慧目、金鹰基金设立的金鹰穗通定增
61 号资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资和厚
扬方泰（有限合伙）。其中，金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划为
资管产品，新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）为有限合伙企业。
根据各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议等文件，申请人本次非公
开发行认购对象中，金鹰基金以“金鹰穗通定增 61 号资产管理计划”认购弘高
创意本次非公开发行的股票；厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）为
合伙企业；故金鹰穗通定增 61 号资产管理计划、厚扬方泰（有限合伙）、新沃投
资（有限合伙）应按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等办法的规定办理备案手续。
基于上述情况，保荐机构和申请人律师对金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61
号资产管理计划、厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）进行了核查。
2、核查方式
保荐机构及申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了认购对象的营
业执照、工商登记信息、合伙协议及其补充协议、私募基金及管理人登记或备案
证明、资产管理计划的资管合同，登陆中国证券投资基金业协会网站查询登记备
案信息，并要求认购对象出具相关情况说明或承诺。
3、核查结果
（1）金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划的备案情况
本次认购对象金鹰穗通定增 61 号资产管理计划的管理人金鹰基金是经中国
证监会批准从事基金募集、基金销售及资产管理等业务的公募基金管理公司，认
购的实施主体系设立的资产管理计划，不属于私募投资基金，金鹰基金本次认购
的实施主体“金鹰穗通定增 61 号资产管理计划”已按《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，
已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，产品编码为 SE8564,产
品名称为“金鹰穗通定增 61 号资产管理计划”，管理人为金鹰基金。
金鹰基金已取得证监会核发的《关于核准金鹰基金管理有限公司从事特定客
户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1989 号）的批复文件，系经证监会批
准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理公司。
（2）新沃投资（有限合伙）的备案情况
新沃投资（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，新沃投资（有限合伙）已按照相关规定办理了私募基金备案，备案编码
为 SE5898；新沃投资（有限合伙）的基金管理人新沃股权投资基金管理（天津）
有限公司，已按照相关规定办理了私募基金管理人登记，并取得《私募投资基金
管理人登记证明》，登记编号为 P1000287。
（3）厚扬方泰（有限合伙）的备案情况
厚扬方泰（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，厚扬方泰已按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金
备案证明》，备案编码为 S84023；厚扬方泰（有限合伙）新沃投资的基金管理人
宁波厚扬方盛投资管理有限公司，已按照相关规定办理了私募基金管理人登记，
并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1018766。
（4）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次非公开发行股票的认购对象金鹰
穗通定增 61 号资产管理计划已依法设立，并根据《证券投资基金法》和《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
等有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，管
理人金鹰基金系经证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金
管理公司；认购对象新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）已依法设立，
其本身及其基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证
券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。保
荐机构及申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律
意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行
对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批
准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过 10
名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组
织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
经公司 2015 年 10 月 27 日第五届董事会第九次会议和 2015 年 11 月 12 日
2015 年第三次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为弘高慧目、金鹰
基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有
限合伙）、普临投资和厚扬方泰（有限合伙）。公司本次非公开发行对象共 7 名，
且不包括境外战略投资者及信托公司，发行人已分别与上述 7 名发行对象签订了
附条件生效股份认购合同。
综上，保荐机构和律师认为：本次非公开发行认购对象共计七名，且不超过
十名，均非境外战略投资者及信托公司，符合公司股东大会决议的条件；金鹰基
金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰
（有限合伙）等认购对象参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺
1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条
件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证不存在结构化融资，且不会以补充协
议或任何其他方式将任何出资方对金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理
计划的投资调整成分级投资结构。
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，资产委
托人保证不存在分级收益等结构化安排情形。
2、新沃投资（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证不
存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对新沃投资
（有限合伙）的投资调整成分级投资结构。
根据《三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定，
各合伙人不存在结构化融资和分级收益安排。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排情形。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证不
存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对厚扬方泰
（有限合伙）的投资调整成分级投资结构。
根据《宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定，
各合伙人不存在结构化融资和分级收益安排。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排情形。
经核查，保荐机构及律师认为：金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产的委
托人、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排情形。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿
发行人弘高创意承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认
购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资
助或补偿。”
发行人控股股东弘高慧目、弘高中太承诺： 本承诺人及本承诺人的关联方、
弘高中太及弘高中太的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产
品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。”
发行人实际控制人何宁、甄建涛承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本
次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙
人，提供财务资助或补偿。”
经核查，保荐机构及律师认为：弘高创意、弘高慧目、弘高中太、何宁和甄
建涛已公开承诺，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行
认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或补偿，上述承诺已进行了公开披露。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后，发
行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有
限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，委托人
或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况
1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管
人签署的《金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为郑
昌幸一人，资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来
源合法合规。资产委托人承诺，财产不存在直接或间接来源于弘高创意及其关联
方（包括但不限于：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构与人员存在关联关系的关联方等）
的情况。资产委托人保证与本资产管理计划参与的定向增发的股票的发行人无关
联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条
件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证认购合同项下的认购资金的来源均为
正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系；保证认购资金非直接或
间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人等发行
人关联方。
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，承诺人
在金鹰穗通定增 61 号资产管理计划中认购的资金均为自有资金或自筹资金，资
金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来
源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销
商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形。
资产委托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
委托人姓名 具体身份 资产状况 认购资金来源 与发行人关联关系
合法合规的自有资金或
郑昌幸 自然人 良好 无
自筹资金
2、新沃投资（有限合伙）
根据新沃投资（有限合伙）的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，新
沃投资（有限合伙）有 1 名有限合伙人和 1 名普通合伙人，合伙人具体情况如
下：
认缴出资 资产 与发行人
序号 合伙人名称 身份 认缴占比 资金来源
额（万元） 情况 关联关系
新沃股权投资 合法合规的
普通合
1 基金管理（天 10,000 50% 良好 自有资金或 无
伙人
津）有限公司 自筹资金
合法合规的
有限合
2 郭达伟 10,000 50% 良好 自有资金或 无
伙人
自筹资金
合计 20,000 100.00%
新沃投资（有限合伙）的股权结构如下：
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，新
沃投资（有限合伙）各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于新沃投资
（有限合伙）的出资，各合伙人保证其各自对于新沃投资（有限合伙）的出资均
为自有资金或自筹资金、来源合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募
集的情况，保证不存在资金直接或间接来源于弘高创意控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述各方存在关联关系的关联方的
情况，保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证认
购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或
关联关系；保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人
员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人在新沃
投资（有限合伙）中的出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存
在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存
在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，承诺人与发行人及关
联方之间不存在任何关联关系。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据厚扬方泰（有限合伙）的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，厚
扬方泰（有限合伙）有 1 名有限合伙人和 1 名普通合伙人，合伙人具体情况如
下：
认缴出资 资产 与发行人
序号 合伙人名称 身份 认缴占比 资金来源
额（万元） 情况 关联关系
宁波厚扬方盛 合法合规的
普通合
1 投资管理有限 100 1% 良好 自有资金或 无
伙人
公司 自筹资金
合法合规的
有限合
2 张瑾 9,900 99% 良好 自有资金或 无
伙人
自筹资金
合计 - - 10,000 100.00% - - -
厚扬方泰（有限合伙）的股权结构如下：
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，厚
扬方泰（有限合伙）各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于厚扬方泰
（有限合伙）的出资，各合伙人保证其各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资均
为自有资金或自筹资金、来源合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募
集的情况，保证不存在资金直接或间接来源于弘高创意控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述各方存在关联关系的关联方的
情况，保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证认
购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或
关联关系；保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人
员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人在厚扬
方泰（有限合伙）中的出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存
在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存
在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，承诺人与发行人及关
联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议及其补充协议、
附条件生效股份认购合同已明确约定了金鹰穗通定增 61 号资产管理计划的委托
人、新沃投资（有限合伙）的合伙人和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人的具体身
份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系等情况。
（二）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位
1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条
件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证其认购合同项下的认购资金在本次发
行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在弘高
创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，根据资产管
理人的通知，按时足额将委托资金划拨到托管账户。资产委托人保证资产托管人
为委托财产开立的托管账户中的委托财产不低于《股份认购合同》所约定的股份
认购金额，进而保证资产管理人能够严格履行《股份认购合同》中约定的认购价
款缴纳义务。
2、新沃投资（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证其
认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证
监会备案前准备到位。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在
弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额按照
各自对于新沃投资（有限合伙）的出资比例向新沃投资（有限合伙）缴纳相应金
额的出资，进而保证新沃投资（有限合伙）能够严格履行《股份认购协议》中约
定的认购价款缴纳义务。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证其
认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证
监会备案前准备到位。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在
弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额按照
各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资比例向厚扬方泰（有限合伙）缴纳相应金
额的出资，进而保证厚扬方泰（有限合伙）能够严格履行《股份认购协议》中约
定的认购价款缴纳义务。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附
条件生效的股份认购合同已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发
行方案于中国证监会备案前，金鹰穗通定增 61 号资产管理计划、新沃投资（有
限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）的资金募集到位。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任
1、附条件生效股份认购合同相关约定
根据弘高创意与金鹰基金、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）
签署的《附条件生效股份认购合同》：
（1）金鹰基金
如果弘高创意本次定增方案经证监会批准后金鹰基金违约不参与或违反认
购合同约定延迟支付相应认购款项，金鹰基金需缴纳认购额 1%的违约金，同时
弘高创意有权追究金鹰基金因此给弘高创意带来的全部损失。
若因金鹰基金未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，
弘高创意有权终止金鹰基金的认购资格，弘高创意有权要求金鹰基金赔偿损失。
同时金鹰基金需承担欠款约定的违约金，在弘高创意发出违约金收款指令后两个
工作日内支付到弘高创意指定账户。
（2）新沃投资（有限合伙）
新沃投资（有限合伙）同意本次认购履约保证金为认购金额的 5%，新沃投
资（有限合伙）应于股份认购合同签署后 5 个工作日内缴纳至弘高创意指定银行
账户，该履约保证金在认购股份时可用于支付认购价款。
若因新沃投资（有限合伙）未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，
则构成违约，弘高创意有权终止新沃投资（有限合伙）认购资格，弘高创意有权
要求新沃投资（有限合伙）赔偿损失，新沃投资（有限合伙）赔偿金额以未缴纳
的认购款项金额的 5%为限。
（3）厚扬方泰（有限合伙）
厚扬方泰（有限合伙）同意本次认购履约保证金为认购金额的 5%，厚扬方
泰（有限合伙）应于股份认购合同签署后 5 个工作日内缴纳至弘高创意指定银行
账户，该履约保证金在认购股份时可用于支付认购价款。
若因厚扬方泰（有限合伙）未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，
则构成违约，弘高创意有权终止厚扬方泰（有限合伙）认购资格，弘高创意有权
要求厚扬方泰（有限合伙）赔偿损失，厚扬方泰（有限合伙）赔偿金额以未缴纳
的认购款项金额的 5%为限。
2、金鹰基金管理的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资管合同相关约定
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管
人签署的《金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产管理合同》：
资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法
合规，承诺在北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”，股
票代码：002504.SZ）非公开发行获得证监会核准后，根据资产管理人通知的金
额和追加时间按时足额将委托资金划拨到托管账户。
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在弘高
创意非公开发行获得证监会核准后，方案于证监会备案前，根据资产管理人的通
知，按时足额将委托资金划拨到托管账户。如承诺人违反委托财产足额到位的约
定，除应承担《资管合同》所约定的违约责任外，承诺人还应承担以下责任和损
失：如因违约方违反上述委托资金足额到位的约定，致使金鹰基金迟延向弘高创
意履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应
按股份认购金额的 1%向金鹰基金支付违约金，同时金鹰基金有权追究委托人因
此给金鹰基金带来的损失。
3、新沃投资（有限合伙）合伙协议相关约定
新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，约定：
如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定
的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：（1）如因违约方违反上述出资
足额到位的约定，致使新沃投资（有限合伙）迟延向弘高创意履行认购价款给付
义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的
5%的标准向弘高创意支付违约金；（2）如因违约方违反上述出资足额到位的约
定，致使新沃投资（有限合伙）不能完全履行其在《股份认购合同》中的相应义
务，《股份认购合同》3.4.1 条所约定的履约保证金将全部用于承担弘高创意的损
失，履约保证金不足以弥补弘高创意损失的部分将由违约方承担。
4、厚扬方泰（有限合伙）合伙协议相关约定
厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，约定：
如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定
的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：（1）如因违约方违反上述出资
足额到位的约定，致使厚扬方泰（有限合伙）迟延向弘高创意履行认购价款给付
义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的
5%的标准向弘高创意支付违约金；（2）如因违约方违反上述出资足额到位的约
定，致使厚扬方泰（有限合伙）不能完全履行其在《股份认购合同》中的相应义
务，《股份认购合同》3.4.1 条所约定的履约保证金将全部用于承担弘高创意的损
失，履约保证金不足以弥补弘高创意损失的部分将由违约方承担。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附
条件生效的股份认购合同已明确约定了金鹰穗通定增 61 号资产管理计划、新货
投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）无法有效募集成立时的保证措施或者
违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙
1、金鹰基金管理的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条
件生效股份认购合同》约定，金鹰基金认购的股份的限售期为自本次发行结束之
日起，三十六个月内不得转让。金鹰基金保证自本次发行结束之日起，在认购合
同限售期、法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让
其于认购本合同项下所认购的发行人的本次发行的股票。
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在《股
份认购合同》约定的金鹰基金所管理的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划持有弘
高创意本次非公开发行股票的锁定期内，承诺人不得将相应委托财产对应的产品
份额对外转让；本次非公开发行完成后，本承诺人所持有的金鹰穗通定增 61 号
资产管理计划的产品份额自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让、
不得要求提取《股份认购合同》约定的股份认购金额之对应的委托财产。
2、新沃投资（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）认购的
股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。新沃投资（有
限合伙）保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发
行人的本次发行的股票。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在
《股份认购合同》约定的新沃投资（有限合伙）持有弘高创意本次非公开发行股
票的锁定期内，全体合伙人不得转让其对于新沃投资（有限合伙）的出资、不得
表决同意减少对于新沃投资（有限合伙）的出资、不得退伙。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）认购的
股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。厚扬方泰（有
限合伙）保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发
行人的本次发行的股票。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在
《股份认购合同》约定的厚扬方泰（有限合伙）持有弘高创意本次非公开发行股
票的锁定期内，全体合伙人不得转让其对于厚扬方泰（有限合伙）的出资、不得
表决同意减少对于厚扬方泰（有限合伙）的出资、不得退伙。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附
条件生效的股份认购合同已明确约定了在锁定期内，金鹰穗通定增 61 号资产管
理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的合伙人和厚扬方泰（有限合伙）的合
伙人均不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：①资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。②资管合同或合伙协议是否明确
约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有
限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）金鹰基金管理的金鹰穗通定增 61 号资产管理计划
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管
人签署的《金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产管理合同》，委托人保证与本资
产管理计划参与的定向增发的股票的发行人无关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条
件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证全体出资方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关
系。
根据金鹰穗通定增 61 号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，资产委
托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
（二）新沃投资（有限合伙）
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，新
沃投资（有限合伙）全体合伙人各方保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关
联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证全
体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间
不存在任何一致行动关系或关联关系。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，承诺人与发行人
及关联方之间不存在任何关联关系。
（三）厚扬方泰（有限合伙）
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，厚
扬方泰（有限合伙）全体合伙人各方保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关
联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心
（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证全
体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间
不存在任何一致行动关系或关联关系。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，承诺人与发行人
及关联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，金鹰穗通定增 61 号资产管理计划的
委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙
人与发行人均不存在关联关系。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）
公司本次非公开发行预案，产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或
其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行
股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高
管或员工持有公司股份的规定。
金鹰穗通定增 61 号资产管理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的全体
合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人与发行人均不存在关联关系。具体内
容详见本反馈意见回复之“问题 1”之“三”中的相关答复。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，金鹰穗通定增 61 号资产管理计划的
委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙
人与发行人均不存在关联关系。
发行人系自然人何宁先生及其配偶甄建涛女士实际控制的上市公司，并非国
有控股上市公司，亦不适用国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定，无需
取得有关主管部门的批准。
五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人已公开披露了发行人本次非公开发行
股票的资管合同及委托人相关承诺、合伙协议及其补充协议以及相关承诺，发行
人上述有关事项约定及信息披露情况合法、合规，有效维护了发行人及其中小股
东权益。
六、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过
200 人并发表明确意见。
经保荐机构对公司本次非公开发行的认购对象的资管计划、有限合伙、有限
公司进行穿透，核查本次发行对象各层级股东、资产委托人或合伙人的现行章程、
营业执照、合伙协议、身份证件等相关文件，本次发行对象的穿透最终情况如下：
序号 认购对象 股东/委托人/合伙人 穿透最终情况 穿透持有人数
何宁、甄建涛夫妻合计持股
1 弘高慧目 91.70%，其他 35 名自然人 - 37
合计持股 8.30%
金鹰穗通定增
2 61 号资产管理 郑昌幸 1 名资产委托人 - 1
计划
3 朱登营 - - 1
4 前海宝盛 2 名股东：杨小玉、俞伟 - 2
新沃股权投资
2 名合伙人：普通合伙人为 基金管理（天
新沃投资 新沃股权投资基金管理（天 津）有限公司最
5 3
（有限合伙） 津）有限公司、有限合伙人 终穿透至自然
为郭达伟 人朱灿和张冰
清2人
6 普临投资 股东为栾春颖 1 人 - 1
宁波厚扬方盛
2 名合伙人：普通合伙人为 投资管理有限
厚扬方泰
7 宁波厚扬方盛投资管理有限 公司最终穿透 2
（有限合伙）
公司、有限合伙人为张瑾 至自然人何超 1
人
合计 - - 47
注：弘高慧目其他 35 名自然人股东为：张旭东、江五洲、韩力伟、孙志新、王慧龙、
艾欣荣、王少权、王锐、丁宁、施建民、胡亮、王前进、周庆国、姜剑锋、吴庆庆、甄秋影、
金锁、李志刚、单玉娜、张森、信长歧、夏鑫磊、曹玉洁、贺利双、张志超、刘锡海、高山、
鲁刚、贺明、马新生、马文东、徐虹、高长武、滕家庆、杨进泉。
经核查，保荐机构及律师认为：本次非公开发行股票发行对象之出资人,最
终穿透核查至自然人，最终出资人合计为 47 人，未超过 200 人。
问题 2、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以
上的股东参与本次认购的(董事会确定参与认购的)，请保荐机构和申请人律师
核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或
减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承
诺并公开披露。
答复：
一、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东参与本次认购的情况说明
经发行人第五届董事会第九次会议及 2015 年度第三次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行的认购对象不超过十名，为北京弘高慧目投资有限公司、金
鹰基金管理有限公司设立的资产管理计划、朱登营、深圳前海宝盛伟业投资管理
有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公
司和宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）共计 7 名认购对象。
截至本反馈意见回复出具之日，弘高慧目和弘高中太合计持有发行人 60.18%
的股份，共同为公司控股股东。本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董
事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持
有上市公司股份 5%以上的股东参与认购的情形。
二、弘高慧目从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划
2014 年发行人完成对东光微电的借壳上市，该次交易所发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 10 月 16 日。根据弘高慧目和弘高中
太于重组时出具的承诺，自资产重组定向增发股票完成之日起三十六个月，不会
转让或委托他人管理本次发行中认购的股份。因此，弘高慧目及弘高中太所持发
行股份解禁期为 2017 年 10 月 16 日。截至本反馈意见回复出具之日，上述承诺
处于正常履行中。
（一）弘高慧目在定价基准日前六个月至本次反馈回复出具之日不存在减
持情况
保荐机构和发行人律师对发行人控股股东弘高慧目自首次定价基准日
（2015 年 10 月 28 日）前六个月即 2015 年 4 月 29 日至本次反馈回复出具之日
的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、定期报告中前十大股东情况及临时
公告，并获取了中国证券登记结算有限责任公司关于弘高慧目持有发行人股份的
相关记录。经核查，弘高慧目在该等核查期间不存在减持发行人股份情形。
（二）弘高慧目关于定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划的承诺
弘高慧目于 2016 年 1 月 25 日出具《承诺函》，作出如下承诺并进行了公开
披露：
“自首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持弘高
创意股票的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，承诺人不
以任何形式减持弘高创意股票，亦不安排相关减持计划，如违反上述承诺，本公
司将依法承担相关法律责任。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董事会
确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持有上
市公司股份 5%以上的股东参与认购的情形。弘高慧目在定价基准日前六个月至
本反馈意见回复出具之日不存在减持公司股票的情况，且弘高慧目承诺自 2016
年 1 月 25 日至本次发行完成后的六个月内不以任何形式减持弘高创意的股票或
安排减持计划。因此，本次非公开发行过程中不存在违反《证券法》第四十七条
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
四、发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为：本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董
事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持
有上市公司股份 5%以上的股东参与认购的情形。弘高慧目在本次非公开发行定
价基准日前六个月至本《法律意见书》出具日未发生减持公司股票行为，且弘高
慧目承诺自 2016 年 1 月 25 日至本次发行完成后的六个月内不以任何形式减持
弘高创意的股票或安排减持计划。因此，发行人及弘高慧目不存在违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之
情形。
问题 3、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 24 亿元，在
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请申请人:(1)根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付
账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水
平及银行投信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
(2)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资
或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，
说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露
是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应
收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用
情况，说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水平及银行
投信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）补充流动资金的测算
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 24 亿元，在扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。
公司需补充营运资金需求的测算系基于企业未来收入增长预期，在假定未来
经营情况不发生重大变化的情况下，通过合理估算 2016-2018 年营业收入增长
导致的经营性资产及经营性负债占用增加金额，进而得出公司 2016-2018 年新
增营运资金需求。
具体计算方法如下：
营运资金需求量＝经营性资产－经营性负债＝（应收账款＋预付账款＋存货）
－（应付账款＋预收账款）
预付账款/存货/应付账款资金预计期末余额=（当年预计销售成本*2）/（预
付账款/存货/应付账款预计周转次数）-（预付账款/存货/应付账款期初余额）
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝营业成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝营业成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝营业成本/平均应付账款余额
根据测算，未来三年，公司合计需补充流动资金约 26.31 亿元。具体说明如
下：
2013 年、2014 年，公司营业收入增长率分别为 49.95%、43.02%，2012
年至 2014 年主营业务收入复合增长率达 46.45%。2015 年，受下游客户进度款
支付缓慢、验收决算时间拉长导致的应收账款回收速度下降影响，公司营运资金
相对紧张，致使部分垫资比例较高的优质工程项目承接能力有所下降，营业收入
增速略有下滑，预计 2015 年营业收入 39.23 亿（未经审计，且不构成对 2015
年经营情况盈利预测）。考虑到未来新增权益资本补充后，一方面，公司承接垫
资施工项目的能力将大幅提升，公司未来营业收入将持续稳步增长。同时，公司
可通过提升对供应商货款的预付比例或加快付款进度获取更为优惠的材料或施
工成本，进而提升整体盈利水平。
基于上述考虑，以 2015 年为基期，假设 2016 年、2017 年、2018 年营业
收入增速分别为 30%、25%、25%，预付账款、存货、预收账款的周转情况参
照公司 2015 年水平，同时，基于未来施工项目垫资比例的提升以及随着新增施
工规模增加导致的质保金余额增长，应收账款周转率按每年 6%下降，2016 年
-2018 年分别为 1.28、1.20、1.13，应付账款周转率由 2015 年的 1.36 提升至
1.44。据此对公司 2016-2018 年的营运资金需求进行合理估算。
新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
2015-2017 年预计经营资产及经营负债 2018 年期末数—
年度 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2015 年期末数
营业收入 392,300.77 509,991.00 637,488.75 796,860.94 404,560.17
营业收入增速 30.00% 25.00% 25.00%
经营性资产
应收账款 381,563.24 414,295.59 644,027.32 763,316.97 381,753.73
预付账款 8,404.05 7,186.15 12,301.60 12,058.09 3,654.05
存货 25,590.08 36,109.57 41,015.00 55,390.71 29,800.63
小计（A） 415,557.37 457,591.31 697,343.92 830,765.78 415,208.41
经营性负债 - - - - -
应付账款 305,413.77 287,034.98 439,005.16 450,749.92 145,336.15
预收账款 5,931.41 8,239.13 9,474.05 12,667.43 6,736.02
小计（B） 311,345.18 295,274.12 448,479.20 463,417.35 152,072.16
营运资金需求量
104,212.19 162,317.20 248,864.71 367,348.43 263,136.24
（C=A-B）
注：2015 年数据未经审计。
如上表所示，公司 2016-2018 年自身业务增长所带来的新增营运资金需求
合计 26.31 亿元。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司的资产负债水平
截至 2015 年 6 月 30 日，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率、资
产负债率（母公司）对比情况如下：
项目 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
金螳螂 63.84 1.47 1.46
宝鹰股份 58.29 1.46 1.39
亚厦股份 61.64 1.52 1.41
洪涛股份 52.12 1.74 1.72
广田股份 61.34 1.77 1.65
瑞和股份 51.53 1.61 1.49
平均数 58.13 1.60 1.52
中位数 59.82 1.57 1.48
公司 76.62 1.24 1.14
数据来源：Wind 资讯
公司重大资产重组未配套募集资金，加之固定资产、无形资产余额较小，通
过抵押方式获取银行贷款金额较小，其运营资金主要靠企业内部收益结存及供应
商给予的商业信用。随着装饰业务的持续高速发展，公司资产负债率大致呈逐年
上升趋势，2015年6月末合并资产负债率76.62%，高于同行业上市公司平均水
平。通过股权融资降低资产负债率，提高偿债能力具有必要性。
2、公司的银行授信额度有限
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率 76.62%，货币资金余额
6,831.31 万元，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计为 11,500 万
元，其中已使用的授信额度 3,000 万元，现有货币资金和整体银行授信额度非常
有限，不能满足公司经营规模的快速扩张持续加大的流动资金需求。
3、通过股权融资具有经济性
建筑装饰行业在投标大中型建筑装饰工程的招投标阶段需要支付投标保证
金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中需要提供履约保证金和安全保证
金、施工完成后要提供质量保证金，因此，建筑装饰企业要做大做强，必须要大
量的流动资金作为保障，如果未来公司不能获得持续的资金支持，将对公司的业
务发展形成制约。
在行业平均净利率较低的情况下，建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高的
财务费用来扩展业务，将会较大影响公司的净利润率水平。公司通过股权融资补
充流动资金，可以节约财务费用，提升整体盈利水平。
随着公司业务规模的逐步扩大，流动资金的需求日益增长。通过股权融资的
方式补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一步扩大，同
时，可以优化资产结构，降低资产负债率，增强资产结构的稳定性和抗风险能力；
也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而更好地面对激烈
的市场竞争，增强整体竞争力。
综上，公司本次采用非公开发行股票方式进行融资补充流动资金，兼顾了目
前的资本结构、经营状况、股东利益最大化目标和公司面临的迫切筹资要求，将
进一步优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，减少财务费用，
提高抗风险能力和盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合公司和全体股东的
利益，具备合理性和经济性。
二、说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投
资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况说明
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具
之日，公司未实施重大投资或资产购买行为。
公司公告的重大投资意向如下：
2015 年 7 月 23 日，弘高设计与盖德软件科技集团有限公司（以下简称“盖
德公司”）签订了《投资意向书》，公司拟以增资和/或受让股权的方式投资盖得
公司，投资总额不高于 20,000 万元人民币，本次投资的资金来源为公司自筹。
盖得公司基本情况如下：
公司名称 盖德软件科技集团有限公司
10/F,WAH YUEN FACTORY BUILDING,16 ELM STREET,TAI
住所
KOK TSUI
公司董事 何敦启
法律地位 BODY CORPORATE
汪逸持有 35%股权，奥格尔公司（BVI）30%股权、朗明实业持
股东结构
有 35%股权
盖德公司拥有 Autodesk 软件公司中国区 AEC（建筑工程与施工）总代，此
项代理权为每年核发一次，盖得公司已经连续经营该项代理权 15 年。
根据意向书约定，发行人投资盖得公司的先决条件如下：
1、公司得以完成对盖德公司业务、财务及法律的尽职调查，且调查结果符
合进一步投资条件；
2、本次投资取得所有必要的同意和批准，包括盖得公司、公司各自内部有
权决策机构以及其他必要行政主管机关的同意与批准（若需）；
3、与本次投资相关的正式投资协议已商定并得到相关方签署。
经核查，保荐机构认为，上述收购事项仍处于尽职调查阶段，公司投资盖德
公司存在不确定性，公司尚未对是否投资盖德公司作出相关决策，且协议双方均
未履行相关内部决策程序。
（二）发行人未来三个月尚无重大投资或资产购买的确定性计划，不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资
产购买的情形
自本反馈意见回复出具之日起未来三个月，发行人尚无重大投资或资产购买
的确定性计划。根据公司与盖德公司签订的《投资意向书》，公司投资盖德公司
存在不确定性，公司尚未对是否投资盖德公司作出相关决策，且协议双方均未履
行相关内部决策程序，公司并无明确的重大投资或资产购买项目，也未签署过相
关的投资或收购协议。未来若启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事
项，发行人将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定做好信息披露工作，同时公司将通过自筹的形式筹集所需资金。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集
资金用途已经过严格的论证和可行性分析，本次补充的流动资金有助于公司提升
抗风险能力和持续发展能力，为自身主营业务正常发展的需要。募集资金用途已
经公司董事会及股东大会审议通过，未来将不存在变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
本次募集资金到位后，公司将严格管理，确保募集资金合理、规范使用。公
司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、
使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集
资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
综上，自本反馈意见回复出具之日起未来三个月，发行人尚无重大投资或资
产购买的确定性计划。如未来进行重大投资或资产购买事项，公司将依据相关法
律法规的规定做好信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构查阅了公司公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈了
公司相关负责人，收集了对外投资相关文件。经核查，保荐机构认为：自本次非
公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施的重大投资或资产购
买。自本反馈意见回复出具之日起未来三个月，发行人尚无重大投资或资产购买
的确定性计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资
金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及
结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信
息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告及最近一
期的财务报表等相关财务资料，查阅了发行人银行借款合同、授信合同等相关协
议，查阅了发行人定期报告、发展规划、募集资金管理制度等资料，分析了发行
人资产负债结构、业务发展规划等情况，并根据发行人报告期内营业收入的增长
情况及其对未来营业收入增长的假设，以及公司的历史流动资金占用额情况，对
公司流动资金缺口的测算过程进行复核，并对本次补充流动资金的测算过程进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、
应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测
算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银
行授信情况、未来发展规划及银行借款的局限性等因素，以募集资金补充流动资
金具备经济性，符合长期发展的实际需要。公司根据未来营业收入增长的预测，
结合公司以前年度营运资金占用情况，补充流动资金的测算依据合理，本次募集
资金补充流动资金金额不超过公司经测算的流动资金需求缺口，本次补充流动资
金金额与现有资产、业务规模相匹配。
公司本次补充流动资金符合公司业务展规划、行业发展趋势，具有必要性和
经济性。随着发行人业务的不断扩大，发行人对营运资金的需求将加大，发行人
本次补充流动资金有利于缓解发行人日常生产经营面临的资金压力，满足公司主
营业务扩张带来的流动资金需求，保证发行人未来稳定可持续发展，有利于进一
步提升公司在行业内的地位和竞争能力，具有必要性与可行性，符合发行人与全
体股东的利益。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构查阅了发行人相关信息披露文件，经核查，公司于 2015 年 10 月
27 日召开了第五届董事会第九次会议、2015 年 11 月 12 日召开 2015 年第三次
临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 10 月 28 日
在证监会指定网站披露了《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2015 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况
鉴证报告》、《独立董事关于公司相关事项之独立意见》、《关于非公开发行股票摊
薄 即 期 回 报 的 影 响 及 采 取 填 补 措 施 的 公 告 》、《 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划
（2016-2018 年）》等公告；2016 年 1 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次
会议审议通过了本次发行预案修订、前次募集资金使用情况、填补被摊薄即期回
报措施等议案，并于 2016 年 1 月 27 日在证监会指定网站披露了《2015 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《前次募集资金使用情况报告（截至 2015
年 12 月 31 日）》、《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》、《董
事、高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺公告》等
公告。
综上所述，保荐机构认为公司本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，
不存在可能损害上市公司及其中小股东的利益的情形
保荐机构核查了《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2015 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募集资金专项存储制度
等相关事项，对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的有关规定进行了逐条核查，具体情况如下：
1、经保荐机构核查，本次非公开发行募集资金总额不超过 24 亿元，在扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行人拟用募集资金补充流动资金的规
模，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况、未来发展规划及银行借款的局
限性等因素，具备合理性和经济性，发行人通过股权融资补充流动资金符合公司
实际经营情况需要，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定。
2、本次募集资金不涉及建设项目，故不适用于《上市公司证券发行管理办
法》第十条第二款的规定。
3、本次募集资金投资项目不包含交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第三款的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第四款的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将按规定存放于
公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款
的规定。
综上所述，保荐机构认为本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条的有关规定，不存在可能损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
问题 4、申请文件显示，申请人 2014 年重大资产重组涉及发行股份购买资
产，而前次募集资金使用情况报告中未对认购资产运行情况予以详细说明。
请申请人按证监发行字 [2007] 500 号的有关规定，重新出具符合要求的《前
次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。
请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴证意
见。请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
一、申请文件显示，申请人 2014 年重大资产重组涉及发行股份购买资产，
而前次募集资金使用情况报告中未对认购资产运行情况予以详细说明。
（一）关于 2014 年度发行股份购买资产运行情况的说明
1、置入资产的过户情况
弘高设计依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并
于 2014 年 9 月 28 日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照，
弘高设计的股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为上市公司，相关
工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有弘高设计 100%的股权。
2、置出资产的过户情况
依据东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平
于 2014 年 9 月 10 日签署的《置出资产交割协议》：为便于置出资产交割，以东
晨电子作为其他置出资产的承接主体；东晨电子的股东结构为弘高慧目持有东晨
电子 46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子 44.61%的股权，沈建平持有东晨
电子 9.23%的股权。
2014 年 9 月 28 日，东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建
平名下，其中：弘高慧目持有东晨电子 46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子
44.61%的股权，沈建平持有东晨电子 9.23%的股权。
2014 年 9 月 29 日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、
东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确
认书》的签署日即为资产交割完成日。
3、验资情况
2014 年 9 月 29 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，
经其审验认为：截至 2014 年 9 月 28 日止，弘高设计已变更为东光微电 100%
的全资子公司，置入资产弘高设计的股权价值为 282,000.00 万元，上市公司置
出资产作价为 63,640.00 万元，置入资产和置出资产的差额部分 218,360.00 万
元，增加注册资本 273,634,085.00 元，增加资本公积 1,909,965,913.30 元。
4、新增股份登记情况
2014 年 10 月 10 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东
光微电向弘高设计全体股东发行股份购买资产总计发行的 273,634,085 股人民
币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 10
月 16 日。
（二）资产账面价值变化情况
置入资产弘高设计归属于母公司所有者权益情况如下：
单位：万元
名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
北京弘高建筑装饰工程设计
63,917.70 41,761.54
有限公司
（三）生产经营情况
重大资产重组完成后，公司主营业务变更为综合建筑装饰工程设计与施工，
家具、工艺美术品设计以及销售建筑材料、装饰材料。根据上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上会师报（2015）第 1807 号审计报告，置入资产弘高设计
2014 年度营业收入为 311,044.28 万元，净利润为 22,156.16 万元。
（四）发行股份购买资产实现效益情况
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014 年度、2015 年
度、2016 年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公
司净利润为准）分别不低于 21,900 万元、29,800 万元、39,200 万元。
弘高设计 2014 年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会所”）审计，经审计的弘高设计 2014 年度归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 22,104.89 万元，实现了 2014 年度的业绩承诺，较其
原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计 2014 年预测净利润 21,900 万元
超出 204.89 万元。
二、请申请人按证监发行字 [2007]500 号的有关规定，重新出具符合要求
的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。
2016 年 1 月 25 日，申请人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京弘高创意建筑设计股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》，上述《前次募集资金使用情况报告》已于 2016 年 1 月 27 日完成信息披露
程序。
三、请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴
证意见。请保荐机构对上述事项进行核查。
2016 年 1 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计师”）已重新出具编号为信会师报字[2016]第 110028 号的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
立信会计师认为，弘高创意董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了弘高创
意截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
保荐机构针对上述事项进行了核查，包括查阅公开信息、重大资产置换暨发
行股份购买资产之实施情况报告、关于重大资产重组收购资产 2014 年度业绩承
诺实现情况的专项报告、核查相关资产涉及工商登记文件、产权证书等文件。经
核查，保荐机构认为申请人已对 2014 年重大资产重组认购资产运行情况在《前
次募集资金使用情况报告》中进行补充说明，立信会计师已重新出具《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，上述报告均已履行必要的决策程序和信息披露手续。
问题 5、申请人 2014 年重大资产重组涉及业绩承诺。请申请人披露本次募
集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师核查未来能
否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资产产
生的效益进行有效区分。请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
一、关于本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 24 亿元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。本次募集资金将用于深化和拓展公司建筑装饰业务，
公司建筑装饰设计及工程业务主要通过弘高设计及其子公司完成。
本次非公开募集资金不会增厚重大资产重组购买的弘高设计承诺效益，为进
一步区分计算前次重大资产重组的承诺效益，公司将对本次非公开发行募集资金
使用安排如下：
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证
券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开立募集资金专项
账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董
事会决议及审批程序使用募集资金。
2、募集资金将存放在募集资金专项账户并严格按照规定使用，将不以增资
形式进入弘高设计。公司将对本次募集资金专门建立明细账，逐笔记录每一笔资
金的使用情况。若后续弘高设计需要补充流动资金，公司将采用借款形式向其提
供资金，统计当期使用金额，并参照同期银行贷款利率计算本次非公开发行募集
资金使用费用，在计算前次重大资产重组承诺效益实现情况时，将上述资金使用
费从效益承诺当期的经营业绩中扣除，从而消除对前次重大资产重组效益承诺的
增厚影响。
因此，本次发行后，上市公司通过借款方式将本次非公开发行募集资金提供
给弘高设计使用，不会对弘高设计的业绩产生增厚作用，也不会导致弘高设计无
法按原业绩承诺方案进行准确核算。
二、会计师关于本次募集资金效益与前次重大资产重组效益区分的说明
发行人会计师经核查认为，公司本次募集资金带来的效益能与前次重大资产
重组购买的弘高设计未来经营产生的效益进行有效区分并单独核算：弘高设计为
独立的子公司，其经营能与母公司经营区分，进行独立核算经营业绩。
会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。考虑到本次募
集资金的实施主体为发行人母公司，为对本次募集资金带来的效益与前次重大资
产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分，会计师将分别对弘高设计
的承诺效益及发行人母公司使用募集资金的情况实施审计程序。
经会计师核查公司提供的本次非公开发行的相关文件，本次募集资金拟用于
补充公司流动资金，如前次重组标的公司弘高设计需要补充流动资金，则公司将
以借款的方式借给弘高设计公司。因此，会计师能够采用对募集资金专户存款核
查方式，并根据公司与弘高设计签订的借款协议及同期银行贷款利率对确认的利
息收入进行复核等审计程序，以核实本次募集资金带来的效益。同时，因本次募
集资金以借款方式给弘高设计使用，不影响前次重组注入资产利润承诺的核算口
径，因此会计师能通过实施项目毛利率对比分析、检查项目成本预算、重大和异
常项目成本发生额、询证合同额、进度和结算额、以及通过复核计算完工百分比
等审计程序，合理保证弘高设计财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映其经营成果。
会计师针对发行人使用募集资金情况实施的审计程序：
1、检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，
对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序；
2、了解和测试发行人母公司货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控
制设计的合理性和实际执行的有效性；
3、获取专户存放的募集资金银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、
往来款明细账、原始收付款凭证等财务资料后，对资金的使用情况进行逐笔核查，
检查弘高创意本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是否将其
用于弘高设计补充流动资金；
4、对发行人及其子公司的内部关联交易进行审核，并对交易的合理性及作
价的公允性进行分析。
发行人会计师经核查认为，会计师未来能够实施恰当的审计程序将公司本次
募集资金带来的效益与前次重大资产重组购买的弘高设计产生的效益进行有效
区分。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人
民币 24 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金将存放在募集
资金专项账户，将不以增资形式进入弘高设计。若后续弘高设计需要补充流动资
金，发行人将采用借款形式向其提供资金，并参照同期银行贷款利率收取利息。
发行人会计师已针对效益区分涉及的审计程序进行说明。因此本次募集资金运用
不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
二、一般问题
1、根据尽职调查报告所述， 2015 年 6 月，弘高装饰就其与青岛三利集团
有限公司之间的建筑装饰工程承包合同纠纷向山东省高级人民法院提起诉讼。
分别请求依法判决：青岛三利集团有限公司向弘高装饰支付工程款、违约金、
保证金共计 103，048，623.12 元和 102，078，679.36 元。目前该项诉讼正由
最高人民法院进行管辖权异议的审理。
请申请人说明并披露上述诉讼的产生原因及对其生产经营和财务状况的影
响。请保荐机构和申请人律师核查相关信息披露的充分性。
答复：
一、上述诉讼的产生原因及对其生产经营和财务状况的影响
（一）诉争金额为 103,048,623.12 元的案件情况
弘高装饰（原告，现为发行人全资孙公司）与青岛三利集团有限公司（被告）
于 2011 年 01 月 25 日签订了《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外立面
装饰工程施工合同》，约定由弘高装饰就双方约定的三利集团莫丽斯特酒店、公
寓楼、附属楼外立面进行装饰施工。
《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外立面装饰工程施工合同》签订
后，原告积极履行了全部义务，并将工程交付给被告，该工程被告已经投入使用，
但是被告并未依约履行支付工程款义务。被告依约应当向原告支付工程款
21,209,315.83 元，同时根据《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外立面
装饰工程施工合同》第十六条第 1 款规定，被告不按合同约定及时拨付工程款，
每拖延一天按照应支付工程款的 2%承担违约金给原告。自 2012 年 6 月 6 日起
至 2015 年 5 月 31 日，被告未支付任何工程款项，故应依合同约定向原告支付
违约金暂计为 461,938,898.78 元，暂主张 80,839,307.29 元。
根据《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外立面装饰工程施工合同》
第五条规定，原告向被告提供信誉保证金 1,000,000.00 元，该笔信誉保证金已
于合同签订当日以现金支票形式交付被告。
故弘高装饰起诉至山东省高级人民法院，请求判令青岛三利集团有限公司 1、
支付工程款 21,209,315.83 元；2、支付延期付款违约金暂计 80,839,307.29 元；
3、返还信誉保证金 1,000,000.00 元，以上诉讼请求共计 103,048,623.12 元。
山东省高级人民法院于 2015 年 6 月 23 日受理该案，案件号为（2015）鲁
民一初字第 32 号。青岛三利集团有限公司在答辩期内提出管辖权异议，请求将
本案移送山东省青岛市中级人民法院审理。2015 年 9 月 11 日，山东省高级人民
法院作出《民事裁定书》（（2015）鲁民辖初字第 16 号），裁定驳回青岛三利集
团有限公司对本案提出的管辖权异议。裁定作出后，青岛三利集团有限公司上诉
至最高人民法院，截至本反馈意见回复出具日，该管辖权异议由最高人民法院审
理中。
（二）诉争金额为 102,078,679.36 元的案件情况
弘高装饰（原告，现为发行人全资孙公司）与青岛三利集团有限公司（被告）
于 2010 年 11 月 6 日签订了《附属楼装饰工程施工合同》，约定由弘高装饰就双
方约定的三利集团莫丽斯特酒店附属楼进行装饰施工。
《附属楼装饰工程施工合同》签订后及履行过程中，原告积极履行了合同义
务，并将工程交付给被告，该工程被告已经投入使用，但是被告并未依约履行支
付工程款义务。被告依约应当向原告支付工程款 11,231,962.77 元，同时根据《附
属楼装饰工程施工合同》第十六条第 1 款规定，被告不按合同约定及时拨付工程
款，每拖延一天按照应支付工程款的 2%承担违约金给原告。自 2012 年 5 月 15
日起至 2015 年 5 月 31 日，被告未支付任何工程款项，故应依合同约定向原告
支付违约金暂计为 249,574,212.75 元，原告暂主张 89,846,716.59 元。
根据《附属楼装饰工程施工合同》五条规定，原告向被告提供信誉保证金
1,000,000.00 元，该笔信誉保证金已于合同签订当日以现金支票形式交付被告。
故弘高装饰起诉至山东省高级人民法院，请求判令青岛三利集团有限公司 1、
支付工程款 11,231,962.77 元；2、支付延期付款违约金暂计 89,846,716.59 元；
3、返还信誉保证金 1,000,000.00 元，以上诉讼请求共计 102,078,679.36 元。
山东省高级人民法院于 2015 年 6 月 23 日受理该案，案件号为（2015）鲁
民一初字第 31 号。青岛三利集团有限公司在答辩期内提出管辖权异议，请求将
本案移送山东省青岛市中级人民法院审理。2015 年 9 月 11 日，山东省高级人民
法院作出《民事裁定书》（（2015）鲁民辖初字第 17 号），裁定驳回青岛三利集
团有限公司对本案提出的管辖权异议。裁定作出后，青岛三利集团有限公司上诉
至最高人民法院，截至本反馈意见回复出具之日，该管辖权异议由最高人民法院
审理中。
（三）对发行人的影响
弘高装饰在上述案件中的直接损失主要来源于垫付的工程款及支付的保证
金，争议金额合计约为 34,441,278.60 元。工程款及保证金争议金额占公司截至
2015 年 9 月 30 日总资产 3,971,886,381.53 元（未经审计）的 0.87%，占公司
截至 2015 年 9 月 30 日净资产 860,229,855.63 元（未经审计）的 4.00%，占比
较小，因此该等诉讼对公司的生产经营、财务状况不构成重大不利影响。
二、信息披露的充分性
就上述两起诉讼，发行人于 2015 年 7 月 2 日在中国证监会指定信息披露平
台巨潮资讯网发布《江苏东光微电子股份有限公司关于全资孙公司重大诉讼的公
告》，公告编号：2015-034，在其临时公告中详细披露了诉讼事项的基本情况、
有关本案的基本情况、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项、本次公告的诉讼对
公司本期利润或后期利润的可能影响。
2015 年 9 月 22 日，发行人在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网发
布《北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015 年半年度报告》，公告编号：
2015-053，在其定期公告中详细披露了该两起诉讼及其他重大诉讼的基本情况、
涉案金额、是否形成预计负债、诉讼（仲裁）进展、诉讼（仲裁）审理结果及影
响、诉讼（仲裁）判决执行情况、披露日期、披露索引等信息。
经核查，弘高装饰诉青岛三利集团有限公司的（2015）鲁民一初字第 31 号
案件及（2015）鲁民一初字第 32 号案件受理后，截至本反馈意见回复出具之日，
山东省高级人民法院仅就被告提出的管辖权异议作出裁定，最高人民法院就被告
对管辖权异议的上诉正在审理中，尚未就案件诉讼请求作出判决或裁定，亦未发
生足以影响诉讼结果的其他重大进展。
综上，保荐机构及律师认为，发行人就其全资孙公司弘高装饰诉青岛三利集
团有限公司的重大诉讼事项在临时公告和定期报告中进行了充分披露，且不存在
未及时披露重大诉讼重要进展的情形，符合《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关重大诉讼信息披露的规定要
求。
2、申请文件显示，公司主营业务收入分为装饰业务、设计业务及产品销售。
请申请人披露各细分业务的具体内容及业务模式，结合自身经营实际披露各细
分业务收入确认的具体方法，是否与行业惯例一致。请会计师核查收入确认相
关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
一、公司各细分业务的具体内容及业务模式
（一）装饰业务模式
发行人全资孙公司弘高装饰从事建筑装饰工程施工业务，工程项目施工分为
施工准备阶段、施工阶段和竣工验收阶段三个阶段，业务流程如下图所示：
项目信息搜集
项目评审
未通过
标前评审 放弃
领取招标文件
制作投标文件、述标
失标
组织交标或议标 分析原因
组织内部评审、
签订合同
整理竣工图纸及资料 成本立项
确定项目团队、
内部交底
施工阶段
竣工验收
结算
资料归档 进入保修程序
1、业务承接模式
弘高装饰下设市场开发及市场运营两大中心，负责业务承接工作，流程如下
图所示：
2、采购模式
建筑装饰施工过程中主要采购石材类、木饰面板、板材类、五金类、油漆玻
璃类等。针对原材料的采购环节，弘高装饰建立了完整的采购体系，在保证原材
料和工程质量的前提下降低施工成本。原材料采购流程如下：
3、工程管理模式
良好的工程管理模式是保证工程质量及进度的关键。弘高装饰为了更好的保
证工程可以顺利进行，对其所有的中标项目严格按照企业标准进行工程质量管理。
弘高装饰的工程管理流程如下：
（1）工程项目中标后，由弘高装饰成本部牵头组织相关部门进行成本分析。
确定该项目理论利润率及成本主控分项，并对前期投标的部分风险提出预控办法，
同时对项目实施过程中的风险提出初步解决办法。
（2）弘高装饰招采部门会同相关部门根据项目招投标文件及成本部门的成
本分析数据进行内部招标，并初步拟定中标项目部和预中标项目部。
（3）弘高装饰管理层会同工程管理中心、成本部、合约部共同确定项目经
理及团队，同时委托工程管理中心与项目部签订内部责任书。中标的项目部需向
公司财务部、审计部及工程管理中心分别提交项目资金总计划、材料总计划及劳
务工种总计划。与此同时，项目部需完成材料集采招标和劳务派出平台招标，工
程进入组织实施阶段。
（4）在工程施工过程中，由工程管理中心下设的质量标准部、技术服务部
和费控部对项目实施过程进行服务管理和控制。协助项目部全面实现质量目标、
进度目标、安全目标和利润指标。
（5）售后服务。工程竣工验收后，总工程师办公室会同项目部编制用户产
品使用说明书，并成立售后服务小组进行定期回访，负责对工程使用保养和维护
进行跟踪服务。
4、竣工验收、决算与收款
弘高装饰在项目竣工前组织内部预验收，待项目竣工后进行竣工验收，并绘
制竣工图纸，整理竣工资料，签署交工验收说明书。结算部将投标涉及的招标、
答疑、报价等文件与项目经理汇总资料进行核对，并开始编制竣工结算书，同时
在内部进行结算。结算完成后，对工程主要耗用材料进行检查，进行项目成本核
算。最后总工程师办公室会进行材料汇总、编制和存档，客服部负责后期保修及
回访。
（二）设计业务模式
弘高设计主营设计业务大致可分为三个阶段：项目前期阶段、实施阶段和竣
工阶段，业务流程如下图所示：
项目信息获取
未通过
项目评审 放弃
前期沟通、跟进
获取并审核招标文件
失标
组织交标或议标 分析原因
签约、建立项目团队 成本立项
方案设计阶段
施工图设计、
工程配合服务
交竣验收、结算
资料归档
设计业务按设计进度可划分为方案设计阶段（表现方式为效果图）、扩初设
计阶段（表现为施工图）、深化设计阶段（表现为施工图）、软装配饰设计阶段（表
现为彩色图册）四个阶段，项目组根据项目需求，分阶段开展设计工作，最终形
成设计成果。
二、公司各细分业务收入确认的具体方法
（一）建筑装饰业务收入确认的具体方法
1、在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计已完成的合同工作量占合
同预计总工作量的比例确定。
完工进度=累计已完成的合同工作量÷合同预计总工作量
累计合同收入=完工进度×合同总收入
当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
其中：预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程
序所需的原材料、人工等费用的总工程预算造价；累计已完成工程量为已完成的
工程量对应的预算造价总额，该完工进度需要得到监理单位或甲方在工程进度表
上确认，具体确定过程如下：公司各项目部每季度根据实际完成的工程量制作工
程进度表，经成本部审核后将工程进度表及材料的使用证明等附加材料递交给监
理单位或甲方，经监理单位或甲方核定后的回执确定完工进度。
在实际施工过程中，若发生工程量或工程内容变更，则分以下两种情况进行
处理：
签证：在工程量发生变更时，一般由公司出具签证单据，经监理单位及甲方
确认后作工程变更签证，并于工程竣工结算时一并调整处理，但若累计变更工程
量的造价超过原合同金额的 5%且金额超过 300 万元时，则相应调整原预计的
工程总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公司
通常与甲方签订补充合同明确各自的权利义务，同时根据补充合同约定的总造价
和预算总成本相应调整原合同的总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实
现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间
实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累
计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按
合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际
已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
2、如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入
根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费
用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确
定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（二）设计业务收入确认原则
公司设计业务属于提供劳务收入，其采取的收入确认原则如下：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，采用的方法：已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例；
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务
估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转
当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（三）产品销售收入确认原则
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体而言，公司产品销售以材料发往甲方且经甲方签收后确认收入实现。
三、公司收入确认相关会计处理是否符合会计准则
《企业会计准则第 15 号——建造合同》第五章“合同收入与合同费用的确
认”第十八条、第二十一条规定：“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠
估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。企业确定合同完工进
度可以选用下列方法：（一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。（三）实际测定的完
工进度。
《企业会计准则第 14 号——收入》第三章“提供劳务收入”第十条、第十
二条规定：“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采
用完工百分比法确认提供劳务收入。企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选
用下列方法：（一）已完工作的测量。（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的
比例。（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。”
《企业会计准则第 14 号——收入》第二章“销售商品收入”第四条规定：
“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够
可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。”
公司设置“工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利，设置“工
程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办理结算的
价款，设置“应收账款”科目核算应收和实际已收的进度款，设置“营业收入”
科目核算当期确认的合同收入，设置“营业成本”科目核算当期确认的合同费用，
设置“合同预计损失”及“预计损失准备”科目分别核算当期确认的合同预计损
失和计提的损失准备。
公司签订建造合同后，收到客户支付的工程预付款，计入预收账款；工程施
工过程中发生相关合同成本计入工程施工；施工过程中按期与客户办理结算手续
后，借记应收收款，贷记工程结算；于资产负债表日确认合同收入和支出，借记
营业成本，贷记营业收入，差额为工程施工-工程毛利；如果合同预计总成本将
超过合同预计总收入，则将预计损失立即确认为当期费用，借记预计合同损失，
贷记预计损失准备；办理工程竣工结算后，借记工程结算，贷记工程施工，差额
计入工程施工-工程毛利。
商品销售业务方面，公司以材料发往甲方且经甲方签收后确认收入实现，借
记应收账款，贷记营业收入。
综上，经核查，发行人会计师认为弘高创意收入确认相关会计处理符合会计
准则规定。
四、公司收入确认原则与行业惯例对比
可比上市公司不同业务对应的主要收入确认方法如下：
公司 建筑合同 提供劳务 商品销售
公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分
销售商品收入
金螳螂 比法确认提供劳务收入。公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例
同时满足下列
确定劳务交易的完工进度。公司提供的劳务包括装饰工程、设计等。
条件的，予以确
在提供劳务交易的结果能够可
在建造合同的结果能够可靠估计的情 认：
靠估计的情况下，于资产负债
况下，于资产负债表日按照完工百分比 ①企业已将商
表日按照完工百分比法确认提
宝鹰股份 法确认合同收入和合同费用。合同完工 品所有权上的
供的劳务收入。劳务交易的完
进度按累计实际发生的合同成本占合 主要风险和报
工进度按已经发生的劳务成本
同预计总成本的比例确定。 酬转移给购货
占估计总成本的比例确定。
方；
于资产负债表日，建造合同的结果能够
②企业既没有
可靠地估计的，本集团根据完工百分比
保留通常与所
法确认合同收入和费用。如果建造合同
对在提供劳务交易的结果能够 有权相联系的
的结果不能可靠地估计，则区别情况处
可靠估计的情况下，于资产负 继续管理权，也
理：如合同成本能够收回的，则合同收
债表日按完工百分比法确认收 没有对已售出
亚厦股份 入根据能够收回的实际合同成本加以
入。劳务交易的完工进度按已 的商品实施有
确认，合同成本在其发生的当期作为费
经发生的劳务成本占估计总成 效控制；
用；如合同成本不可能收回的，则在发
本的比例确定。 ③收入的金额
生时作为费用，不确认收入。
能够可靠地计
合同完工进度按累计实际发生的合同
量；
成本占合同预计总成本的比例确定。
④相关的经济
在资产负债表日提供劳务交易
在建造合同的结果能够可靠估计的情 利益很可能流
的结果能够可靠估计的，采用
况下，于资产负债表日按照完工百分比 入企业；
完工百分比法确认提供劳务收
洪涛股份 法确认合同收入和合同费用。合同完工 ⑤相关的已发
入。公司采用已经发生的成本
进度按累计实际发生的合同成本占合 生或将发生的
占预算总成本的比例确定劳务
同预计总成本的比例确定。 成本能够可靠
交易的完工百分比。
地计量。
广田股份 在建造合同的结果能够可靠估计的情 在提供劳务交易的结果能够可
况下，于资产负债表日按照完工百分比 靠估计的情况下，于资产负债
法确认合同收入和合同费用。合同完工 表日按照完工百分比法确认提
进度按已经完成的合同工作量占合同 供的劳务收入。劳务交易的完
预计总工作量的比例确定。本公司合同 工进度按已经提供的劳务占应
完工进度按项目实际完成工程量计算 提供劳务总量的比例确定。
申报，并由甲方（建设方）和监理单位
签字（章）确认后确定。
在提供劳务交易的结果能够可
在建造合同的结果能够可靠估计的情
靠估计的情况下，于资产负债
况下，于资产负债表日按照完工百分比
表日按照完工百分比法确认提
瑞和股份 法确认合同收入和合同费用。合同完工
供的劳务收入。劳务交易的完
进度按已经完成的合同工作量占合同
工进度按已经提供的劳务占应
预计总工作量的比例确定。
提供劳务总量的比例确定。
由上表可知，公司与可比上市公司就产品销售业务所采取的收入确认原则基
本一致。建筑装饰业务及设计业务对应建造合同与提供劳务收入，均采取于资产
负债表日按照完工百分比法确认合同（劳务）收入的收入确认原则，但就完工百
分比的确认上存在一定差异，一种按累计实际发生的合同成本（劳务成本）占合
同（劳务）预计总成本的比例确定，一种按已经完成的合同工作量（已经提供的
劳务）占合同预计总工作量（应提供劳务总量）的比例确定。
公司与可比上市公司就完工进度的确认差异对比如下：
公司 建造合同完工进度 劳务交易的完工进度
金螳螂
宝鹰股份 按累计实际发生的合同成本占合同预 按已经发生的劳务成本占估计
亚厦股份 计总成本的比例确定。 总成本的比例确定。
洪涛股份
广田股份
按已经完成的合同工作量占合同预计 按已经提供的劳务占应提供劳
瑞和股份
总工作量的比例确定。 务总量的比例确定。
公司
公司与瑞和股份、广田股份完工进度确认均以已经完成的合同工作量（劳务）
占合同预计总工作量（应提供劳务总量）的比例确定，金螳螂、宝鹰股份、亚厦
股份则按照按累计实际发生的合同（劳务）成本占合同预计总成本的比例确定。
五、保荐机构核查意见
经访谈公司财务总监等高级管理人员，了解公司主要业务类型、业务模式及
采取的收入确认原则，查阅并对比同行业上市公司收入确认方法，保荐机构认为，
发行人的收入确认政策反映了行业经营和发行人自身业务的特点，符合《企业会
计准则》的规定，与行业惯例一致。
经核查，会计师出具了《关于<北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见>之回复》。发表意见为：“经核查，公司收入确认相
关会计处理符合会计准则规定”。
3、请申请人补充更新非公开发行股票预案中所引用数据，请保荐机构核查
所引用数据的真实性、准确性。
答复：
申请人已补充更新本次非公开发行预案中所引用的行业数据。
经保荐机构核查，本次非公开发行预案中所引用的行业数据均有明确数据来
源，所引用的数据真实、准确。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示;请申请人公开披露将
采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
发行人依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）的监管要求，
出具了《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》，就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月底实施完毕；
2、本次非公开发行股票数量为 14,536.6441 万股，本次非公开发行股票募
集资金总额 240,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
4、鉴于公司 2015 年度合并财务报表数据尚未公布，2015 年期末归属于上
市公司股东的净资产假设以 2015 年 9 月 30 日数据为准，不考虑其他因素的影
响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响；
6、公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润 20,613.80 万元，假设公司
2015 年及 2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2014 年持平，仍为
20,613.80 万元（公司对 2015 年及 2016 年净利润的假设并不代表公司对 2015
年及 2016 年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请
投资者特别注意）。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
2016 年度/2016 年末
项目
非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 412,734,085 558,100,526
本次发行募集资金总额（元） 2,400,000,000
预计本次发行完成月份 2016年6月
期初归属于母公司所有者权益合计 848,617,956.14
当期净利润 206,137,983.56
基本每股收益 0.50 0.42
全面摊薄每股收益 0.50 0.37
归属于发行人股东的每股净资产 2.56 6.19
加权平均净资产收益率 21.66% 9.58%
基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权平
均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风
险。”
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资
金。募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营
运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若
本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益
后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特此提醒
投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性说明
（一）行业特点决定了公司业务快速发展必须具备充裕的流动资金
建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务发
展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工程的
共同特点是金额大、工期长、付款时间长，因此，建筑装饰企业若要完成多项施
工工程，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、材料及设备采购、项
目执行以及维修质保等多个环节均需投入大量流动资金，且资金从投标开始即投
入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转时间较长，需要大量的流动资金作
为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。
作为建筑装饰行业的领导企业，公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖于
其核心竞争力，如高端的品牌形象和影响力、强大的设计团队和能力、设计施工
一体化优势、端到端的供应商整合等；另一方面也依赖于充裕的流动资金作为保
障。以建筑装饰行业主营业务为公共装饰的可比上市公司为例，2014 年流动资
产占总资产比重、货币资金和应收账款占流动资产比重情况分别如下：
流动资产占 货币资金占 应收账款占
可比公司
总资产比重 流动资产的比重 流动资产的比重
弘高创意 94.36% 7.56% 79.95%
金螳螂 90.20% 10.13% 75.80%
亚厦股份 85.17% 16.86% 71.88%
洪涛股份 89.09% 4.15% 64.04%
广田股份 91.27% 22.33% 64.67%
瑞和股份 83.16% 18.44% 65.20%
宝鹰股份 88.05% 12.60% 72.24%
平均值 88.76% 13.15% 70.54%
从上表可以看出，2014 年建筑装饰企业流动资产占总资产的比例平均值为
88.76%，货币资金和应收账款占流动资产的比重平均值之和为 83.69%。因此，
建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。
建筑装饰行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、按实
际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点，2012 年、2013
年和 2014 年公司应收账款净额占营业收入的比例分别为 36.39%、34.83%和
62.34%。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款
余额不断增长，公司对流动资金需求将有所提高。
（二）公司经营规模的快速扩张持续加大流动资金需求
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国经济持续高速增
长为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。中国建筑装饰行业在“十二五”期
间，健康快速发展，继续发挥出在国民经济和社会发展中的重要作用，并呈现出
发展速度较快、发展质量较好、发展后劲较大的特点，是行业发展最好的时期之
一。未来，我国固定资产投资持续加大，城镇化建设进程加快将进一步推动建筑
业投资额及新建建筑面积高速增长。新建的城市商业空间、公共空间及已有建筑
空间的不断更新将持续形成建筑装饰行业的需求和发展动力。建筑装饰行业的持
续增长将为公司未来发展提供了良好的市场环境。建筑装饰行业正处于繁荣发展
期，行业集中度不断提升，具备较强资金实力的大型建筑装饰公司凭借其资金优
势、品牌优势及管理优势逐渐占据高端市场。
公司定位于高端市场，致力于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰工程
业务范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪
华住宅、大型公共建筑等多个领域。近年来公司营业收入始终保持快速增长，
2013 年和 2014 年营业收入分别为 217,481.48 万元和 311,044.28 万元，较上
年分别增长 49.95%、43.02%，快速扩张的经营规模使得公司对流动资金的需求
也大幅增加。随着业务规模的扩大，公司需要大量现金投入作为日常营运资金，
其中大项支出主要包括原材料采购、人工费、管理费、现场临时设施支出、履约
保证及研发设计支出等。为有效把握建筑装饰行业高速发展的机遇，公司在原有
业务稳定、可持续发展的前提下，需要进一步通过上市公司平台扩充公司资金实
力。
此外，公司营运资金除来自于客户按照项目进度支付的部分工程款外，还来
自于公司自身投入的大量垫资。公司专注于大型高端公共建筑装饰细分市场，在
建筑装饰工程未完工时，委托方按照完工工程量的 60%-70%支付工程进度款，
公司施工过程中需进行过程垫资，部分总包项目的过程垫资比例可能会更高。同
时，市场竞争日趋激烈，近年来公司签订的施工合同中约定的预收款比例逐渐下
降，而新开工项目数逐年上升，对流动资金的需求越来越大。另外，从营运资金
筹资来源来看，随着公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入和自身滚动积
累的资金已不能满足业务快速发展的需要。
（三）改善公司资本结构、降低融资成本，增强公司的资本实力
2012 年末-2014 年末公司资产负债率保持在较高水平，平均约为 71%。2012
年末、2013 年末、2014 年末、2015 年半年末，公司与同行业主要上市公司资
产负债率的对比如下：
资产负债率 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
弘高创意 76.62% 73.40% 69.14% 70.73%
金螳螂 63.84% 66.25% 68.53% 68.44%
亚厦股份 61.64% 61.93% 65.04% 63.92%
洪涛股份 52.12% 46.20% 50.16% 40.34%
广田股份 61.34% 62.19% 57.56% 55.72%
瑞和股份 51.53% 49.50% 49.98% 47.40%
宝鹰股份 58.29% 55.86% 62.46% 31.30%
平均值 60.77% 59.33% 60.41% 53.98%
由上表对比可见，公司资产负债率均高于同行业可比上市公司，高负债率对
公司经营发展形成了潜在风险。装饰行业的平均净利润率一般不超过 10%，盈
利能力的提高一方面依靠扩大经营规模，另一方面依靠降低成本费用率来实现，
因此融资成本的高低将直接影响企业利润率。而在行业平均净利率较低的情况下，
建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高的财务费用来扩展业务，将会较大的影响
公司的净利润率水平，给公司的盈利能力带来不利影响。
综上所述，补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一
步扩大，盈利能力将得到进一步增强；同时，可以优化公司资产结构，降低资产
负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；也有利于公司未来通过各种
融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强
公司的整体竞争力。
（四）实施公司“以设计领衔、强化产业链两端高附加值”发展战略的需
要
结合行业竞争形势和公司核心竞争力，公司制定了“以设计领衔、强化产业
链两端高附加值”的整体发展战略，即以设计为核心，集中优势资源投入到设计
能力提升和品牌塑造上，强化产业链两端高附加值的实力和竞争力，加强设计环
节转化后的工程管理，产业链的延伸围绕设计和品牌渠道这两个端点展开。用品
牌影响力、设计收入增加带来的高附加值利润弥补施工材料、人工成本上涨及拓
展营销渠道所消耗的费用，保证业务合理的利润空间，促进公司健康、良性、可
持续发展。
在设计方面，公司致力于设计产业化运营，其核心是工业化扩张，整合上下
游产业链，把设计环节进行纵深化细分、流水线切割、标准化规范和科学化管理，
建立工厂化设计体系，即将一个项目的完整设计流程拆分成十几个专项节点，在
每一技术专项领域内将最佳的设计成果作为标杆，形成该专项的标准化模板和技
术规范，并在各专项领域中培养标准化的设计人才。公司业务工厂化模式解决了
设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复制。公司下设 9 家设计院，拥有近
300 名设计师，同时公司牵头组织全国 46 家知名企业、学院、媒体发起成立北
京建筑装饰设计创新产业联盟，筹建创意设计产业园，利用互联网思维为投资商
提供全产业链服务，提供中国大建设行业服务一站式解决方案。
在品牌塑造方面，公司充分发挥在品牌形象、高端市场、项目整体方案设计、
施工管理等方面的竞争优势，将城市综合体、高端酒店、高端公寓建筑装饰设计
施工主业做大做强。公司在项目开发上先求“质”再求“量”，积极开发“设计
施工一体化、以设计带动施工”的高端优质客户，客户更为优质、项目毛利率更
高。高端客户的肯定为公司带来了更多后续施工的机会，同时强大的专家顾问团、
丰富的专利软件著作权等创新成果给予增长的原动力。
因此，作为高端装饰市场的龙头企业，公司面对建筑装饰行业“以设计带动
施工”的未来趋势带来的前所未有的市场机遇，必须在设计能力提升和品牌塑造
等重要领域加大投入，进一步巩固和提升核心竞争力。同时，以设计为核心、设
计施工双轮驱动模式将为公司带来大量的后续施工项目，公司需加大投入以积极
运作施工项目，保持业务高速增长，以保证在未来竞争中抢得先机。
（五）开拓建筑幕墙设计与施工新业务、拓展公司发展新版图的需要
2010 年 8 月中国建筑装饰协会通过的《中国建筑装饰行业“十二五”发展
规划纲要》指出：到 2015 年，建筑幕墙行业产值将达到 4,000 亿元，增长幅度
约 167%，年平均增长率约 21.3%。
公司具备建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑幕墙工程专业承包一级资质，采
取建筑幕墙工程设计、施工一体化的经营模式，驱动“建筑装饰+建筑幕墙”共
同发展。公司成立了幕墙专项市场团队和专项配套幕墙设计的专业 BIM 建模设
计团队，建立了完善的建筑幕墙设计与施工、建筑装饰设计与施工协同发展的产
业链，大力开拓建筑幕墙设计与施工业务，同步发展内、外部装饰业务的布局顺
应了建筑装饰市场未来发展的潮流，将大大增强公司的综合盈利水平和竞争能力。
公司拥有的资质、设计部门人才优势、及积累的项目运作经验为幕墙设计与施工
一体化的业务发展奠定了良好的基础。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主业发展、提高股东回报
董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了
充分论证，流动资金补充完成后，公司资本实力得到增强，业务规模进一步扩大，
盈利能力逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产结构，
降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来
通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞
争，增强公司的整体竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金完成后，公司将进一步强化主业发展，坚持
“以设计为核心、设计施工双轮驱动模式”，不断加大对设计能力和品牌塑造等
重要领域的投入，巩固和提升公司核心竞争力，从而保障公司稳定运营和长远的
发展，符合股东利益。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和
检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司
制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够切实履行均作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费
行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执
行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。”
发行人已公开披露与净资产收益率和每股收益摊薄的风险，并公告了《关于
非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》及《董事、高级管理人员关于
非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺公告》，风险披露充分。
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报
措施、公司公告、以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有关
事项的承诺函》，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司所预计的即期回
报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
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