弘高创意：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码：002504 证券简称：弘高创意

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

2015年度非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二零一六年一月

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、本公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，

尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可

实施。

2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为北京弘

高慧目投资有限公司、金鹰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、朱登营、

深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、

北京普临投资集团有限公司和宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）共计7名

认购对象。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议

公告日（2015年10月28日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第五届

董事会第九次会议审议通过，本次发行股票价格为16.51元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开

发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行拟发行不超过145,366,441股（含本数），拟募集资金总

额不超过240,000万元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认

购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：

认购股数认购金额

序号认购对象名称认购比例认购方式

（万股）（万元）

1 北京弘高慧目投资有限公司 5,148.3949 85,000 35.42% 现金认购

金鹰基金管理有限公司拟设立

2 2,422.7740 40,000 16.67% 现金认购

的资产管理计划

3 朱登营 2,422.7740 40,000 16.67% 现金认购

深圳前海宝盛伟业投资管理有

4 1,817.0805 30,000 12.50% 现金认购

限公司

三亚新沃豪泰投资管理中心

5 1,211.3870 20,000 8.33% 现金认购

（有限合伙）

6 北京普临投资集团有限公司 908.5402 15,000 6.25% 现金认购

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

认购股数认购金额

序号认购对象名称认购比例认购方式

（万股）（万元）

宁波厚扬方泰股权投资中心

7 605.6935 10,000 4.17% 现金认购

（有限合伙）

合计 14,536.6441 240,000 100.00% -

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股

票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，

本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行完成前，北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投

资有限公司合计持有公司60.18%股份，共同为公司控股股东。本次非公开发行

的认购对象之一为北京弘高慧目投资有限公司，本次公司与北京弘高慧目投资有

限公司的交易构成关联交易。

6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公

司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认

购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本

公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本

公司股份，亦应遵守上述约定。

7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币24亿元，扣除发行费用后将

全部用于补充流动资金。

8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公

司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

的规定，公司于2014年6月及2014年11月修订了《公司章程》，并于2015年10

月制订了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司未来三年股东分红规划（2016

年-2018年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准

和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法

权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第六节“公司利润分配政策及

相关情况”。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明 .......................................................................................................... 1

特别提示 .......................................................................................................... 2

目录 .............................................................................................................. 4

释义 .............................................................................................................. 6

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................... 7

一、发行人基本情况................................................................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 8

三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 9

四、本次非公开发行股票的方案概要 .......................................................................... 9

五、募集资金投向 .................................................................................................... 11

六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 11

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 11

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................... 12

九、本次发行的审批程序 ......................................................................................... 12

第二节发行对象基本情况 ............................................................................ 13

一、北京弘高慧目投资有限公司 ............................................................................... 13

二、金鹰基金管理有限公司及拟设立的资产管理计划 ............................................... 14

三、朱登营 ............................................................................................................... 16

四、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司 ................................................................ 17

五、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙） ......................................................... 18

六、北京普临投资集团有限公司 ............................................................................... 20

七、宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙） ......................................................... 22

第三节附条件生效股份认购合同内容摘要................................................... 24

一、协议主体、签订时间 ......................................................................................... 24

二、认购方式、认购价格和认购数量 ........................................................................ 24

三、支付方式 ........................................................................................................... 25

四、限售期 ............................................................................................................... 25

五、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................... 25

六、违约责任 ........................................................................................................... 25

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................... 27

一、本次募集资金投资计划 ...................................................................................... 27

二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................................................ 27

三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 .................................................. 31

四、本次募集资金运用对公司的整体影响 ................................................................ 43

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 45

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化

情况.......................................................................................................................... 45

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 46

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及

关联交易等变化情况................................................................................................. 46

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 47

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 47

六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 47

第六节公司利润分配政策及相关情况 .......................................................... 51

一、公司章程规定的利润分配政策 ........................................................................... 51

二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................... 53

三、公司未来三年股东分红规划（2016-2018 年） .................................................. 54

第七节其他需披露事项 ............................................................................... 55

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司/发行人/弘高创意/东光微北京弘高创意建筑设计股份有限公司（原名为江苏东光

指

电/上市公司微电子股份有限公司）

本次非公开发行股票数量不超过14,536.6441万股（含

本次非公开发行指

本数）的行为

弘高慧目指北京弘高慧目投资有限公司，发行人控股股东

弘高中太指北京弘高中太投资有限公司，发行人控股股东

金鹰基金指金鹰基金管理有限公司

前海宝盛指深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司

新沃投资（有限合伙）指三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）

普临投资指北京普临投资集团有限公司

厚扬方泰（有限合伙）指宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）

《附条件生效股份认购协议》指本公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议

北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度非公开

本预案、本发行预案指

发行A股股票预案

定价基准日指公司第五届董事会第九次会议决议公告日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：北京弘高创意建筑设计股份有限公司

英文名称：Beijing Honggao Creative Construction Design Co.,Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：弘高创意

股票代码：002504

股本：412,734,085 股

法定代表人：何宁

营业执照注册号：320000000048470

税务登记号码：110105703536127

组织机构代码：70353612-7

注册地址：北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园 7 号楼

办公室地址：北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园 7 号楼

邮政编码：100012

电话：010-57963201

传真：010-57963201

经营范围：建筑设计；室内设计；家居配饰设计；工艺美术品设计及创意；

企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划及创意；技术开发、技术咨询、技

术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

我国建筑装饰行业自二十一世纪初至今处于快速发展期，建筑装饰行业总产

值由2003年的0.85万亿元提高至2014年的3.16万亿元，年均复合增长率为

14.03%，2015年产值预估达3.8万亿，预计装饰行业产值在未来两年内仍将保持

12-15%的增长区间。其中公装行业总产值由2003年的0.35万亿元提高至2014年

的1.65万亿元，年均复合增长率为16.77%，发展势头强劲。建筑装饰行业市场

需求主要来源于新开发建筑的初始装饰及存量建筑的改扩建、改变建筑使用性质

或初始装饰自然老旧更新两个方面。随着中国城市化进程的推进和消费升级的推

动，在“存量+增量”双重增长的需求刺激下，未来行业需求将继续维持较高增

速，建筑装饰行业将迎来加速成长期。

建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务发

展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工程的

共同特点是金额大、工期长、付款时间长，因此，建筑装饰企业若要完成多项施

工工程，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、材料及设备采购、项

目执行以及维修质保等多个环节均需投入大量流动资金，且资金从投标开始即投

入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转时间较长，需要大量的流动资金作

为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。

公司作为建筑装饰行业的领导企业，一直将主要业务定位于高端市场，致力

于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰工程业务范围涵盖国家政府部门、金

融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住宅、大型公共建筑等多个领

域。近年来公司营业收入始终保持快速增长，2013年和2014年营业收入分别为

217,481.48万元和311,044.28万元，较上年分别增长49.95%、43.02%。

公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖于自身核心竞争力，如高端的品牌

形象和影响力、强大的设计团队和能力、设计施工一体化优势、端到端的供应商

整合等；另一方面也依赖于充裕的流动资金作为保障。随着业务规模的扩大，公

司需要大量现金投入作为日常营运资金，其中大项支出主要包括原材料采购、人

工费、管理费、现场临时设施支出、履约保证、研发设计支出等。为有效把握建

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

筑装饰行业高速发展的机遇，公司在原有业务稳定、可持续发展的前提下，需要

进一步通过上市公司平台扩充公司资金实力。

（二）本次非公开发行的目的

为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司本次拟通过非公开发

行募集资金总额不超过24亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本

次非公开发行能增强公司的资本实力和业务运营能力，降低资产负债率，为公司

业务快速发展和扩张奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象包括弘高慧目、金鹰基金拟设立的资产管理计划、朱登

营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资和厚扬方泰（有限合伙）共 7

名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股

份，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象的基

本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”具体内容。

本次非公开发行的认购对象中，弘高慧目为发行人控股股东，与发行人构成

关联关系。除弘高慧目外的其他 6 名发行对象与公司不存在关联关系，也不存在

一致行动关系。

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式

认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机

实施。

（三）发行价格和定价原则

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公

告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于

16.51 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，

将对前述发行价格进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象包括弘高慧目、金鹰基金拟设立的资产管理计划、朱登

营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资和厚扬方泰（有限合伙）共 7

名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 24 亿元，扣除发行费用后将全

部用于补充流动资金。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 145,366,441 股（含），其中：弘高慧

目认购不超过 51,483,949 股；金鹰基金拟设立的资产管理计划认购不超过

24,227,740 股；朱登营认购不超过 24,227,740 股；前海宝盛认购不超过

18,170,805 股；新沃投资（有限合伙）认购不超过 12,113,870 股；普临投资认

购不超过 9,085,402 股；厚扬方泰（有限合伙）认购不超过 6,056,935 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发

行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授

权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）限售期

本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满

后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股

东共享。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币24亿元，扣除发行费用后将全部

用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的特定对象中，弘高慧目为发行人控股股东，与发行人构成

关联关系。除弘高慧目外的其他6名认购对象与公司不存在关联关系，也不存在

一致行动关系。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在

股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，弘高慧目和弘高中太合计持有公司 60.18%的股份，共

同为公司的控股股东；何宁和甄建涛夫妻二人合计持有弘高慧目 91.70%的股权，

合计持有弘高中太 95.26%的股权，共同成为本公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司预计总股本为 55,810.0526 万股，弘高慧目和

弘高中太直接持股比例合计为 53.73%，仍共同为公司控股股东，何宁和甄建涛

夫妻二人持有弘高慧目、弘高中太的股权比例不发生变化。因此，本次非公开发

行不会导致发行人控制权发生变化。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

九、本次发行的审批程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、

2015 年度第三次临时股东大会、第五届董事会第十次会议审议通过。公司独立

董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批

准程序。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

第二节发行对象基本情况

本公司第五届董事会第九次会议确定的具体发行对象为弘高慧目、金鹰基金

拟设立的资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资

和厚扬方泰（有限合伙）。

一、北京弘高慧目投资有限公司

（一）弘高慧目基本情况

公司名称：北京弘高慧目投资有限公司

住所：北京市昌平区延寿镇长九路 469 号院 3 号楼 19 室

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：何宁

成立日期：1997 年 8 月 13 日

注册资本：1,962.884044 万元

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；

技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。

（二）股权结构图

（三）主营业务情况

弘高慧目主营业务为投资管理。

（四）最近一年主要财务数据

单位：万元

项目 2014年12月31日

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

资产合计 148,967.51

负债合计 59,693.20

所有者权益合计 89,274.31

项目 2014年度

营业收入 -

营业利润 -37.28

净利润 -47.28

（以上数据未经审计）。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况的说明

弘高慧目及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行中弘高慧目认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之

外，不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

本次发行完成后，不会导致弘高慧目及控制的关联方与公司产生同业竞争。

（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前 24 个月，弘高慧目作为公司控股股东与公司之

间的重大交易事项已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露。

二、金鹰基金管理有限公司及拟设立的资产管理计划

（一）金鹰基金基本情况

1、概况

公司名称：金鹰基金管理有限公司

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：凌富华

成立日期：2002 年 11 月 6 日

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

注册资本：25,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、股权结构图

3、主营业务情况

金鹰基金是广州越秀企业集团有限公司金融资产管理业务的重要平台。目

前，金鹰基金共有公募基金20只。

4、最近一年主要财务数据

单位：万元

项目 2014年12月31日

资产合计 23,325.41

负债合计 9,344.60

所有者权益合计 13,980.91

项目 2014年度

营业收入 21,162.77

营业利润 455.51

净利润 127,32

注：以上数据经信用中和会计师事务所审计。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况的说明

金鹰基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，金鹰基金与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，金鹰基金与公司之间不存在重大交易事

项。

（二）金鹰基金拟设立的资产管理计划

金鹰基金拟作为资管计划管理人通过设立资产管理计划认购本次非公开发

行的股份，截至本预案出具之日，该资产管理计划尚未设立。

三、朱登营

（一）基本情况

朱登营先生，中国国籍，1962 年出生，住址为郑州市管城回族区职工路 33

号楼******，身份证号为 4102231962******。

朱登营先生控制的核心企业基本情况如下：

公司名称注册资本经营范围直接或间接持股比例

珠宝，金银首饰的批发及零售。（依法

河南省金利福

8,369 万元须经批准的项目，经相关部门批准后直接持股 96.41%

珠宝有限公司

方可开展经营活动）

（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况的说明

朱登营先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

本次发行完成后，朱登营先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争及

关联交易情况。

（四）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，朱登营先生及其控制的企业与公司之间

不存在重大交易事项。

四、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司

（一）前海宝盛基本情况

公司名称：深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：俞伟

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 6 月 8 日

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投

资顾问（以上均不含限制项目）；开展股权投资和企业上市咨询业务、股权投资

基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不

得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或

个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构图

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

（三）主营业务情况

前海宝盛主营业务为投资管理，自成立至今尚未开展经营业务。

（四）最近一年的主要财务数据

前海宝盛成立于2015年6月，无最近一年相关财务数据。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况的说明

前海宝盛及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，前海宝盛与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，前海宝盛与公司之间不存在重大交易事

项。

五、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）

（一）新沃投资（有限合伙）基本情况

企业名称：三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：海南省三亚市海棠湾镇龙海起步区 C2-10 栋 101

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司

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成立日期：2014 年 6 月 6 日

认缴出资额：2 万元

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询（除经纪）、企业营销策划、

市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构图

（三）主营业务情况

新沃投资（有限合伙）主营业务为投资管理。

（四）最近一年的主要财务数据

新沃投资（有限合伙）成立于2014年6月，自成立至今尚未开展经营业务，

无相关财务数据。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况的说明

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

新沃投资（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，新沃投资（有限合伙）与公司之间不存在同业竞争及关联

交易情况。

（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，新沃投资（有限合伙）与公司之间不存

在重大交易事项。

六、北京普临投资集团有限公司

（一）普临投资基本情况

公司名称：北京普临投资集团有限公司

住所：北京市朝阳区朝阳公园 8 号 1 至 3 层

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：栾春颖

成立日期：2002 年 6 月 14 日

注册资本：5,000 万元

经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务信息咨询；销售机械设备、化工

产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、五金交电、日用百货、建筑材料、

焦碳；物业管理；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权结构图

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（三）主营业务情况

普临投资主营业务为投资管理。

（四）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2014年12月31日

资产合计 50,673.71

负债合计 39,091.44

所有者权益合计 11,582.26

项目 2014年度

营业收入 6,087.95

营业利润 2,970.25

净利润 2,227.69

注：以上数据经北京安诺会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况的说明

普临投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，普临投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，普临投资与公司之间不存在重大交易事

项。

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七、宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）

（一）厚扬方泰（有限合伙）基本情况

企业名称：宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：宁波市北仓区梅山盐场 1 号办公楼十一号 229 室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波厚扬方盛投资管理有限公司

认缴出资额：3,000 万元

成立日期：2015 年 7 月 30 日

经营范围：一般经营项目：股权投资及管理

（二）出资结构图

（三）主营业务情况

厚扬方泰（有限合伙）主营业务为投资管理，自成立至今尚未开展经营业务。

（四）最近一年的主要财务数据

厚扬方泰（有限合伙）成立于2015年7月，无最近一年相关财务数据。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

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事诉讼或者仲裁情况的说明

厚扬方泰（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，厚扬方泰（有限合伙）与公司之间不存在同业竞争及关联

交易情况。

（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，厚扬方泰（有限合伙）与公司之间不存

在重大交易事项。

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第三节附条件生效股份认购合同内容摘要

一、协议主体、签订时间

2015 年 10 月 26 日，公司分别与本次发行对象弘高慧目、金鹰基金、朱登

营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资及厚扬方泰（有限合伙）签订

了《附条件生效股份认购合同》。

二、认购方式、认购价格和认购数量

（一）认购方式

认购方全部以现金方式认购本次发行新股。

（二）认购价格及定价依据

认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 90%（定价基准日

前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易股票交易总额/定价基准日前

20 个交易股票交易总量），即 16.51 元/股。

在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整

方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（三）认购数量

本次发行中，弘高创意拟非公开发行 145,366,441 股，各认购对象的认购金

额和股数如下：

序号认购人认购金额（万元）认购股数（股）

1 弘高慧目 85,000.00 51,483,949

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序号认购人认购金额（万元）认购股数（股）

2 金鹰基金拟设立的资产管理计划 40,000.00 24,227,740

3 朱登营 40,000.00 24,227,740

4 前海宝盛 30,000.00 18,170,805

5 新沃投资（有限合伙） 20,000.00 12,113,870

6 普临投资 15,000.00 9,085,402

7 厚扬方泰（有限合伙） 10,000.00 6,056,935

合计 240,000.00 145,366,441

三、支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，认购人收到本公司和本公司本次发行保荐

机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴

纳的履约保证金及孳息后其余全部认购价款划入公司本次发行保荐机构为本次

发行专门开户的银行账户。

四、限售期

认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不

得转让。

五、协议的生效条件和生效时间

合同经合同双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条

件的满足日为本合同生效日：

（1）本次非公开发行获得弘高创意董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得弘高创意股东大会审议通过；

（3）中国证监会核准弘高创意本次非公开发行股票方案。

六、违约责任

合同一经签署，合同双方均须严格遵守，任何一方未能履行合同约定的义务

或违反其在合同项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。

任何一方因违反合同给守约方造成损失的（包括但不限于和合理的律师费、

调查费等），应承担赔偿责任。

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合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或

（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。发

行人需将认购人已缴纳的履约保证金及孳息在相关事项发生后 2 个工作日全部

返还给认购人。如本次发行方案发生重大变化且认购人明确不认购本次发行人非

公开发行的股份，发行人亦需将认购人已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项

发生后 2 个工作日全部返还认购人。

若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，公

司有权终止认购人的认购资格，公司有权要求认购人赔偿公司损失。履约保证金

不予退还认购人。

尽管有前述约定，合同双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括

但不限于中国证监会）批准/认可而导致本合同无法实施，不视为任何一方违约，

合同双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由合同双方各自承担。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视

为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损

失。遇到不可抗力的一方，应尽快将时间的情况以书面形式通知对方，并在时间

发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行

的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形式终止

合同。

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第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过240,000万元，扣除发行费用后

将全部用于补充流动资金，以增强公司资本实力，满足公司未来业务发展的需要。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）行业特点决定了公司业务快速发展必须具备充裕的流动资金

建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务发

展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工程的

共同特点是金额大、工期长、付款时间长，因此，建筑装饰企业若要完成多项施

工工程，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、材料及设备采购、项

目执行以及维修质保等多个环节均需投入大量流动资金，且资金从投标开始即投

入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转时间较长，需要大量的流动资金作

为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。

作为建筑装饰行业的领导企业，公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖于

其核心竞争力，如高端的品牌形象和影响力、强大的设计团队和能力、设计施工

一体化优势、端到端的供应商整合等；另一方面也依赖于充裕的流动资金作为保

障。以建筑装饰行业主营业务为公共装饰的可比上市公司为例，2014 年流动资

产占总资产比重、货币资金和应收账款占流动资产比重情况分别如下：

流动资产占货币资金占应收账款占

可比公司

总资产比重流动资产的比重流动资产的比重

弘高创意 94.36% 7.56% 79.95%

金螳螂 90.20% 10.13% 75.80%

亚厦股份 85.17% 16.86% 71.88%

洪涛股份 89.09% 4.15% 64.04%

广田股份 91.27% 22.33% 64.67%

瑞和股份 83.16% 18.44% 65.20%

宝鹰股份 88.05% 12.60% 72.24%

平均值 88.76% 13.15% 70.54%

北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票预案

从上表可以看出，2014年建筑装饰企业流动资产占总资产的比例平均值为

88.76%，货币资金和应收账款占流动资产的比重平均值之和为83.69%。因此，

建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。

建筑装饰行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、按实

际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点，2012年、2013

年和2014年公司应收账款净额占营业收入的比例分别为36.39%、34.83%和

62.34%。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款

余额不断增长，公司对流动资金需求将有所提高。

（二）公司经营规模的快速扩张持续加大流动资金需求

建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国经济持续高速增

长为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。中国建筑装饰行业在“十二五”期

间，健康快速发展，继续发挥出在国民经济和社会发展中的重要作用，并呈现出

发展速度较快、发展质量较好、发展后劲较大的特点，是行业发展最好的时期之

一。未来，我国固定资产投资持续加大，城镇化建设进程加快将进一步推动建筑

业投资额及新建建筑面积高速增长。新建的城市商业空间、公共空间及已有建筑

空间的不断更新将持续形成建筑装饰行业的需求和发展动力。建筑装饰行业的持

续增长将为公司未来发展提供了良好的市场环境。建筑装饰行业正处于繁荣发展

期，行业集中度不断提升，具备较强资金实力的大型建筑装饰公司凭借其资金优

势、品牌优势及管理优势逐渐占据高端市场。

公司定位于高端市场，致力于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰工程

业务范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪

华住宅、大型公共建筑等多个领域。近年来公司营业收入始终保持快速增长，

2013 年和 2014 年营业收入分别为 217,481.48 万元和 311,044.28 万元，较上

年分别增长 49.95%、43.02%，快速扩张的经营规模使得公司对流动资金的需求

也大幅增加。随着业务规模的扩大，公司需要大量现金投入作为日常营运资金，

其中大项支出主要包括原材料采购、人工费、管理费、现场临时设施支出、履约

保证、研发设计支出等。为有效把握建筑装饰行业高速发展的机遇，公司在原有

业务稳定、可持续发展的前提下，需要进一步通过上市公司平台扩充公司资金实

力。

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此外,公司营运资金除来自于客户按照项目进度支付的部分工程款外，还来

自于公司自身投入的大量垫资。公司专注于大型高端公共建筑装饰细分市场，在

建筑装饰工程未完工时，委托方按照完工工程量的 60%-70%支付工程进度款，

公司施工过程中需进行过程垫资，部分总包项目的过程垫资比例可能会更高。同

时，市场竞争日趋激烈，近年来公司签订的施工合同中约定的预收款比例逐渐下

降，而新开工项目数逐年上升，对流动资金的需求越来越大。另外，从营运资金

筹资来源来看，随着公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入和自身滚动积

累的资金已不能满足业务快速发展的需要。

综上，公司将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公

司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。

（三）改善公司资本结构、降低融资成本，增强公司的资本实力

2012年末-2014年末公司资产负债率保持在较高水平，平均约为71%。2012

年末、2013年末、2014年末、2015年半年末，公司与同行业主要上市公司资产

负债率的对比如下：

资产负债率 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

弘高创意 76.62% 73.40% 69.14% 70.73%

金螳螂 63.84% 66.25% 68.53% 68.44%

亚厦股份 61.64% 61.93% 65.04% 63.92%

洪涛股份 52.12% 46.20% 50.16% 40.34%

广田股份 61.34% 62.19% 57.56% 55.72%

瑞和股份 51.53% 49.50% 49.98% 47.40%

宝鹰股份 58.29% 55.86% 62.46% 31.30%

平均值 60.77% 59.33% 60.41% 53.98%

由上表对比可见，公司资产负债率均高于同行业可比上市公司，高负债率对

公司经营发展形成了潜在风险。装饰行业的平均净利润率一般不超过10%，盈利

能力的提高一方面依靠扩大经营规模，另一方面依靠降低成本费用率来实现，因

此融资成本的高低将直接影响企业利润率。而在行业平均净利率较低的情况下，

建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高的财务费用来扩展业务，将会较大的影响

公司的净利润率水平，给公司的盈利能力带来不利影响。

综上所述，补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一

步扩大，盈利能力将得到进一步增强；同时，可以优化公司资产结构，降低资产

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负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；也有利于公司未来通过各种

融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强

公司的整体竞争力。

（四）实施公司“以设计领衔、强化产业链两端高附加值”发展战略的需要

结合行业竞争形势和公司核心竞争力，公司制定了“以设计领衔、强化产业

链两端高附加值”的整体发展战略，即以设计为核心，集中优势资源投入到设计

能力提升和品牌塑造上，强化产业链两端高附加值的实力和竞争力，加强设计环

节转化后的工程管理，产业链的延伸围绕设计和品牌渠道这两个端点展开。用品

牌影响力、设计收入增加带来的高附加值利润弥补施工材料、人工成本上涨及拓

展营销渠道所消耗的费用，保证业务合理的利润空间，促进公司健康、良性、可

持续发展。

在设计方面，公司致力于设计产业化运营，其核心是工业化扩张，整合上下

游产业链，把设计环节进行纵深化细分、流水线切割、标准化规范和科学化管理，

建立工厂化设计体系，即将一个项目的完整设计流程拆分成十几个专项节点，在

每一技术专项领域内将最佳的设计成果作为标杆，形成该专项的标准化模板和技

术规范，并在各专项领域中培养标准化的设计人才。公司业务工厂化模式解决了

设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复制。公司下设 9 家设计院，拥有近

300 余名设计师，同时公司牵头组织全国 46 家知名企业、学院、媒体发起成立

北京建筑装饰设计创新产业联盟，筹建创意设计产业园，利用互联网思维为投资

商提供全产业链服务，提供中国大建设行业服务一站式解决方案。

在品牌塑造方面，公司充分发挥在品牌形象、高端市场、项目整体方案设计、

施工管理等方面的竞争优势，将城市综合体、高端酒店、高端公寓建筑装饰设计

施工主业做大做强。公司在项目开发上先求“质”再求“量”，积极开发“设计

施工一体化、以设计带动施工”的高端优质客户，客户更为优质、项目毛利率更

高。高端优质客户的肯定为公司带来了更多后续施工的机会，同时强大的专家顾

问团、丰富的专利软件著作权等创新成果给予增长的原动力。

因此，作为高端装饰市场的龙头企业，公司面对建筑装饰行业“以设计带动

施工”的未来趋势带来的前所未有的市场机遇，必须在设计能力提升和品牌塑造

等重要领域加大投入，进一步巩固和提升核心竞争力。同时，以设计为核心、设

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计施工双轮驱动模式将为公司带来大量的后续施工项目，公司需加大投入以积极

运作施工项目，保持业务高速增长，以保证在未来竞争中抢得先机。

（五）开拓建筑幕墙设计与施工新业务、拓展公司发展新版图的需要

2010 年 8 月中国建筑装饰协会通过的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规

划纲要》指出：到 2015 年，建筑幕墙行业产值将达到 4,000 亿元，增长幅度约

167%，年平均增长率约 21.3%。

公司具备建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑幕墙工程专业承包一级资质，采

取建筑幕墙工程设计、施工一体化的经营模式，驱动“建筑装饰+建筑幕墙”共

同发展。公司成立了幕墙专项市场团队和专项配套幕墙设计的专业 BIM 建模设

计团队，建立了完善的建筑幕墙设计与施工、建筑装饰设计与施工协同发展的产

业链，大力开拓建筑幕墙设计与施工业务，同步发展内、外部装饰业务的布局顺

应了建筑装饰市场未来发展的潮流，将大大增强公司的综合盈利水平和竞争能

力。公司拥有的资质、设计部门人才优势、及积累的项目运作经验为幕墙设计与

施工一体化的业务发展奠定了良好的基础。

综上，运用募集资金补充流动资金，既能满足公司业务规模快速扩张的需要，

又能增强公司的资本实力，满足公司战略发展需要，有利于公司的长远发展。

三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

建筑装饰行业未来的发展，将主要得益于国家政策的推动，包括城市化进程

的提速、城镇固定资产投资增速维持较高的水平，以及消费升级所带来的高端酒

店、高端办公楼、商业地产、住宅等建筑装饰需求的持续提升。目前我国建筑装

饰行业正处于高速发展的黄金时期。

（一）建筑装饰行业市场处于快速发展期

1、市场迎来加速成长期

我国建筑装饰行业自二十一世纪初至今处于快速发展期，建筑装饰行业总产

值由 2003 年的 0.85 万亿元提高至 2014 年的 3.16 万亿元，年均复合增长率为

14.03%，2015 年产值预估达 3.8 万亿，预计装饰行业产值在未来两年内仍将保

持 12-15%的增长区间。其中公装行业总产值由 2003 年的 0.35 万亿元提高至

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2014 年的 1.65 万亿元，年均复合增长率为 16.77%，发展势头强劲。建筑装饰

行业市场需求主要来源于新开发建筑的初始装饰及存量建筑的改扩建、改变建筑

使用性质或初始装饰自然老旧更新两个方面。随着中国城市化进程的推进和消费

升级的推动，在“存量+增量”双重增长的需求刺激下，未来行业需求将继续维

持较高增速，建筑装饰行业将迎来加速成长期。

《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出：建筑装饰行业 2015

年工程总产值预计达到 3.8 万亿元，其中公装产值达 2.6 万亿，建筑幕墙达到

4,000 亿元，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）达到 1.2 万亿元。

建筑装饰行业及公装行业总产值及增长情况如下图所示：

数据来源：《中国建筑装饰》2014 年第 4 期，主办机构：中国建筑装饰协会

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数据来源：中国建筑装饰行业年鉴》及《2012 年中国建筑装饰行业发展报告》、 2013

年中国建筑装饰行业发展报告》、《2014 年中国建筑装饰行业发展报告》

2、行业集中度不断提升，龙头企业扩张可期

建筑装饰行业的企业众多，进入门槛较低，市场竞争激烈，市场集中度较低，

随着竞争的加剧，规模较小、承接散户装修、没有资质的小型企业逐步被市场淘

汰，市场将出现明显分化。行业龙头公司将在高端市场凭借管理和品牌优势扩张

渠道和区域，并借助收购和并购加快成长，并有可能出现全国性和区域性装饰巨

头，成为某些区域寡头。

“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量由 2005 年的 19 万家下降到 2010

年的 14.8 万家。据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》预测：至 2015

年，建筑装饰行业的企业总数力争控制在 12 万家左右，比 2010 年减少 3 万家，

下降幅度约为 20%左右。

根据中国建筑装饰协会发布的《2012 百强发展报告》、 2013 百强发展报告》

显示，建筑装饰行业百强产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至

2013 年的 9.68%。

行业百强集中度变化趋势如下图所示：

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数据来源：《2012 百强发展报告》、《2013 百强发展报告》

3、市场格局分层明显

随着资质壁垒、技术壁垒的不断提高，建筑装饰行业中优质的公司发展迅速，

使得建筑装饰行业的市场竞争格局层次分明。行业排名靠前的大型建筑装饰公司

凭借品牌和管理优势逐渐占据高端市场，且行业集中度加速提升；在竞争最为激

烈的中端市场，部分建筑装饰公司逐渐被更大规模公司并购或因市场份额不断被

蚕食而被迫退出市场；在区域性的低端市场，小型建筑装饰公司由于灵活迅速，

普遍存在于市场。作为建筑装饰行业设计、施工一体化的龙头企业，弘高创意牢

牢把握高端市场的有力位置，未来发展前景非常看好。

细分市场市场定位发展趋势

高端酒店、高端写字楼、博物馆、豪华住宅等，

高端市场加速提升

业务覆盖全国。

厂房、办公楼、经济型酒店等，业务覆盖多个城

中端市场缓慢提升

市，集中在省级范围。

低端市场家庭、小型商铺为主，业务主要集中在单个城市。基本不变

（二）建筑装饰行业相关政策有助于企业加速发展

1、新型城市化提速

根据国家统计局统计，1993-2014 年，我国城市化率由 27.99%提升至

54.77%，年均提高 1.28 个百分点。主要发达国家在上世纪 80 年代已基本完成

城市化过程，后期城市化率相对平缓，而临界点几乎都趋于 70%左右。与发达

国家相比，我国城市化进程处于中期阶段，并且国内城市化率分布不平衡，东部

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明显高于中西部。

中国发展研究基金会在发布的《中国发展报告 2010：促进人的发展的中国

新型城市化战略》中预测：至 2030 年，我国城市化率将达到 65%。从日本、韩

国的经验看，在城市化率快速提升阶段，建筑业投资额及新建建筑面积将持续维

持高速增长态势。相应地，城市的建筑装饰需求也将增长。因此，在我国城市化

率持续提高背景下，未来建筑装饰增量需求将维持在高位。

数据来源：CHOICE 资讯、中国建筑装饰协会《2012 百强发展报告》

《2013 百强发展报告》预测：2014 年、2015 年、2016 年中国新增公共建

筑面积分别为 18,846 万平方米、19,161 万平方米、19,516 万平方米。未来城

市化比例的提高将成为建筑装饰行业增长主要的拉动力。

年份 2014 2015 2016E

城镇化比率 54% 55% 56%

新增城市化人口住宅面积（万平方米） 45,863 46,751 47,639

城镇人均住宅面积（平方米） 34.04 34.70 35.36

新增住宅面积（万平方米） 94,029 95,804 97,579

公共建筑面积/住宅面积 20% 20% 20%

新增公共建筑面积（万平方米） 18,846 19,161 19,516

数据来源：《2013 百强发展报告》

2、固定资产投资增速保持良好增长势头

国家统计局数据显示，2014 年城镇固定资产投资额达 501,264.87 亿元，同

比增长 14.83%，2003 年至 2014 年固定资产投资复合增长率为 22.37%，预计

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未来固定资产投资增速将依然保持高位，建筑装饰行业存在较大的发展空间。

数据来源：国家统计局、中国建筑装饰协会

3、消费升级

（1）高档酒店装饰需求旺盛

随着我国零售业、旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业的快速发展，高档

酒店、商业中心、会展中心等设施进入了大规模建设时期。这些公共建筑工程的

建设和使用，不仅增加了公共建筑装饰市场的需求规模，而且对装饰的质量、档

次提出了更高的要求，从而推动了建筑装饰行业整体水平向更高层次发展。

据国家旅游局统计，截至 2014 年，全国星级饭店约 1.16 万家，其中五星

级 783 家，四星级 2,461 家，合计占酒店数量的比重比由 2007 年的 14.46%提

升至 2014 年的 27.71%。迈点旅游研究院的统计数据显示：2014 年我国新开业

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酒店中，五星级标准酒店开业数量占据主导地位，占比 79.58%。同时，随着中

国旅游经济的发展，很多国际连锁酒店以及酒店管理公司加大在中国的投资力

度，加上较富裕的二三线城市高档酒店建设提速，未来酒店装修市场需求旺盛。

（2）办公楼装饰需求持续增加

据国家统计局统计，从办公楼新开工面积来看，2014 年我国办公楼新开工

面积 7,349.10 万平方米，同比增长 6.71%，随着国家宏观经济形势企稳向好，

办公楼市场焕发出新的活力；从我国办公楼开发投资额来看，2014 年我国办公

楼开发投资完成额 5,641.19 亿元，同比增长 21.25%，增速较高。

（3）城市综合体将带来装饰需求价与量的综合提升

城市综合建筑体又称综合性建筑或复合型建筑，一般由高级酒店、高档写字

楼、大型综合商业中心、步行街区、市民广场等组成，主要是将城市中商业、办

公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱等城市生活空间的三项以上功能进行

组合，从而形成一个多功能、高效率、复杂而统一的综合体。城市综合体因其规

模宏大、功能齐全，城市综合体常被称为“城中之城”。随着城市化的进一步拓

展和深化，未来将新建更多的城市公共空间，存量物业也有大量重新规划与整合

的需求，在促消费的大背景下，城市综合体将给公建装饰需求带来价与量的综合

提升。

针对全国 20 个重点城市的综合体已有情况和未来增量预计后发现，城市综

合体增量在 2005-2010 年期间呈井喷状态，相较于前一个五年，面积增长了近

5.4 倍。预计截至到 2015 年，即将入市的城市综合体体量将达到 16,437 万平方

米。综合体数量的增长趋势与面积的增长趋势基本保持一致。由此可见，城市综

合体未来一段时间将保持高速增长态势。

（4）住宅精装修比例持续提升

随着居民生活水平的日益提高，在一定程度上对住宅精装修提出了更高的要

求，并加大了对住宅装修的投资，从而促进了住宅装饰行业的进一步发展。

未来 10 年我国住宅新增需求约 160 亿平米，我们选用 800-1,200 元/平方米

的装饰价格区间、精装修整体占比按目前的 10%作为预测值，粗略估计我国住

宅精装修的市场规模十年内将达 16,000 亿，十年内精装修整体占比若上升至

12.5%，市场规模则有望达到 2 万亿。目前精装修住宅在我国的住宅总量中占比

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较低，全国住宅平均精装修比例不足 10%。一线发达城市如北京、上海、深圳

的精装住宅占比也只有 30%左右，而发达国家精装住宅占比均达到了 80%以上。

近年来出台了一系列推进住宅精装修发展的鼓励性政策要求，住宅精装修在全国

的逐步推广成为建筑装饰企业一个重要的契机。

目前中国主要城市住宅精装修比例：

资料来源：中国银河证券研究部

4、二次装饰释放期

一般公共建筑装饰更新周期大约为 5-8 年，进行二次装修的比例为

80%-100%；家庭住宅装饰装修更新周期为 8-12 年，进行二次装饰装修的比例

为 50%至 80%。2014 年全国存量建筑面积已达到 662 亿平方米，巨大存量意

味着未来二次需求潜在增长空间巨大，二次装修将带来装修行业进入第二次高增

长阶段。据此判断，20 世纪末放量增长的各类建筑已陆续进入二次装饰装修需

求释放阶段，存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形

成的更新需求将进一步扩大。据中国建筑装饰协会估算，未来 3-5 年，国内建筑

装饰存量市场需求每年将达 13,000 亿至 17,000 亿元1。

（三）公司具备实现发展目标的优势

通过22年来的长期摸索与奋斗，公司已经形成了行业内独特的核心竞争优

势。未来，公司将全力打造一个以设计为入口，以产品研发为龙头，以BIM

（Building Information Modeling）建筑信息模型技术为抓手的建设行业闭合产

业链生态平台，形成更具竞争力的企业优势，开拓更广阔的市场空间，获得更高

数据来源：中国建筑业协会《2012 百强发展报告》

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的行业地位。

1、品牌优势

公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造“弘高”品牌，

为客户创造高品质的作品，在广大客户中树立起企业的高端品牌形象，提升了“弘

高”品牌的影响力。

公司被评为中国装饰设计50强企业、中国建筑装饰百强企业、全国最具影

响力的优秀设计机构等，现名列中国建筑装饰行业百强企业第7名。

公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国饭店协会常务理事单位、中国

饭店协会设计装饰专业委员会副主任委员单位、北京室内装饰协会会员和北京市

工商联装饰行业商会会员、北京市建委系统优秀建筑装饰企业、改革开放三十年

中国装饰成就明星企业、北京市室内装饰行业五星级诚信企业。

2、设计优势

截至 2015 年 6 月 30 日，公司设计人员近 300 人，与同等经营规模的建筑

装饰公司相比，设计人员人数处于优势地位。

在项目开始阶段，公司就主动与建筑设计、其它类别的专业设计、产品设计

进行早期对接，改良传统的设计服务模式，主动配合建筑设计师，提早进行室内

设计对接服务，以减少由于功能平面不合理而产生的后期拆改。

公司拥有完善的设计体系和细分的设计流程（包括功能设计、物料设计、成

本把控、美学实现、施工图深化、施工节点标准化），且有优质的人力资源的保

证，目前总部设有九大设计院，拥有近 300 名设计师，在董事会的领导下，由

总经理直接负责。每个设计院在业务能力上各有所侧重。设计一院侧重于高端酒

店、会所项目，设计三院侧重于大型写字楼、会议中心及剧院等商业项目，设计

五院侧重于机电、施工图、与境外大设计公司的合作项目，设计六院业务范围主

要分布在以成都为中心的西南地区，侧重于高端酒店、商业、会所等项目，设计

七院侧重于大型医疗项目、养老社区、银行办公大楼等项目，设计八院侧重于高

端酒店项目、5A 级写字楼项目及配饰、标识导示系统设计，设计十一院侧重于

高端酒店、会所、高端公寓等项目，设计十六院侧重于办公空间、高端酒店及商

业综合体等项目。

在专业配置上，公司拥有机电设计、暖通、给排水设计、配饰设计、标识导

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示设计等专业设计人员，同时，在声学设计、灯光照明设计、园林景观设计等专

项设计上与专业设计机构建立长期合作关系，保证不同类型项目设计品质和质

量。

创意设计产业化运营的内核是工业化扩张，并聚焦建筑装饰行业产业链两端

高附加值环节，整合上下游产业链。把设计环节进行纵深化细分、流水线切割、

标准化规范和科学化管理，建立工厂化设计体系，即将一个项目的完整设计流程

拆分成十几个专项节点，在每一技术专项领域内将最佳的设计成果作为标杆，形

成该专项的标准化模板和技术规范，并在各专项领域中培养标准化的设计人才。

公司设计业务工厂化模式解决了设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复

制。

3、高端市场及渠道优势

公司定位于高端市场，打造精品工程。公司承接的大型高档装饰工程，业务

范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住

宅、大型公共建筑等多个领域，这些设计工程以其优雅独特的设计风格、精湛的

施工工艺、优良的施工质量、合理的价格、规范的工程管理体系、完善的保修服

务体系获得客户的肯定，也树立了公司在行业中定位高端市场的品牌形象。2013

年11月，公司被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰行业《酒店类最佳专业化装

饰企业》、《办公空间类最佳专业化装饰企业》以及《商业空间类最佳专业化装饰

企业》。

公司承建的装修工程中有一批如钓鱼台七号院公寓室内装饰工程（1号楼）、

河北省白楼宾馆、中信证券股份有限公司办公楼（北京）工程、中国天辰科技园

天辰大厦精装修工程等有影响力的精品设计工程项目，铸就了公司在行业中的高

端品牌形象。公司高端市场渠道优势明显，截至目前，公司已与美国HBA、香港

Brian Chan设计公司、美国HEITZ、英国SMC ALSOP、新加坡LTW设计事务所、

美国PPA、韩国恩珉设计有限公司、美国LTC设计有限公司、澳大利亚HASSELL、

香港利事百顺公司、意大利Progeeto CMR公司、英国Benoy公司、日本日建建

筑设计等近三十家境外著名设计机构深入合作，与凯德置地、锦江集团、绿地集

团、永泰集团、北大国际、港中旅集团、金融街控股股份有限公司、洲际酒店集

团、香格里拉酒店集团、喜来登酒店管理集团、南湖国际医院等建立了长期战略

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合作伙伴关系。

4、设计施工一体化优势

随着全球经济一体化进程的加快和科学技术的迅猛发展，国内的工程建设市

场发生深刻的变化，客户对建筑装饰公司的要求和期望越来越高，不仅局限于建

筑产品的提供，还对形成建筑产品的全过程服务质量提出了更新、更高的要求，

国内建筑行业“设计”、“采购”、“施工”各个环节分离的传统工程建设承包模式

已远远不能满足国内新的建筑市场需求。为客户提供综合咨询服务，不再是设计

或施工一方就能解决的问题，二者联动才能为工程建设提供高质量保障。

公司拥有齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有机的整

体，能够为客户提供设计施工一体化服务。公司采取“以设计带动施工”的竞争

策略形成以服务为先导、以设计为核心、设计施工双轮驱动模式，通过更好地将

设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。近几年，公司的

设计施工转化率逐年提升。

公司对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计竞争优势的同

时，利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游

陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解

决方案提供平台。

5、改造工程优势

装饰装修工程具有周期性，一般为：酒店项目8至10年、办公楼10至15年、

商场10至15年。中国装饰装修行业起步于20世纪80年代，至今已有众多项目进

入了改造周期。根据中国建筑装饰协会的调查和报告，未来5到10年内，改造工

程规模将逐年上升，将占有近半数的市场份额。

公司利用设计施工一体化的优势，在工程改造方面已经积累了大量的工程经

验。2012年开始，公司将改造工程作为一个研究课题并组成研发小组，针对改

造工程中应关注和解决的具体问题进行研究，对设备选型进行多方面的调研工

作，已收集整理改造工程照片数十万张，总结处理工艺上百条。丰富的改造工程

的优势赢得了客户良好的口碑。未来，公司在改造工程上将坚持进行总结和研究，

并逐步摸索出针对不同类型改造项目的设计方案和选型类别，形成多种成本分析

报告，供客户进行选择。

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6、技术优势

（1）强大的专家顾问作为后盾

公司结合首都的设计人才优势，建立了涵盖数百人的专家库，特聘国家知名

的各方面专家、学者作为公司的顾问团队，在设计和施工过程中答疑解惑，出谋

划策，用最好的技术服务于项目。在专家库中，涵括了著名的建筑学、结构、装

修、暖通、空调、给排水、消防、电气、弱电、声学、脚手架、加固、造价、木

作、家具、展陈、法律等各方面的专家顾问、大学教授。

（2）积极参与国家及地方行业标准制定

公司积极参编国家标准、地方标准的制定，参编国家环境保护标准《环境标

志产品技术要求建筑装饰工程》（标准号：HJ440-2008）、北京市地方标准《房

屋修缮工程施工质量验收规程》（标准号：DB11/509-2007）、北京市地方标准《高

级建筑装饰工程质量验收标准》（标准号：DBJ/T01-27-2003）。2012年1月9日，

公司起草的企业标准《建筑装饰工程创优实施标准》作为北京市工程建设企业技

术标准在北京市住房和城乡建设委备案。

（3）专利、软件著作权及技术创新成果丰富

公司重视在施工中发现新的工艺作法，使用新型的工具，以提高工程质量和

劳动生产率。目前，公司已获得了多项专利及软件著作权。

（4）BIM技术在设计和施工过程中的应用

公司正在筹备将BIM（Building Information Modeling）建筑信息模型技术大

量运用于工程项目的室内设计、机电设计、装修工程、机电工程等作业中，大大

提升了项目生产效率、提高了施工质量、缩短了工期、降低洽商量、节约建造成

本。在公司未来的发展战略中，BIM技术将会被给予更大的发展空间，发挥更重

要的作用。

7、成长性和盈利能力强的优势

公司营业收入自2011年的16.58亿增长至2014年的31.10亿，年均复合增长

率达23.33%，同期净利润从0.75亿增长至2.06亿，年均复合增长率达40.05%。

公司2014年营业收入、净利润分别同比增长43.02%，37.90%，业绩高增长态势

延续。

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8、节能环保优势

公司在施工过程中十分重视绿色建材的使用，在北京率先推行室内环境监测

全过程跟踪，在五星级酒店等项目中使用了室内空气检测仪，气相色谱检测等手

段进行室内环境污染物的指标控制。

公司积极加强与节能公司合作，共同研发绿色环保材料和新技术转化同时，

在众多材料供应商中筛选绿色环保的材料并大力推广应用，保证将污染物指标降

到无害程度。

公司结合美国LEED绿色认证标准以及新加坡Green Mark绿色建筑标准，研

究适合国内装饰工程的绿色建筑室内控制标准，并已在基层材料、胶粘剂、面层

材料使用等方面开始推广使用污染物含量低的绿色材料。

公司全程参与新加坡建设局与北京市建筑装饰协会签署的推进北京装饰行

业绿色建筑标准的制定，并成为北京建筑装饰协议委托的第一个试点单位。公司

设计、施工的中国天辰科技天辰大厦室内装修工程获得北京科技委主办的首都设

计产业提升计划奖励基金，专家评论“该项目是现代化企业办公大厦室内装饰设

计的典型代表，特点显著，在功能与美观兼顾的前提下，更强调现代企业节能办

公绿色办公的主题”。

9、增值服务能力优势

通过设计为客户提供增值服务，公司的增值服务首先体现为在项目前期就提

供设计咨询服务，在建筑设计之前公司就介入项目，帮助投资者完善项目使用功

能。设计咨询服务的提早介入，有效减少了后期的室内拆改，节约了成本。其次

增值服务为定额设计，基于客户的投资能力，为其定制设计，控制了成本、节省

了设计周期并推广了定制类产品。前期介入、定额设计、客户化定制，既保证了

效果又节约了成本，提高了效率。最后，通过设计的介入和引导，加之公司完备

齐全的施工资质，强大的施工组织能力，使得公司自然参与后期施工，这与同行

企业大多后期介入、边设计边施工相比，在成本、时间方面都有巨大的优势。

四、本次募集资金运用对公司的整体影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于

优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充

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流动资金符合公司发展战略，项目符合公司及市场需求，有利于公司经济效益的

提高，本次非公开发行股票完成后，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司

经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金

投资用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展

战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞

争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。

本次发行将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平

将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司

综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，

不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次拟发行不超过145,366,441股人民币普通股股票，发行完成后，公司股

本规模、股本结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股

本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过145,366,441股（含）有限售

条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不

会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，根据业务板块发展的需要，公司将充实管理层

团队，但不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大

变动。

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（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，业务结构不会因本次

发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资产负债率

将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，提高

公司偿债能力，增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提

高经营管理水平、扩大公司现有建筑装饰工程、建筑装饰设计等业务的规模，对

提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入

将增加。同时，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司

未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司

未来现金流状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同

业竞争；同时，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行

新增关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债

（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理

的情况

本次非公开发行将增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公

司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济风险

公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展

水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003 年至 2014

年，建筑装饰的行业产值由 0.85 万亿提高至 2014 年的 3.16 万亿，年均复合增

速约为 22.37%，增速较快。

近年来得益于中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提

升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响公司的经

营业绩。

（二）行业竞争风险

根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，

建筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业

百强产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2013 年的 9.68%。国

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内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合

龙头企业快速扩张。

报告期内，公司业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。

但随着行业集中度不断提高，公司如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企

业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时公司

将面临一定的市场竞争风险。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2012 年、2013 年、

2014 年和 2015 年 1-6 月，公司应收账款净额占营业收入的比例分别为 36.39%、

34.83%、62.34%、158.86%，应收账款净额占营业收入比重较高。公司业务规

模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。虽然公

司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较

低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司

已采取多种措施加强应收账款的回收，但仍不能完全消除此方面的风险。

2、资产负债率偏高的风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末，公司资产负债率分别

为 70.73%、69.14%、73.40%、76.62%，资产负债率偏高。公司资产负债率偏

高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正常业务经营中形成的应付账款、预

收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款

无需偿付。

（四）经营管理风险

随着公司进入快速扩张阶段，业务的高速增长，跨区域业务增幅较大，高端

业务增长较快，且业务板块越来越多，组织架构逐渐复杂，但因业务发展较快而

带来的人员增长对公司管理提出了更高要求，为此公司将继续加强设计人才的储

备，管理团队的建设，实行绩效考核体系的改革，推进各个业务板块之间的协同

合作，建立一套与时俱进的运营管理体系。

（五）核心技术人员流失风险

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建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人

才要求相对较高。公司实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展

模式。目前，公司拥有一支近 300 名设计师组成的设计研发团队，设计研发能

力具备行业竞争优势，这得益于公司完善的培训机制及多年的项目经验积累，同

时，公司拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建

筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不

断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，公司需要挽留和

招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若

不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生

影响。

（六）原材料及劳动力成本上升的风险

公司从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板

材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，公司通

过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原

材料价格有大幅波动的可能。

建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，公司目前通过具备建筑工

程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国人口

红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动

力成本不断增加，公司所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点，劳动力

成本上升将对公司的生产经营造成一定压力。

（七）安全施工和工程质量风险

公司承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、

大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应

广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项

目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然公司注重多年

经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，在材料

采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理

体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工程质量

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问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工

程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

（八）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充

分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步

增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公

司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

（九）审核风险

本次非公开发行股票方案需要经过相关部门的核查，是否能够获得核准或批

准存在重大不确定性风险。

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第六节公司利润分配政策及相关情况

本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。

一、公司章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易

所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，2014

年6月6日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程

的议案》，对原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，

该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年10月16日公司第

四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对现

金分红比例条款进行了进一步修订，该议案已经公司2014年第二次临时股东大

会审议通过。

章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：

“（一）利润分配原则：

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润

的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利

润分配符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用

现金分红进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

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司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计总资产的20%。

（四）现金分红的比例及时间间隔：

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年

以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续

会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的60%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（五）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

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配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

（六）公司利润分配的审议程序：

1、董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征

集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方

案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独

立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多

种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

（七）公司利润分配政策的变更：

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者

变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司最近三年现金分红情况

单位：万元