北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程修订对照表
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上
市公司章程指引》（2014 年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司结合
自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
（一）中文全称：北京弘高创意建筑设计股份 （一）中文全称：北京弘高创意建筑设计股份
有限公司 有限公司
（二）中文简称：“弘高创意” （二）中文简称：“弘高创意”
(三）英文全称：Beijing Honggao Creative （三）英文全称：Beijing Honggao Creative
Construction Design Co., Ltd Architectural Design Co., Ltd
（四）英文简称：“HGCY” （四）英文简称：“HGCY”
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
份。 所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。 例不得超过 50%。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产 10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保。 担保；
（六）交易所或公司章程规定的其他担保情
形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 和深圳证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）充分、完整披露所有提案的全部具体内
容；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，应同时披露独立董事的意见及理由；
（八）股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事。 第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公正、
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反
映中小股东的意见。
第一百零七条 公司应当聘任适当人员担任独 第一百零七条 公司应当聘任适当人员担任独
立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计 立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的 专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。 人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述 独立董事出现不符合本章程第一百零九条所述
的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责 的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章 的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章
程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事 程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事
人数。 人数。
第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定, （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零五条所要求的独立 （二）具有本章程第一百零九条所要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事
项：
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司
以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈
赠除外）金额在 300 万元以上 3000 万元以下，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上 5%以下的关联交易。对于连续十二个月
内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度
累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数
量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将
发生的日常关联交易总金额达到前述标准的
（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执
行中日常关联交易金额超过前述标准的），也
应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额
达 30 万元以上 1000 万以下，或者公司与同一
关联自然人在连续十二个月内的关联交易累
计达到上述标准的。公司与关联法人发生的金
额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
公司与关联自然人发生的交易金额在 1000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，上述应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议。
（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提
供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交
易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过
1000 万元人民币，并低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000
万元人民币以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元
人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以
下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝
对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最
近一期经审计净资产的 50％或绝对金额在
5000 万元人民币以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100
万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民
币以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大
会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。 计专业人士。
审计委员会下设内部审计部门，对公司财务信
息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司
应当依据公司规模、生产经营特点及有关规
定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职
人员应不少于三人。
第一百四十条公司设经理 1 名，由董事会聘任 第一百四十条公司设经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 6 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第一百七十七条 公司的利润分配政策： 第一百七十五 公司的利润分配政策：
（一） 利润分配原则： （一） 利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵 分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵
循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相 远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相
关规定，并坚持如下原则： 关规定，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则； 1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司 相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司
现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红 现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件： （三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的
净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余 净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营； 分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值； 2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。 发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指： 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过 者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 20%。 公司最近一期经审计总资产的 20%。
（四） 现金分红的比例及时间间隔： （四） 现金分红的比例及时间间隔：
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照 有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经 政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司 股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 60%。 均可分配利润的 60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%； 分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 排的，可以按照前项规定处理。
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 （五）股票股利分配的条件：
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
案。 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
（六）公司利润分配的审议程序： 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
1、董事会制订现金分红具体方案时，应当认真 案。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 （六）公司利润分配的审议程序：
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 1、利润分配的决策程序和机制：公司的利润
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
提案，并直接提交董事会审议。 盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事
2、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定 会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 事应对利润分配预案发表独立意见。
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通 影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行 润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
并及时答复中小股东关心的问题。 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润
（七）公司利润分配政策的变更： 分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分 络投票方式。
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 2、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通
2/3 以上通过。 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出
利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案
的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事、监事会对此发表独立意见并
公开披露。公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（七）公司利润分配政策的变更：
公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每
三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权
益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十条 公司指定《证券时报 》和《中 第一百九十条 公司指定《证券时报》、《中国
国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露 证券报》和巨潮资讯网
信息的媒体。 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十一条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（新增）第二百一十七条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过， 第二百一十八条 本章程自公司 2015 年第【】
于公司首次公开发行股票完成后施行。 次临时股东大会通过（2015 年【】月【】日）
之日起施行。
其它条款因新增第二百一十七条而条序相应变化，内容不变。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2015 年 12 月【】日
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