华泰联合证券有限责任公司关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
1
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受长江润发机械
股份有限公司（以下简称“长江润发”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵所于 2016 年 1 月 21 日下发中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
8 号《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华
泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之专项核查意见》（以下简称“本核查意
见”）。
本核查意见系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财
务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息
披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2
如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《华泰联合证券有限责任公司
关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入造成的。
3
释 义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公
本报告/本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之专项核查意见
长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票
上市公司/长江润发 指
代码：002435
上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的
资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套
本次交易 指
资金，募集配套资金总额 12 亿元，并构成关联交易的行
为
发行股份购买资产/本 上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的
指
次重组 资产 100%股权的行为
长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权
标的资产/拟购买资产/
指 及长江医药投资持有的贝斯特 100%股权、海灵化药 100%
拟注入资产
股权及新合赛 100%股权
发行股份购买资产交易
对方/发股对象/交易对 指 截至评估基准日，长江医药投资全体股东
方
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日
长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
海灵化药 指 海灵化学制药有限公司
贝斯特 指 贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家 2009 年 12 月 16
日注册在香港的有限责任公司，2013 年 7 月 23 日更名前
为海灵亚洲（医药）有限公司
Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群
Bestime 指
岛的有限责任公司
新合赛 指 海南新合赛制药有限公司
上海益威 指 上海益威实业有限公司
长江集团 指 长江润发集团有限公司
杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树恒康 指 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
4
平银能矿 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司
平银新动力 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司
松德投资 指 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
信永中和审计/信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和/审计机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
最近二年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监
《若干问题的规定》 指
会公告【2008】14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告
【2014】53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相
《中小板备忘录 17 号》 指
关事项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海南省发改委 指 江苏省国家发展和改革委员会
海南省外管局 指 海南省外汇管理局
江苏省发改委 指 江苏省国家发展和改革委员会
江苏省外管局 指 江苏省外汇管理局
5
工商局 指 工商行政管理局
国税局 指 国家税务局
地税局 指 地方税务局
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国的法定流通货币
二、专业术语
拉氧头孢钠/LSI 指 注射用拉氧头孢钠
头孢他啶/CFI 指 注射用头孢他啶
ACTIVE PHARMACEUTICAL INGREDIENTS，即药物活性成份，
原料药 指
具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防
制剂 指
的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
备注：
1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
3、本文所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
6
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 4
目 录 ...................................................................................................................................... 7
回 复 ...................................................................................................................................... 9
1、预案披露，本次重组方案通过先设立长江润发张家港保税区医药投资有限公司
（以下简称“长江医药投资”）进行标的医药资产贝斯特医药（亚洲）有限公司（以下
简称“贝斯特”）及其全资子公司海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）、海
灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）的收购，而后将长江医药投资注入上市
公司。请补充披露：（1）公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及
合理性。（2）对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构
设计的合理性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提。（3）贝斯特股
东 Bestime International Limited 的详细情况。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
.................................................................................................................................................. 9
2、预案披露，长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特母公司 2014 年度
未经审计的净利润，依据贝斯特母公司 2014 年未经审计净利润 12,561.49 万元，按照约
9.5 倍市盈率作价。请补充说明：（1）贝斯特该净利润中是否包含与海灵化药、新合赛
之间关联交易所产生的利润，如存在，请补充披露具体金额及关联交易定价是否公允。
（2）请结合同行业公司市盈率及估值情况，说明贝斯特收购对价为依据其母公司 2014
年净利润按照 9.5 倍市盈率作价进行估值的合理性。请独立财务顾问对此进行核查并发
表意见。................................................................................................................................. 13
5、长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特 100%股权时交易总对价为 295,744
万元，收购溢价率为 224.91%。请补充披露：（1）结合同行业情况说明收购溢价率为
224.91%的合理性。（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000 万元，较前次资产收购
增值部分包含 4 亿元过桥资金成本，请补充披露此次过桥资金的借还款安排、资本成本
测算过程及计入交易对价的合理性。（3）长江医药投资采用资产基础法评估的预估值金
额。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。 ............................................................. 17
7
7、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独立财务顾
问核查并发表意见：（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转让的进展情况是
否存在法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是否有切实可行的解决措施，
并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，如未考虑，是否已提出切实可行的
价值保障措施。（2）预案披露，标的资产尚有面积为 27,237.80 平方米的房屋未取得房
屋产权证书，占总房屋面积的比例为 47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办
理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是
否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。 ..................................................... 22
8、预案披露，长江医药投资于 2015 年 11 月进行了股权转让事宜，股东之一杨树
恒康将其持有的长江医药投资股权以零对价转让给杨树创投、平银新动力、平银能矿。
请补充披露此次股权转让的作价依据及以零对价进行转让的合理性。请独立财务顾问核
查并发表意见。..................................................................................................................... 28
9、请进一步说明海灵化药申请高新技术企业认定的进展，并分析如无法继续享受
税收优惠对此次交易作价的影响及后续保障上市公司利益的安排，请独立财务顾问核查
并发表意见。......................................................................................................................... 29
11、预案披露，标的资产主要产品为拉氧头孢钠和头孢他啶两种药品，请结合近三
年产品的销售情况、同行业对比情况，补充披露以下事项：分别披露三家标的医药资产
的主营业务具体情况、最近两年及一期的主要财务数据、收购前后的组织架构变化情况、
三家企业相互之间的业务联系、所制药品是否存在法律诉讼等情况。请独立财务顾问核
查并发表意见。..................................................................................................................... 31
8
回 复
1、预案披露，本次重组方案通过先设立长江润发张家港保税区医药投资有
限公司（以下简称“长江医药投资”）进行标的医药资产贝斯特医药（亚洲）有
限公司（以下简称“贝斯特”）及其全资子公司海南新合赛制药有限公司（以下
简称“新合赛”）、海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）的收购，而
后将长江医药投资注入上市公司。请补充披露：（1）公司通过设立长江医药投
资进行标的医药资产收购的必要性及合理性。（2）对海灵化药、新合赛及二者
母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构设计的合理性，贝斯特的收购是
否与海灵化药及新合赛的收购互为前提。（3）贝斯特股东 Bestime International
Limited 的详细情况。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
答复：
（1）公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及合理性
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友
好协商，交易各方约定：
标的为海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）、海南新合赛
制药有限公司（以下简称“新合赛”）和贝斯特医药（亚洲）有限公司（以
下简称“贝斯特”）的 100%股权，需同时并且全部进行收购；
交易结算方式为全现金结算；
交易税费由标的收购方承担；
股权转让价款支付应于 2016 年 1 月底完成。
鉴于贝斯特系依据香港法律成立并有效存续的有限公司，持有海灵化药和新
合赛 100%股权；海灵化药、新合赛为依据中国法律在海南省海口市注册成立并
9
有效存续的外商投资企业；对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需履行商务、税
务、工商和外汇支付等相关审批程序，审批时间的周期不确定性较高；
交易结算方式为现金，交易含税价格预估约 31 亿元；上市公司在约定时间
范围内较难筹措所需资金；
交易涉及跨行业资产收购，管理的整合，资产、业务、财务的规范需要一定
的梳理；
标的直接及间接持有人涉及多名香港、日本等境外财务投资人，交易谈判周
期较长；
故此，上市公司控股股东长江集团为提高交易确定性，把握交易窗口期，排
除额外的交易风险，保护上市公司中小股东的利益，首先联合财务投资人设立了
长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚
洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的
股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投
资 100%股权的收购。
独立财务顾问查阅了资产收购相关的股权转让协议、内部决策文件，认为
首先设立长江医药投资启动资产收购有利于提高交易确定性，把握交易窗口期，
长江集团及财务投资人相应的承担了外部审批、资产梳理等交易风险，有利于
保护中小股东的利益，故此，通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购具
备必要性及合理性。
（2）对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及
架构设计的合理性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提
如长江医药投资直接收购贝斯特，将形成境内公司（长江医药投资）-香港
公司（贝斯特）-境内公司（海灵化药和新合赛）的股权架构，该等控制结构将
会带来如下经营问题：未来海灵化药和新合赛向股东进行分红时，需要先由海灵
化药和新合赛分红到贝斯特，再由贝斯特分红到长江医药投资，按照《企业所得
税法》、《企业所得税法实施条例》，上述分红需要履行外汇程序并缴纳企业所得
10
税；若由长江医药投资直接持有海灵化药和新合赛股权，海灵化药和新合赛分红
时，属于《企业所得税法》规定的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权
益性投资收益”，属于免税收入。
由长江医药投资对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收
购，有利于减轻未来分红时税收负担。
如前文所述，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协
商，交易各方约定长江医药投资对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需同时并且
全部进行收购，因此贝斯特的收购与海灵化药及新合赛的收购互为前提。
独立财务顾问查阅了《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》，认为对
海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购有利于减轻未来分红
时税收负担，故此具备合理性，比照交易各方的约定，贝斯特的收购与海灵化
药及新合赛的收购互为前提。
（3）贝斯特股东 Bestime International Limited 的详细情况
Bestime International Limited 基本情况如下：
名称 Bestime International Limited
公司注册号码 1414704
公司类型 有限责任公司
法定股本 50,000 万股（每股 0.0001 美元）
成立日期 2007 年 7 月 3 日
Bestime International Limited 截至目前的股权结构如下：
普通股股东
转换为普通股 转换为普通股股 总持股比
（Ordinary 数量 持股比例
系数 数 例
Shareholders）
Turegrow
59,877,168 72.90% 1 59,877,168 59.90%
Limited
Hailing
1,845,188 2.25% 1 1,845,188 1.85%
Pharmaceutical
11
Holdings
Limited
Sunny Path
Investments 3,034,727 3.69% 1 3,034,727 3.04%
Limited
Top
International
163,687 0.20% 1 163,687 0.16%
Trading (HK)
Co., Ltd
Willever
1,145,813 1.39% 1 1,145,813 1.15%
Limited
CMX
Investments 7,632,000 9.29% 1 7,632,000 7.63%
Limited
Frontier Ocean
1,300,000 1.58% 1 1,300,000 1.30%
Limited
Mr. Kiyoshi
2,047,628 2.49% 1 2,047,628 2.05%
Iseki
Rutherford
568,786 0.69% 1 568,786 0.57%
Global Limited
Ms. Atsuko
204,763 0.25% 1 204,763 0.20%
Hirose
Ms. Tomoko
182,011 0.22% 1 182,011 0.18%
Hirose
Ms Reiko
182,011 0.22% 1 182,011 0.18%
Hirose
Talent Forever
Holdings 3,956,769 4.82% 1 3,956,769 3.96%
Limited
Sub-total 82,140,551 100.00%
B 系优先股股 转换为普通股 总持股比
数量 持股比例 转换为普通股
东 系数 例
Talent Forever
Holdings 15,000,000 88.24% 0.9535632 15,730,473 15.74%
Limited
Mitsui Ventures
2,000,000 11.76% 0.9535632 2,097,396 2.10%
Global Fund
Sub-total 17,000,000 100.00%
Total 99,968,420 100.00%
独立财务顾问查阅了英属维尔京群岛公司注册事务局 2007 年 7 月 3 日核发
12
的《注册证书》、公司登记文件、股东名册等，认为上述信息真实、准确。
2、预案披露，长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特母公司 2014
年度未经审计的净利润，依据贝斯特母公司 2014 年未经审计净利润 12,561.49
万元，按照约 9.5 倍市盈率作价。请补充说明：（1）贝斯特该净利润中是否包含
与海灵化药、新合赛之间关联交易所产生的利润，如存在，请补充披露具体金
额及关联交易定价是否公允。（2）请结合同行业公司市盈率及估值情况，说明
贝斯特收购对价为依据其母公司 2014 年净利润按照 9.5 倍市盈率作价进行估值
的合理性。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
答复：
如第 1 题所述，资产收购系整体收购，长江医药投资对海灵化药、新合赛、
贝斯特的收购需同时并且全部进行收购。因贝斯特系香港资产，外部审批周期较
长，为降低交易风险、调整股权转让价款的支付节奏，交易各方协商确定了贝斯
特的作价。交易各方不涉及国资股东，故此交易各方并未对贝斯特进行评估，而
是参考了贝斯特 2014 年未经审计的净利润。
参照港股同类上市公司的估值，交易各方将净利润的 9.5 倍作为了作价参考，
具体如下：
市盈率 PE
主营业务 证券代码 证券简称 [交易日期] 最新
[财政年度] 2014
推广及经销药品 0858.HK 精优药业 1.2257
医药流通 0874.HK 白云山 14.6906
医药保健品流通 2607.HK 上海医药 11.0516
医药营销及推广 2211.HK 大健康国际 8.2437
医药营销流通 1345.HK 中国先锋医药 6.9929
13
医药制造及流通 1513.HK 丽珠医药 19.2658
中药及保健品出口 0897.HK 位元堂 3.5556
商品零售 6808.HK 高鑫零售 11.3608
平均水平 - - 9.5483
数据来源：wind
市盈率=2014 年 12 月 31 日收盘价*2014 年 12 月 31 日公司总股本/2014 年度
归属于母公司净利润
独立财务顾问查阅了上述港股公司的估值，资产收购相关股权转让协议，
认为贝斯特作价系交易各方博弈的结果，参考了港股同类公司的估值，具备合
理性。
贝斯特原境外股东将贝斯特定位为对外贸易平台，依靠自由贸易港口及便利
快速的信息渠道所带来的优势寻找境外供应商及相关产品，同时香港宽松的外汇
政策也可以有效降低由于美元、日元等货币汇率波动所带来的外汇风险。其主要
业务除投资控股外，主要为研发项目投资、原料的进口与销售，以及研发咨询服
务。
2011 年至 2014 年间贝斯特向海灵化学出售商品为独家产品，没有可比交易，
相关定价参考了《特别纳税调整实施办法》国税发 2009 年 2 号文第四章第 21
条“关于企业发生关联交易选用合理的转让定价方法”，选取了净利润法进行定
价，即以类似性质的企业利润率指标确定贝斯特的经营净利润水平。2011 年至
今，市场环境及贝斯特、海灵化药的经营模式等均未发生重大变化，定价具备公
允性。
报告期内，贝斯特关联交易所产生的净利润情况如下：
来自于关联方的
关联交易金额
关联方 交易内容 经营净利润（万
（万元）
元）
2014 年 海灵化药 16,184.86 销售拉氧头孢钠 4,561.49
及卢立康唑原料
14
药
销售卢立康唑原 -950.74
2015 年 海灵化药 746.00
料药
注：上述数据来源于管理层报表（未经审计）
2015 年起，海灵化学拉氧头孢钠原料药转由国内厂商供应，故此 2015 年贝
斯特关联交易及相关净利润有所下降。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，长江集团及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和分别出具《关于减
少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，
具体如下：
1、2014 年 1 月 1 日至承诺函出具日期间，本单位/本人及本单位/本人控制
的企业与上市公司及其控股下属企业（包括拟注入的长江医药投资，下同）之间
的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及
其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股
东、债权人利益的情况，本单位/本人愿意以拥有的除上市公司、长江医药投资
外的财产优先承担全部损失。
2、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的企业垫付工
资、福利、保险、广告等费用；或代本单位及本单位控制的企业承担成本或其他
支出。
3、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公
司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关
联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
15
5、本单位/本人及本单位/本人控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关
联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，
按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
计算的，由交易双方协商确定价格。
6、长江医药投资与上市公司重组后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业
将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公
司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利
益。
7、承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反承诺，本单位/本人愿意承担法律责任。
独立财务顾问查阅了贝斯特与海灵化药、新合赛间的贸易合同，贝斯特以
净利润法进行产品定价的计算依据，2014 年、2015 年贝斯特关联交易金额、对
象，长江集团及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和出具《关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺函》，认为本次交易完成后，关联交易将有效减少，相关
关联交易定价公允。
16
5、长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特 100%股权时交易总对价
为 295,744 万元，收购溢价率为 224.91%。请补充披露：（1）结合同行业情况说
明收购溢价率为 224.91%的合理性。（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000
万元，较前次资产收购增值部分包含 4 亿元过桥资金成本，请补充披露此次过
桥资金的借还款安排、资本成本测算过程及计入交易对价的合理性。（3）长江
医药投资采用资产基础法评估的预估值金额。请独立财务顾问对此进行核查并
发表意见。
答复：
截止 2015 年 1 月 25 日，标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日的审计、
评估工作仍在有序进行中。目前审计及评估人员已完成的尽职调查工作包括对实
物资产进行了现场盘点和勘察，核查了实物资产数量及实物资产使用状态；查阅
了土地使用权证、房产所有权证、主要设备购买合同、采购发票等权属相关资料；
勘察标的企业生产经营过程，了解企业各生产线产能及产能利用情况；核查标的
企业历史经销协议、采购协议、服务合同、财务账簿等文件资料；与标的企业各
高管人员就企业生产、经营等情况进行访谈。
目前，标的资产审计工作尚未完成，资产基础法评估作价程序尚未完成；根
据现场勘查了解的情况，预计资产基础法评估可能存在增值的资产包括：存货、
固定资产、无形资产-土地及无形资产-其他等，各科目资产具体增值幅度及资产
基础法评估值尚依赖于审计工作结束及评估作价程序的最终完成。
由此长江医药投资采用资产基础法评估的预估值尚无法确定，最终结果以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为准。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，
故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
（1） 结合同行业情况说明收购溢价率为 224.91%的合理性。
17
① 海灵化药、新合赛、贝斯特主营业务介绍及盈利能力分析
海灵化药、新合赛、贝斯特主营业务为抗感染药物的研发、生产和销售，目
前主要药品为注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶。
注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶两款药品销量均保持快速增长，企业盈
利能力不断提升，至 2014 年贝斯特合并口径实现净利润约 2.48 亿元。2014 年长
江医药投资模拟合并口径经营情况如下：
2014 年度(单位：万元）
营业收入 88,731.95
营业利润 30,152.51
归属于母公司净利润 24,822.97
上述产品均位列我国抗菌素类抗感染药产品 2014 年销量前 20 之列，分别占
同种药品市场销售额的 60%和 80%以上。拉氧头孢钠注射剂仅有两家药企在生
产和销售，且海灵化药占有市场份额超过 80%，占据市场主导地位。2014 年，
拉氧头孢钠在销省份达到 30 个，主要销售终端为三级、二级医院，覆盖医院终
端数量为 1204 家，2015 年覆盖医院终端数量达到 1700 家。随着终端医院的开
发，拉氧头孢钠制剂的销量预计仍将获得较快增长。
②与同行业可比上市公司的比较分析
近年来由于国内医疗水平的不断提高，医药行业快速发展，A 股市场上市的
化学制药企业众多。选取 A 股市场化学制药行业中主营业务类型与被收购企业
主营业务类型相同的上市公司进行比较分析：
预测 PB[交易日期]
2015-12-31 市盈率 PE(TTM)[交
证券代码 证券简称
[报表年度] 2015 易日期] 2015-12-31
[单位] 倍
000513.SZ 丽珠集团 3.9552 38.7562
000566.SZ 海南海药 4.6353 93.8119
000739.SZ 普洛药业 3.8296 40.6535
18
002294.SZ 信立泰 6.1319 25.8922
002332.SZ 仙琚制药 4.5992 105.3332
300006.SZ 莱美药业 6.0635 201.6705
300026.SZ 红日药业 5.8980 39.1797
300086.SZ 康芝药业 2.2524 146.8706
300194.SZ 福安药业 3.0967 94.4647
600216.SH 浙江医药 1.5549 188.1486
600521.SH 华海药业 3.5463 50.5295
平均水平 4.1421 93.2101
最低值 1.5549 25.8922
最高值 6.1319 201.6705
数据来源：wind
11 家可比 A 股上市公司平均 PB 为 4.14 倍，平均 PE93.21 倍。长江医药投
资收购海灵化药、新合赛及贝斯特 100%股权时交易总对价为 295,744 万元，收
购溢价率为 224.91%，其溢价水平低于同类型上市公司的平均水平 4.14 倍，交易
总对价与 2014 年 12 月 31 日贝斯特、海灵化学、新合赛模拟合并口径实现净利
润的比值为 11.84 倍，其作价水平亦低于同类型上市公司的市值水平 93.21 倍。
③与同行业可比交易案例的比较分析
选取近年来，A 股上市公司收购化药企业的相关案例，类似收购交易案例
如下表：
基准 账面净资产 净利润 评估值 溢价
上市公司名称 标的公司名称
日 （万元） （万元） (万元） 率
哈尔滨誉衡药业 山西普德药业股 2014/ 285,64
79,646.70 17,206.65 259%
股份有限公司 份有限公司 12/31 2.00
华润双鹤药业股 济南利民制药有 2015/ 119,10
24,757.44 5,764.60 381%
份有限公司 限责任公司 6/30 0.00
亿帆鑫富药业股 四川天联药业有 2015/ 30,300. 1286
2,186.00 119.81
份有限公司 限公司 9/30 70 %
亿帆鑫富药业股 安徽省天康药业 2015/
2,776.39 4,225.97 24,520 783%
份有限公司 有限公司 4/30
19
全资子公司合肥
亿帆生物医药有
限公司
平均值 677%
数据来源：wind
上表中近期上市公司收购化学制药企业的交易实例中，平均收购交易溢价率
677%，最低交易溢价率为 259%。长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特
100%股权时交易总对价为 295,744 万元，收购溢价率为 224.91%，不存在高于行
业同类型收购交易溢价率的情况。
综上，长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特 100%股权交易总对价
为 295,744 万元，收购溢价率 224.91%，符合企业自身盈利能力情况，低于同行
业可比交易溢价水平 677%；交易作价 11.84 倍，低于同行业可比上市公司市值
水平，具备合理性。
独立财务顾问对比了 A 股同行业公司市盈率、市净率，可比交易估值溢价
水平，参考了海灵化药、新合赛及贝斯特 2014 年模拟合并口径经营业绩，认为
资产收购作价的溢价率具备合理性。
（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000 万元，较前次资产收购增值部
分包含 4 亿元过桥资金成本，请补充披露此次过桥资金的借还款安排、资本成
本测算过程及计入交易对价的合理性。
资产收购作价 295,744 万元，本次交易作价 350,000 万元，交易作价差异原
因如下：
①纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持有
货币资金约 14,256 万元
评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯
特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256 万元。该笔资金不包含在
资产收购对价范围中。
20
②长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4
亿元
如前文所述，上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投
资者利益，先行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，
本质上系上市公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上
市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成
预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本
次交易的作价范围。
序 资金成本 资金成本测算
股东名称 出资方式 出资额（万元）
号 （年率%） （万元）
A B C=A*B
15%，参照了对
1 长江集团 货币 155,000 23,250.00
外融资利率
14%，参照了对
2 杨树创投 货币 39,000 5,460.00
外融资利率
12%，参照了对
3 平银能矿 货币 19,250 2,310.00
外融资利率
12%，参照了对
4 平银新动力 货币 19,250 2,310.00
外融资利率
9.68%，参照了
5 松德投资 货币 77,500 7,500.00
企业收益情况
合计 — 310,000 40,830.00
上述交易对方的资金来源及借还款安排如下：
单位：万元
序号 股东名称 自有资金 对外融资 借款安排 还款安排
拟以自有资金或适度的金融
1 长江集团 31,200 123,800 股东担保借款
机构融资还款
拟以自有资金或部分资产合
2 杨树创投 - 39,000 股东担保借款
理价值的变现还款
拟以自有资金或部分资产合
3 平银能矿 - 19,250 信用借款
理价值的变现还款
4 平银新动 - 19,250 信用借款 拟以自有资金或部分资产合
21
序号 股东名称 自有资金 对外融资 借款安排 还款安排
力 理价值的变现还款
5 松德投资 77,500 - 不适用 不适用
独立财务顾问了解了本次交易的背景及目的，向交易对方询问了资产收购
资金来源、资金成本，认为上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为
保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重
大资产重组，本质上系上市公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥
收购行为，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上市公司的后
续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成预计耗时
约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易
的作价范围，具备合理性。
7、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独立
财务顾问核查并发表意见：（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转
让的进展情况是否存在法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是
否有切实可行的解决措施，并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，
如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。（2）预案披露，标的资产尚
有面积为 27,237.80 平方米的房屋未取得房屋产权证书，占总房屋面积的比例为
47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办理情况、预计办理期限，是否
不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，
若无，是否有价值保障措施。
答复：
截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成股东变更手续，贝斯特尚
未完成股东变更手续。长江医药投资正在办理申请换汇等手续，相关手续完成后
长江医药投资将向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。贝斯特收到股权
22
转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转
转让价款并完成股东变更手续。上述程序预计可在 2016 年 1 月 31 日前完成。
就长江医药投资收购贝斯特事宜，已完成如下程序：
2015 年 11 月 2 日，江苏省商务厅审批了长江医药投资收购贝斯特相关事项。
2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万
元价格收购贝斯特 100%的股权。
2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝
斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资； 2015 年 12 月
14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司 100%
股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股权以人民币
120,000 万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 25 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改
委备案手续。
2016 年 1 月 25 日，长江医药投资向江苏省张家港保税区地方税务局代扣代
缴了股权转让相关的企业所得税。
长江医药投资最终完成对贝斯特的收购， 尚需完成如下程序：
（1） 长江医药投资向银行申请换汇手续，向贝斯特支付收购海灵化药和新
合赛的股权转让款；
（2） 贝斯特将收到的前述股权转让款向 Bestime International Limited 完成
分红；
（3） 贝斯特完成股东的变更手续；
（4） 长江向银行申请换汇手续，向 Bestime International Limited 支付收购
贝斯特的股权转让款；
（5） 海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇监管
程序；
23
（6） 江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇监管程序。
截至本报告出具之日，长江医药投资及各交易对方正在积极办理相关程序，
贝斯特股东变更及股权转让价款支付预计可在 2016 年 1 月 31 日前完成。贝斯特
完成股东变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所持优质医药资产的权属
方可确定。
长江集团已出具承诺，若长江医药投资未能按照合同的约定如期向贝斯特或
Bestime International Limited 支付股权转让款，导致 Bestime International Limited
及其股东追究长江医药投资的任何责任，长江集团将无条件承担长江医药投资因
此遭受的任何损失。
经核查，独立财务顾问认为：在长江医药投资按期完成资产收购股权转让
价款支付的前提下，贝斯特工商变更、资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）预案披露，标的资产尚有面积为 27,237.80 平方米的房屋未取得房屋
产权证书，占总房屋面积的比例为 47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属
的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本
次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施
截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产共有房屋面积 57,013.39 平方米，其中有
证房屋面积为 29,775.59 平方米，无证房屋面积为 27,237.80 平方米，无证房屋占
总房屋面积的比例为 47.77%。无证房屋具体情况如下表所示：
24
专项核查意见
房屋建筑物 建筑面积（平方 建成时
所有权人 建筑物名称 建设用地施工许可证 建设用地规划许可证 立项备案 土地权证书
详细地址 米） 间
基地三综合 药谷三横路 2015 年
4,105.16 海高新施字 2011-15 号
楼 6号 3月
海高新建字[2011]21 号
基地三动力 药谷三横路 2015 年
1,152.36 海高新施字 2013-11 号 海高新规土
中心 6号 3月
函[2010]36 海口市国用
基地三青霉 药谷三横路 2015 年
5,859.80 号； （2014）第
素车间 6号 3月
海高新备 002113 号
基地三头孢 药谷三横路 2015 年 海高新建字第 2013-10
4,135.80 海高新施字 2013-25 号 [2010]12 号
车间 6号 3月 号
药谷三横路 2015 年
基地三仓库 520.00
海灵化药 6号 3月
FC-6 车间
南海大道 2015 年 海高新规建核字
加第二层 4,324.34 海高新施字 2012-36 号
281 号 12 月 [2015]05 号
（基地二）
FC-7 车间 海口市国用
南海大道 2015 年 市计
内部夹层 300.00 正在办理中 正在办理中 （2005）第
281 号 12 月 [2004]231 号
（基地二） 001101 号
FC6、FC7
南海大道 2015 年 海高新建字第 2013-02
仓库（基地 4,065.40 海高新施字 2013-17 号
281 号 12 月 号
二）
上海市金山
产品检验楼 2014 年 沪金地（2008） 沪房地（金）
区金山大道 2,740
（行政） 10 月 0802JS0137D01 16081029E01336； 金经备 字（2010）
上海益威 4683 号
310116200811241505 沪金地（2009） 20080036 第 011555
上海市金山 2014 年
门卫室 34.94 FA31011620092862 号
区金山大道 10 月
25
专项核查意见
4683 号
26
目前，海灵化药位于药谷三横路 6 号的基地三综合楼、基地三动力中心、基地三青
霉素车间、基地三头孢车间、基地三仓库已于 2016 年 1 月完成房产测绘成果审核、测
绘成果采信手续，并取得海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局颁发的《建
筑工程竣工验收备案证明》（海高新验备证（2016）01 号）。根据海灵化药与海口国家高
新技术产业开发区规划建设土地管理局预沟通的结果，房产证预计将于 2016 年 12 月前
办理完毕。
目前，海灵化药位于南海大道 281 号 FC-6 车间加第二层已于 2016 年 1 月完成房产
测绘成果审核、测绘成果采信手续，并取得海口国家高新技术产业开发区规划建设土地
管理局颁发的《建筑工程竣工验收备案证明》（海高新验备证（2016）02 号）。根据海灵
化药与海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局预沟通的结果，房产证预计将
于 2016 年 12 月前办理完毕。
目前，海灵化药位于南海大道 281 号 FC6、FC7 仓库正在办理消防验收整改复验中，
消防验收合格后，海灵化药需要向海口市建设工程质量监督管理站申请验收，取得验收
合格的《施工质量监督意见》后，海灵化药需要向海口市人民防空办公室申报《建设工
程人防核准意见书》。待取得前述三项意见书后，海灵化药需要向海口市城建档案馆申
请办理竣工资料备案，向海口高新技术产业开发区规划建设土地管理局申请办理《建筑
工程竣工验收备案证明》、向海口市住房保障和房产管理局申请办理房产测绘成果审核
以及房产测绘成果采信。上述手续完成后可正式申报办理房产证书。根据办理手续进度，
房产证预计将于 2016 年 12 月前办理完毕。
上市益威实业有限公司的产品检验楼及门卫（合计面积 2774.94 平方米），目前已完
成消防竣工验收、防雷竣工验收、质监站竣工验收等，正在办理上海市金山区环保局的
环保竣工验收，预计于 2016 年 12 月办完手续获取房屋产权证书。
2015 年 12 月 31 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，
证明海灵化药截止到 2015 年 12 月 31 日能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、
法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设
立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
27
海灵化药位于南海大道 281 号 FC-7 车间内部夹层为堆放货物的临时构筑物，未取
得建设施工、规划等相关许可证，存在法律瑕疵。上述临时构筑物主要用于堆放货物，
面积约 300 平方米，对海灵化学的生产经营仅起辅助作用。
本次预估范围内，标的企业账面共有 27,237.80 平米的房屋未取得房屋产权证，鉴
于标的资产控股股东及实际控制人已出具《关于相关房产问题的承诺》，承诺由上述瑕
疵房产而遭受的任何损失由标的资产控股股东及实际控制人承担，本次预估未考虑上述
产权瑕疵对预估作价的影响。
就上述存在瑕疵的房产，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和于 2016 年 1
月 3 日出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登
记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房
的，长江集团将尽一切最大努力寻找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如
上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该
等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用
支出。
经核查，独立财务顾问认为：相关房产权属的办理正在有序推进中，暂未发生法律
障碍，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和已出具《关于相关房产问题的承诺》，
本次交易作价已具备价值保障措施。
8、预案披露，长江医药投资于 2015 年 11 月进行了股权转让事宜，股东之一杨树
恒康将其持有的长江医药投资股权以零对价转让给杨树创投、平银新动力、平银能矿。
请补充披露此次股权转让的作价依据及以零对价进行转让的合理性。请独立财务顾问核
查并发表意见。
答复：
本次转让系投资人恢复融资增信，引入战略投资者而开展的股权架构调整。2015
年 11 月 25 日，杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，
协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740 万元、18,630 万元、18,630 万元转让
给各方，其他股东均放弃了对该部分股份的优先认购权。由于签署协议时，杨树恒康尚
28
未对长江医药投资进行实际出资，故以零对价转让。
杨树恒康转让给平银新动力、平银能矿的原因为在本次交易中引进相关战略投资
者，将在未来从资金、管理理念、合作伙伴等多方面给上市公司提供更多的支持和帮助，
更有助于本次跨界收购的顺利整合。
独立财务顾问查阅了《股权转让协议》、股东会决议及长江医药投资、杨树恒康工
商底档，认为此次股权转让的作价依据已经具备合理性。
9、请进一步说明海灵化药申请高新技术企业认定的进展，并分析如无法继续享受
税收优惠对此次交易作价的影响及后续保障上市公司利益的安排，请独立财务顾问核查
并发表意见。
答复：
海南海灵化学制药有限公司于 2010 年 10 月 20 日取得了《高新技术企业证书》，证
书号：GR201046000003，证书有效期为三年；2013 年 5 月进行高新技企业的复审，针
对 2010-2012 年三年的高新技术企业各项条件满足情况进行复核，并于 2013 年 10 月 13
日通过复审，取得“高新技术企业”证书，证书号：GF201346000009，证书有效期为三年。
按规定企业应在“高新技术企业”证书有效期满前三个月内进行重新认证。鉴于海灵
化药《高新技术企业证书》将于 2016 年 10 月过期，因此，海灵化药正在积极准备材料
申请《高新技术企业证书》的复审工作。
目前高新技术企业认定的核心条款如下：
（1）最近一年销售收入 2 亿元以上的，研发费用比例不低于 3%；
（2）高新技术产品收入占企业当年总收入的 60%以上；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研
发人员占企业当年职工总数的 10%以上。
根据以上条款，海灵化药 2013-2015 年三年未经审计的管理层报表数据及税务备案
的情况如下：
29
2013 年：
（1）营业收入 74,935.08 万元，其中高新技术产品收入 72,375.90 万元，占收入总
额的 97%；
（2）员工 612 人，其中：大专以上学历科技人员 191 人，占总人数的 31%；从事
研究开发工作的技术人员 66 人，占企业总人数的 11%。
（3）研究开发费用支出总额为 3,261.42 万元，研究开发支出投入总额占营业收入
总额的比例为 4.35%。
2014 年：
（1）营业收入 93,033.80 万元，其中高新技术产品收入 87,872.97 万元，占营业收
入的 94%；
（2）员工 578 人，其中：大专以上学历科技人员 185 人，占总人数的 32%；从事
研究开发工作的技术人员 66 人，占企业总人数的 11%；
（3）研究开发费用支出总额为 3,124.10 元，研究开发支出投入总额占营业收入总
额的比例为 3.36%。
2015 年：
（1）营业收入 116,172.58 万元，其中高新技术产品收入 102,887.67 万元，占营业
收入的 89%；
（2）员工 656 人，其中：大专以上学历科技人员 199 人，占总人数的 30%；从事
研究开发工作的技术人员 66 人，占企业总人数的 10%；
（3）研究开发费用支出总额为 3,925.79 元，研究开发支出投入总额占营业收入总
额的比例为 3.38%。
综合三年的情况，海灵化药已基本符合高新技术企业认定条件要求。海灵化药正在
积极准备材料申请《高新技术企业证书》的复审工作，预计将于 2016 年 5 月将相关复
审申请材料提交至相关主管部门。
鉴于《高新技术企业证书》的复审工作预计不存在障碍，本次交易的评估假设高新
30
技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，无法继续享受税收优惠，
对此次交易作价的影响如下：
本次预估值以管理层提供的未经审计的财务数据及初步盈利预测为基础进行测算，
该盈利预测以海灵化药能够持续获得高新技术企业认证及税收优惠为基础。假设海灵化
药从 2016 年开始不再获得高新技术企业优惠，其所得税率将由高新技术企业 15%的所
得税税率调整为所得税率 25%，将直接影响净利润实现能力，预测净利润将会降低。同
时将影响长江医药投资的估值，影响幅度预计为 3.5 亿元，占目前预估值的 10%。为保
障上市公司利益，标的资产控股股东长江集团已出具承诺，若逾期海灵化药无法继续享
受税收优惠，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公司造成的损失。
独立财务顾问查阅了海灵化药 2013 年-2015 年未经审计的财务报表，员工花名册，
研发支出明细，认为海灵化药通过《高新技术企业证书》的复审不存在实质障碍。如果
海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，将降低长江医药投资评估值约 3.5
亿元，为此长江集团已出具承诺，将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公司造成的
损失。综上，相关安排有利于保障上市公司的利益。
11、预案披露，标的资产主要产品为拉氧头孢钠和头孢他啶两种药品，请结合近三
年产品的销售情况、同行业对比情况，补充披露以下事项：分别披露三家标的医药资产
的主营业务具体情况、最近两年及一期的主要财务数据、收购前后的组织架构变化情况、
三家企业相互之间的业务联系、所制药品是否存在法律诉讼等情况。请独立财务顾问核
查并发表意见。
答复：
海灵化学为药品生产企业，其核心业务为抗感染制剂的生产、销售与研发，目前共
有 44 款产品在销，其中核心产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠、奥美拉唑胶
囊、注射用乳糖醛酸阿奇霉素、辛伐他汀片、卢立康唑等；核心储备产品为卢立康唑、
复方枸橼酸铋钾胶囊、头孢泊污酯等。最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
31
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 92,671.33 116,172.58
负债总额 29,935.98 35,390.84
净资产 62,735.34 80,781.74
营业收入 93,033.80 116,369.58
净利润 22,707.86 25,246.39
注:财务数据未经审计。
新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与研发，目前主要
生产产品为注射用拉氧头孢钠原料药。同时拥有头孢泊污酯原料药、头孢克肟原料药、
头孢呋辛钠原料药等 8 个原料药生产批件。最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 21,018.94 21,134.80
负债总额 13,048.04 7,499.49
净资产 7,970.90 13,635.31
营业收入 2,608.38 48,296.52
净利润 -156.21 2,864.41
注:财务数据未经审计。
贝斯特作为对外贸易平台，依靠自由贸易港口及便利快速的信息渠道所带来的优势
寻找供应商及相关产品，同时利用香港宽松的外汇政策有效降低由于美元、日元等货币
汇率波动所带来的外汇风险。其主要业务除投资控股外，主要为研发项目投资、原料的
进口与销售，以及研发咨询服务。原料药进口业务现阶段主要进口卢立康唑原料药。最
近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 29,793.23 22,846.91
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负债总额 10,607.02 2,334.58
净资产 19,186.21 20,512.33
营业收入 16,184.86 746.00
净利润 12,561.49 3,955.46
注:财务数据未经审计。
此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化学在产业链上属于上下游企业，
贝斯特则利用其位于香港的贸易及外汇政策优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合赛
在品种引进、对外贸易方面寻求国际合作机会。
交易前的股权架构：
交易后的股权架构：
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资产收购前后，海灵化学、新合赛、贝斯特作为整体经营的思路未发生重大变化，
三家资产的整体经营业绩呈现稳步上升的态势。
经核查，海灵化药、新合赛并没有涉及被执行的诉讼信息。此外，根据长江集团于
2016 年 1 月 23 日出具的承诺，海灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的法律诉
讼。如有相关诉讼，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公司造成的损失。
独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，海灵化药、新合赛不存在法律诉讼等情
况，长江集团出具的承诺有利于保护上市公司的利益。
34
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之专项核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司
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