证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016-006 号
健民药业集团股份有限公司
关于向美国“FE3 公司”投资不超过 550 万美元参与
其 B 轮融资的对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：FE3 Medical 有限责任公司
●投资金额：550 万美元
●特别风险提示:本次投资可能存在高估值风险、研发及审批风
险、产品先进性风险、汇率风险。
2015 年 12 月 4 日公司第七届董事会第三十一次会议审议通过
“关于向‘FE3 公司’投资不超过 550 万美元参与其 B 轮融资的议案”，
公司将以不超过 550 万美元的自有资金（现金方式）参与 FE3 Medical
有限责任公司（以下简称 FE3 公司）B 轮融资，详见公司在上海证券
报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登的《关于向美
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国“FE3 公司”投资不超过 550 万美元参与其 B 轮融资的对外投资公
告》（12 月 5 日）及《关于向美国“FE3 公司”投资不超过 550 万美
元参与其 B 轮融资的补充公告》（12 月 7 日），现就本次对外投资
的进展情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）投资的基本情况
近日，公司与 FE3 公司就本次对外投资签署相关协议，公司以自
有资金 550 万美元参与 FE3 公司 B 轮融资，即以 0.42648 美元/股的
价格，认购 FE3 公司 B 类优先股 1289.62 万股，FE3 公司计划 B 轮融
资 1200 万美元，总计发行 B 类优先股不超过 3000 万股。
1、投资金额：550 万美元，在协议签署后，一次性出资完成。
2、资金来源：自有资金
3、出资方式：现金方式出资
（二）公司投资 550 万美元参与 FE3 公司 B 轮融资已获第七届董
事会第三十一次会议批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
公司名称：FE3 Medical 有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册日期：2008 年 8 月 21 日
注册地址：美国特拉华州威明顿市森特威尔路 400 号
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主要办公地点：美国德克萨斯州圣安东尼奥市网络大街 12500 号
112 室
法定代表人及实际控制人：Mir Imran
主营业务：药物给药方式研究（透皮离子给药系统的研究）
（二）FE3 公司股权情况
1、FE3 公司股权结构
FE3 公司的股权由普通股和优先股构成，普通股为创始人股票及
员工期权，A 类优先股、B 类优先股为 FE3 公司进行 A 轮融资、B 轮
融资分别产生的优先股，优先股较普通股有优先的收益权和优先的退
出权，其中 B 类优先股可优先于 A 类优先股退出，投票权相同。若
FE3 公司 B 轮融资资金 1200 万美元能够全部融资到位，且不再新增
融资的情况下，FE3 公司的股权结构变化如下:
B 轮融资前 B 轮融资后
B 轮拟融资
股权类别
数量/股 股权比例 数量/股 数量/股 股权比例
普通股 37,190,134 39.65% 37,190,134 30.50%
其中：员工期权池 16,952,970 18.08% 16,952,970 13.90%
A 类优先股 56,600,504 60.35% 56,600,504 46.42%
B 类优先股 28,137,191 28,137,191 23.08%
合计 93,790,638 100% 121,927,829 100%
2、主要股东
FE3 公司控股股东为 Incube Labs, LLC(简称 Incube Labs)。
Incube Labs 为医学发明家、企业家兼投资人 Mir Imran 领导，实际
控制人为 Mir Imran，办公地址在美国加州圣何塞市林伍德大道 2051
号。Incube Labs 为一家跨学科生命科学研究实验室，专注于医学创
新发展，主要从事创新医疗器械研发，涉及中枢神经系统，心血管系
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统，代谢疾病，消化系统疾病以及微营养等方面。Incube labs 研发
的自动可移植心率转变除颤仪，是同类型产品中第一个被美国食品药
品监督管理局批准上市的。
若 FE3 公司 B 轮融资资金 1200 万美元能够全部融资到位，且不
再新增融资的情况下，Incube Labs 及其旗下的投资基金合计持有 FE3
公司 34.13%股权，德克萨斯州政府持有其 9.28%股权，主要股东持股
情况具体如下：
股东名册 股权性质 股权比例
普通股 7.79%
Incube Labs 及其旗下投资 A 类优先股 24.42%
基金 B 类优先股 1.92%
State of Texas A 类优先股 9.28%
创始人、信托、投资公司等 普通股 8.81%
其他基金、投资公司等 A 类优先股 12.72%
员工期权池 普通股 13.90%
健民集团 B 类优先股 10.58%
国内某基金 B 类优先股 3.85%
国内某基金 B 类优先股 4.81%
香港某基金 B 类优先股 1.92%
合计 100%
（三）FE3 公司及其研发项目的基本情况
FE3公司为InCube labs旗下主要从事透皮离子给药系统研究的高
技术企业，目前主要研发项目为开展口服铁剂不耐受的缺铁性贫血治
疗研究，即通过透皮离子给药系统以达到治疗缺铁性贫血的目的。
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FE3 公司为一个研发公司，前期其主要资金来源于股东投入，2008
年 9 月启动 A 轮融资作为公司日常研发资金的主要来源。截止 2015
年 9 月 30 日，公司总资产 2,948 美元。
FE3公司现阶段的主要研究方向为铁离子的体内递送研究，项目
研究进度：目前该项目处于临床前资料研究阶段，现阶段已完成药物
的筛选、动物试验吸收与分布检测、原料生产基本准备、安全性的初
步试验、临床样品及透皮离子给药系统软硬件完善。
（四）FE3 公司 B 轮融资的资金用途
FE3 公司计划 B 轮融资 1200 万美元，其中公司出资 550 万美元，
认购 FE3 公司 B 类优先股 1289.62 万股，若 FE3 公司 B 轮融资资金
1200 万美元能够全部融资到位，且不再新增融资的情况下，公司将
占 FE3 公司 10.58%股权。
FE3公司B轮融资资金将主要用于FE3公司2016-2018年三年的研
发投入和厂房建设，人员工资支出和专利维护，咨询法律等方面的费
用。
三、对外投资协议的签署情况
公司就出资550万美元参与FE3公司B轮融资事宜与FE3公司已完
成相关协议的签署，协议的主要内容如下:
1、交易的定价依据：按 FE3 公司 4000 万美元的 B 轮投前估值，
健民集团作为 B 轮投资人，以 0.42648 美元/股的价格，认购 B 类优
先股 1289.62 万股，总计投资金额 550 万美元，在协议签署后，一次
性出资完成。
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2、投资股权类别：B 轮可转换优先股（B 类优先股）。可按照
1:1 的比例转换成 FE3 公司的普通股。B 类优先股与 A 类优先股均为
优先股。
3、股息：作为 B 类优先股股东，公司可以得到每年 5%的股息，
优先于 A 类优先股和普通股的股息分派。该股息从 B 类优先股发售出
来起累积计算，到 FE3 公司董事会认为适当时分派，或者到 FE3 公司
清算、B 类优先股回购时在 FE3 公司有可分配资产的情况下优于 A 类
优先股和普通股股东收到；
4、优先清算权：在进行最后清算、破产清算、并购、合并以及
出售 FE3 公司全部或绝大部分资产时，相比较 FE3 公司其他普通股和
其他系列优先股的清算，B 类优先股持有者具有优先获得 1.5 倍原始
股价的清算；
5、期权池：在 B 轮融资股权首次交割前，FE3 公司将增加股票
期权计划中的股份数量，使得全部员工期权池，包括已发行的、已行
使的和未发行的，接近 FE3 公司完全稀释的融资后股份的 14%；
6、赎回权：B 类优先股与 A 类优先股的赎回价格应等同于适用
的优先股系列每股初始发行价，加上任何已计入或已宣布但未支付的
股息。
7、董事会组成：FE3 公司董事会由 5 名董事组成，其中健民集
团委派董事 1 名。
8、转换、防稀释：B 类优先股的持有者有权在任何时候将 B 类
优先股转化为普通股股份。B 类优先股每股首次可以转化的普通股股
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份数，应为初始购买价除以每股 B 类优先股的转换价格（“转换价
格”）。在首次，转换价格就是初始购买价。当后续融资股价低于 B
轮融资价格时（惯行发行的例外证券除外，如员工期权的期权股票），
12 个月内， 类转换价格将按最新的低于 B 轮融资的价格防稀释调整，
12 个月后按董事会批准的广泛权重法条款防稀释调整。
9、信息权：FE3 公司应在每个财年结束之后 180 天内，向公司
递送未审计的年度财务报表；并在每个财政季度结束之后 45 天内，
递送由 FE3 公司 CFO（首席财务官）证明的未审计的季度财务报表。
10、优先报价权（参与 FE3 公司后续融资）：在 FE3 公司后续融
资中，公司享有按比例购买 FE3 公司发行的证券股份的优先报价权，
任何未经主要投资者认购的股份可以重新按比例分配给其他合格的
主要投资者。该权利不适用于任何公开发售，并将在 FE3 公司首次公
开募股（IPO）或清算事件交割之前即刻终止。
11、优先购买权/联合售卖权：在 FE3 公司 IPO 之前，公司有权
按比例参加由 Ron Berenson, William Welch, Katherine Xaros and
InCube Labs, LLC, ( “创建方”)举行的股票转让；且享有对此类
转让的优先购买权，该优先购买权优先于 FE3 公司本身的优先购买权。
任何未经主要投资者认购的股份可以重新按比例分配给其他合格的
主要投资者。优先购买权和联合售卖权不适用于某些惯行的经许可的
转让。
12、领售权：FE3 公司普通股持有者将签订一个投票协议，规定
如果优先股多数持有者作为一个类别经投票批准 FE3 公司出售（“经
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批准的出售”），则每个普通股持有者将投票“同意”表决，不对该
经批准的出售进行反对。
13、保护性规定：除了 B 类优先股对惯行事务的保护性类别投票，
对某些会产生影响的重要行动或者会对 B 类优先股的权利产生不成
比例的影响的行为，包括任何其他系列优先股持有者拥有系列投票权
的事件，还需要 B 类优先股多数持有者的单独批准，具体包含有：超
过 30 万美元的债务，以及超过总数 600 万股的股权激励和超过 250
万股的个人股权激励。
14、投票权：投票是基于转换之后的股份情况，但也有法律和这
里规定的类别和系列投票权。每股 B 类优先股拥有的投票数量等于每
股 B 类优先股转换之后可发行的普通股股份数。
15、登记权：经优先股转换发行的所有普通股股份以及创建方持
有的普通股股份（创建方的要求登记权和附带登记权除外）将被视为
“可登记证券”。 （1）要求登记权：在(i) 交割五年后、(ii) IPO
六个月后，二者较早者，持有 25%的当时公开发行出售的可登记证券
的人可以要求其持股的公司进行一次（完善的）登记。（2）附带登
记权：可登记证券的持有者将有权按照此类性质交易的惯例在 FE3 公
司所有的申请上市登记表上进行附带登记的权利。（3）S-3 权利：
投资方有权在 S-3 表（若被投资方有该表）上进行最多三（3）次要
求登记的权利，以及在任何十二（12）个月的阶段在 S-3 表上进行不
超过一（1）次的要求登记的权利，只要此类登记出售是由至少持有
5%的公开发行出售的可登记证券的持有人发起的。
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16、在中国市场合作的首轮谈判权：公司和 FE3 公司已签订相关
协议，协议规定从首次交割日起到 FE3 公司向公司递交含铁皮肤药贴
产品（“产品”）在首次人类临床试验参与者的测试结果总结报告之
间的任何时候，公司有权与 FE3 公司就签署产品在中国的许可协议进
行为期 90 天的独家谈判。FE3 公司在上述谈判期终止后三个月内不
得就产品签订比与公司谈判达成的条件更为优惠的任何许可协议。
17、争议解决: 公司签署的投资协议，或根据投资协议执行的或
任何前述（包括但不限于）由合同、侵权或法规方面索赔执行而产生
的任何协议或其他契据的解释、执行或违约引发或相关的任何矛盾、
争议或索赔应由任何一方提出，根据当前美国仲裁协会有关商业仲裁
规则在特拉华州法律解释。仲裁人所做的任何判决或裁定具有最终法
律效力、约束力和不可上诉性，判决可由任何具有管辖权的州或联邦
法庭做出。仲裁人应根据适用的实体法对争议进行决断。
四、对外投资的目的及影响
1、FE3 公司开发的透皮离子给药系统补铁治疗缺铁性贫血具有
独特性及广阔的市场前景，符合公司的整体战略规划，并与公司妇儿
产品定位具有战略协同性。
2、本次对外投资有利于拓展公司投资和研发思路，与国际研发
前沿快速接轨。
3、投资完成后，公司有机会进行下一步深入合作，将该技术在
中国开展市场开发合作；FE3 公司可作为健民集团新型给药技术的国
际技术平台，今后在其他高科技医药产品开发上可达成更深远的合作。
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五、对外投资的风险分析
1、FE3 公司近年来估值增长较快，存在估值过高风险。
2、研发项目具有较大的复杂性、风险性和不确定性，存在研发
失败、相关行政审批无法获批及研发产品先进性被赶超等风险；
3、公司财务报表以人民币核算，存在因汇率波动造成汇兑损失
的风险。
六、备查文件
1. 第七届董事会第三十一次会议决议
2. 公司与 Fe3 公司签署的相关投资协议
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十六日
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