中联资产评估集团有限公司
关于上海证券交易所《关于吉林高速公路股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复
上海证券交易所：
根据贵所于2016年1月14日出具的《关于吉林高速公路股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公
函【2016】0076号）的要求，中联资产评估集团有限公司组织评估项
目组对贵所反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问
题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
一、问询函反馈意见中“二、关于标的资产的评估作价
4、预案显示，根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步
测算，业绩承诺期内标的资产年均净利润约为4,744.38万元。请说明
标的资产在业绩承诺期内净利润的确定依据。”
回复：
中联资产评估集团有限公司接受吉林高速公路股份有限公司和
吉林省高速公路集团有限公司的委托，对吉林省高速公路集团有限公
司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权（108块广告牌）、长平高
速公路沿线的服务设施经营权（长春服务区、公主岭服务区和四平服
务区）在评估基准日（2015年9月30日）的市场价值进行了评估。
1、长平高速公路沿线的广告经营权（108块广告牌）业绩承诺期
内（2016—2019年）净利润的预测
根据吉林省交通厅吉交发［2006］46号<<吉林省交通厅关于将高
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速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司的通
知>>,根据省交通厅吉交发［2006］12号文件和专题会议纪要精神,省
交通厅决定将全省高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路
集团有限公司,并就高速公路广告经营管理权问题通知如下:
“吉林省高速公路集团有限公司独家拥有全省高速公路(高速公
路用地和建筑控制区域内)广告经营管理权。”
A、各类广告牌预测收入
（1）长平高速公路沿线的广告牌数量的确定
长平高速公路沿线的广告牌，根据吉高集团提供的有关广告牌资
料，截止评估基准日存在 100 块广告牌，广告牌的类型有双面单立柱、
三面单立柱、跨线广告牌、落地广告牌、雨棚广告牌的等五种类型，
均为户外广告。这些广告牌由原吉林省高速主管部门移交取得（2012
年 11 月 6 日的《长平高速沿线广告牌相关资料移交明细》及合同资
料）。
长平高速公路处于改扩建中，经现场勘察，大部分广告牌由于长
平高速公路正在进行改扩建（由4车道改为8车道）而处于停用状态，
部分拆除或报废。评估基准日存在的广告业务合同中仍旧履行的有效
的广告牌共计70块。
现由吉高集团授权吉林省高速文化传媒有限公司经营管理。吉林
省高速文化传媒有限公司为吉高集团全资子公司。
评估基准日存在的广告业务合同中仍旧履行的有效的广告牌共
计70块，其中双面单立柱40块、跨线广告牌29块、雨棚广告牌1块；
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根据其广告合同约定，对受长平高速公路改扩建影响的广告牌经营期
限进行了顺延。108块广告牌中除上述有效的广告牌之外的其他广告
牌，在评估基准日之后根据广告牌出租情况进行了出租数量预测。
（2）长平高速公路沿线的广告牌价格的确定
对于此类未到期的有效广告牌的价格根据合同的规定，保持原合
同执行的价格，直至到期后按预测的新的价格确定。
评估人员对该集团公司过去、现有的广告牌的价格以及京哈高速
公路尤其是辽宁段、黑龙江段以及与长平高速公路附近高速公路沿线
同类广告牌出租价格进行了大量的调查、咨询，重新预测了各类广告
牌的出租价格，其中双面单立柱平均每座出租价格为13.5万元/年，跨
线广告牌平均每座出租价格为20万元/年，落地广告牌平均每座出租
价格为12万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为45万元/年（经实
际核查，存在1座雨棚广告牌规格为其他雨棚广告牌的2倍，该1座广
告牌预测出租价格以90万元/年，其他雨棚广告牌平均每座出租价格
保持45万元/年不变），三面单立柱牌平均每座出租价格为25万元/年。
以上述广告牌数量与相应价格相乘即为其收入。
B、营业成本与期间费用的测算
广告营业成本与期间费用包括人工费、折旧费以及相应的管理费
用（含销售费用）。
广告经营人工费按投入人工及费用标准测算；折旧费按审定的资
产额以及应投入的设备按企业折旧政策进行测算；管理费用（含销售
费用）与企业共同商榷按广告经营收入的一定比例测算。
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该公司经营广告无付息负债，评估时不再预测。
C、相关税金的测算
营业税金及附加按企业经营广告应缴纳的税金测算，所得税按税
法规定测算。
D、2016年-2019年净利润的测算结果
经上述测算，广告经营业绩承诺期内标的资产净利润为：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 683.82 804.08 963.49 974.61
营业成本 62.46 62.66 62.86 63.07
营业税金及附加 4.92 5.79 6.94 7.01
管理费用(含销
售费用） 20.51 24.12 28.9 29.24
财务费用 0 0 0 0
营业利润 595.93 711.51 864.79 875.29
利润总额 595.93 711.51 864.79 875.29
所得税费用 148.98 177.88 216.2 218.82
净利润 446.95 533.63 648.59 656.47
2、长平高速公路沿线的三个服务区包括长春服务区（属于长春
绕城高速）、公主岭服务区、四平服务区的业绩承诺期内（2016—2019
年）净利润的预测
委托评估的服务区的经营权原归属于吉林省高速公路管理局。依
据吉林省交通厅《关于划转长平高速有关资产经营权的通知》（吉交
财[2013]91 号），长平高速公路 3 个服务区（四平服务区、公主岭服
务区及长春服务区）及附属设施经营权划转至吉高集团。
三个服务区主要经营项目有加油站、汽修、餐厅、超市、客房等。
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吉高集团对服务区采取的经营方式是租赁经营方式。其中长春服务
区、公主岭服务区、四平服务区承包给吉林省众城汽车服务连锁有限
公司。
截至评估基准日长平高速公路沿线的大部分广告牌由于长平高
速公路正在进行改扩建（由4车道改为8车道）而处于停用状态，部分
服务区处于营业状态，部分服务区处于改建、迁建基本完成状态。
吉高集团采取的经营方式是租赁经营方式。
A、服务区收入的预测
（1）评估基准日存在的尚未到期的服务区服务设施经营合同
对于此类未到期的服务区服务设施的价格根据原合同的规定，保
持原合同执行的价格，直至到期后按预测的新的价格确定。
根据长平高速公路改扩建工程中四平、公主岭服务区相关情况说
明，长平高速公路新建四平服务区，在评估现场勘查日，受改扩建征
地拆迁、建设进度等因素影响，公主岭服务区也受改扩建影响，为保
证车辆及施工安全，严禁车辆进出，致使服务区在正常投入使用前无
收入。根据公司下一步建设进度计划，四平、公主岭服务区将于 2016
年 11 月底投入正常使用。受改扩建影响，改扩建期间经营者的收入
补偿问题由吉高集团另行协商解决。
a、长春服务区
根据与该服务区经营权移交书所附的《承包经营协议》，该协议
于2010年7月25日由吉林省高速公路实业总公司长春服务区（发包方，
甲方）与吉林省众城汽车服务连锁有限公司（承包方）签订，承包经
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营范围为：南北区加油站；南、北区修配厂；南区小二楼；南区平房。
协议期限从2010年8月1日起至2016年7月31日，共计6年。该承包经营
期间承包费用为每年185.00万元。
根据委托方提供的2014年5月25日王冰松与吉林省高速公路实业
总公司签订的《终止合同协议书》，甲方吉林省高速公路实业总公司
与乙方王冰松于2012年8月31日签订的承包长春服务区北区宾馆的合
同，合同价格为55.2万元/年。因吉林省高速公路2014年5月5日至2014
年10月31日四平至长春绕城段、五里坡至毛家店段全封闭修路，导致
车辆严重分流，造成长春服务区收不抵支，双方协商同意，合同于5
月30日予以终止。
b、公主岭服务区
根据吉林省高速公路实业总公司（甲方）与吉林省众诚汽车服务
连锁有限公司（乙方）于2010年10月30日签订的《关于公主岭、石头
口门服务区、长春东加油站承包合同补充协议书》，长春东加油站拆
除，吉林省众诚汽车服务连锁有限公司承包公主岭、石头口门服务区
总承包费由原合同（2005年11月11日签订）每年330万元调整为每年
313万元，合同经营期限至2015年11月1日。
根据吉林省高速公路实业总公司（甲方）与吉林省众诚汽车服务
连锁有限公司（乙方）签订的《关于公主岭服务区合同包拆分的补充
协议书》，经其双方研究确定：公主岭服务区年承包费为贰佰壹拾叁
万元（213万元），合同总价与承包期限不变。
c、四平服务区
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根据吉林省高速公路实业总公司（甲方）与吉林省众诚汽车服务
连锁有限公司（乙方）于2005年签订的《长平高速公路四平服务区BOT
项目建设与经营合同书》，乙方采用BOT方式改扩建和经营四平服务
区，建设工期为2005年4月15日---2005年9月15日，经营期限为2005
年9月15日至2013年3月15日止。合同总金额为2,250万元。经营期间，
乙方每年向甲方交纳管理费300万元。
根据2013年7月16日吉林省高速公路实业总公司（甲方）与吉林
省众诚汽车服务连锁有限公司（乙方）签订的《吉林省高速公路四平
服务区补充协议书》， “鉴于长平高速改扩建项目对四平服务区地
址的调整，补充协议如下：一、在改扩建过程中由乙方继续经营四平
服务区，直至服务区拆迁为止。”
（2）评估基准日重新预测各服务区的服务设施的价格
评估人员对长平高速公路服务区的服务设施租赁经营情况进行
了调查，对吉高集团提供的长平高速公路服务区的服务设施租赁经营
合同进行了核查。吉高集团管理吉林省高速公路各服务区的服务设施
的租赁经营的招投标情况，市场公开信息很少。
根据吉高集团 2015 年 8 月 18 日提供的中标通知书，招标人为
吉林省高速公路集团有限公司，招标代理为吉林省交通招标咨询中
心，中标人为中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、四平市
安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司，中标价
（年租金）：30,300,000 元，租赁年限：5 年。
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根据吉林省交通运输厅网站 2015 年 9 月 8 日公示的吉林省高速
公路服务区项目二次招标中标结果公示，长平高速公路沿线的四平服
务区（包括加油站、汽修、餐饮、超市、客房。其中餐饮经营项目包
括早餐、中餐、晚餐为主的餐饮服务业务；超市经营项目包括食品、
百货、洗漱用品为主的基本项目、客房经营项目即住宿为主的服务业
务；汽修经营项目包括汽车修理、零售汽车配件、加水等汽修相关业
务；加油站服务。）整体项目由中国石油天然气股份有限公司吉林销
售分公司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店
有限公司组成的投标联合体中标，预期中标结果年租金为 3030 万元，
租赁期限为 5 年。
评估时根据吉高集团提供的中标资料以及上述资料，评估时预测
四平服务区租赁价格为3030万元，其他服务区的租赁价格按照吉高集
团原有签订的四平服务区租赁价格与其他服务区的价格的比例关系
来预测。四平服务区、公主岭服务区、长春服务区的原承包合同价分
别为300万元、213万元和240.2万元，公主岭服务区、长春服务区的
原承包合同价占四平服务区的原合同价的比分别是71%（213/300）和
80.07%（240.2/300），则预测未来的公主岭服务区的承包价为2150
万元（3030*71%）和2420万元（3030*80.07%）（取整）。
B、营业成本与期间费用的测算
服务区设施经营的营业成本与期间费用包括人工费、折旧费以及
相应的管理费用（含销售费用）。
服务区设施经营人工费按投入人工及费用标准测算；折旧费按审
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定的资产额以及应投入的设备按企业折旧政策进行测算；管理费用
（含销售费用）与企业共同商榷按服务区设施经营收入的一定比例测
算。
该公司经营服务区设施无付息负债，评估时不再预测。
C、相关税金的测算
营业税金及附加按企业经营广告应缴纳的税金测算，所得税按税
法规定测算。
D、2016年-2019年净利润的测算结果
经上述测算，服务区设施经营业绩承诺期内标的资产净利润为：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 1,547.92 7,600.00 7,600.00 7,600.00
营业成本 147.54 147.74 147.94 148.15
营业税金及附加 86.69 425.6 425.6 425.6
管理费用（含销 23.22 114 114 114
售费用）
财务费用 0 0 0 0
营业利润 1,290.47 6,912.66 6,912.46 6,912.25
利润总额 1,290.47 6,912.66 6,912.46 6,912.25
所得税费用 322.62 1,728.17 1,728.12 1,728.06
净利润 967.85 5,184.49 5,184.34 5,184.19
3、广告、服务设施经营2016年-2019年净利润的测算结果
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 四年平均值
广告经营净利润 446.95 533.63 648.59 656.47 571.41
服务设施经营净利润 967.85 5184.49 5184.34 5184.19 4130.2175
合计 1414.8 5718.12 5832.93 5840.66 4701.63
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4、评估师核查意见
根据本公司上述核查情况，本次业绩承诺期（2016年-2019年）
内标的资产年均净利润预测依据充分，年均净利润为4,701.63万元，
与吉林高速披露的本次发行股份购买资产暨关联交易预案中披露的
标的资产业绩承诺期内的资产年均净利润约为4,744.38万元，存在一
定差距。由于预案中披露数据为预估值，因此两个数据虽然存在一定
差距，但也属于合理范围。
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