锦江股份：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告_股票频道

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股公告编号：2016-004

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公

司”）非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预

测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决

策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施

不等于对公司 2016 年利润做出保证。

公司已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行

A 股股票的申请材料，并已收到反馈意见，目前正处于反馈阶段。根据《国务院

关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开

发行方案，现将公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施公告如下：

一、本次非公开发行 A 股股票对即期回报影响的分析

1、本次发行的基本情况

公司于 2015 年 10 月 30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次非

公开发行 A 股股票方案。本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 150,958,260

股，且为定价发行，发行价格为 29.93 元/股，拟募集资金不超过 451,818.08 万元，

募集资金全部用于归还借款。如果不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上

限发行，本次非公开发行 A 股股票完成后公司总股本将增加至 955,476,000 股。

2、本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加

的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，以 2016 年 12 月 31 日为比较

日的公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现不同程度的影响。

假设：

1、本次非公开发行预计于 2016 年 4 月 30 日前实施完毕，通过募投项目的实

施，预计当年可提升公司税后净利润 9,576.13 万元；

2、假设公司 2015 年第四季度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司

股东的净利润与 2015 年前三季度平均数相同，2015 年第四季度实现的扣除非经常

性损益前的归属于上市公司股东的净利润与 2015 年第三季度相同。

3、假设 2016 年度实现的扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净

利润与 2015 年度相同；

4、本次发行股票的数量为 150,958,260 股，募集资金总额为 451,818.08 万元

（不考虑扣除发行费用的影响），最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量

为准；

5、不考虑收购铂涛集团 81.0034%股权对公司资产负债、经营成果和财务状况

的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外

的其他因素对净资产的影响；

7、假设 2015 年度现金分红总金额与 2014 年度相同，为 32,180.71 万元；

8、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，

具体情况如下：

2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

12 月 31 日本次发行前本次发行后

总股本（万股） 80,451.77 80,451.77 95,547.60

期初归属于上市公司股东净资产（万

869,879.83 817,703.73 817,703.73

元）

本次发行募集资金总额（万元） - - 451,818.08

预计本次发行完成时间 - 2016 年 4 月 30 日前

期末归属于上市公司股东净资产（元） 817,703.73 849,140.72 1,268,778.09

归属于上市公司股东的净利润（万元） 63,617.70 63,617.70 73,193.83

归属于上市公司股东的扣除非经常性

43,527.12 43,527.12 53,103.25

损益的净利润（万元）

基本每股收益（扣除非经常性损益前）

0.7908 0.7908 0.8086

（元）

基本每股收益（扣除非经常性损益后）

0.5410 0.5410 0.5867

（元）

稀释每股收益（元）不适用不适用不适用

加权平均净资产收益率（扣除非经常性

7.14% 7.58% 6.39%

损益前）

加权平均净资产收益率（扣除非经常性

4.94% 5.25% 4.68%

损益后）

注：

（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次

新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属

于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月

至年末的月份数÷12）；

（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属

于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月

至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

（5）期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权

益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。

关于测算的说明如下：

（1）公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责

任。

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经证监

会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴

于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况

下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司的

即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒

投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性

（一）董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性

本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资

本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险

能力和持续经营能力。

1、降低资产负债率，提高抗风险能力

本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消

费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布

局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有

国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司

不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015 年初，公司成功

收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球 46 个国家拥有超过 1,100 家酒

店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015 年 9 月，公

司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内 300 多个城

市，在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域互补，

收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的

资金主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐

步上升。

2015年 2015年 2014年 2013年 2012年

项目

9月30日 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日

资产负债率

69.22% 68.20% 23.19% 38.15% 20.82%

（合并口径）

2015 年 6 月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司为

完成收购卢浮集团向银团融入借款 128,912.59 万欧元（以 2015 年 6 月 30 日汇率

折合人民币 885,616.61 万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至 2015 年 6 月 30

日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从 68.20%提高至 72.86%。

餐饮旅游行业上市公司 2015 年 9 月 30 日的平均的资产负债率为 44.13%，发

行人的资产负债率显著高于行业平均水平，并且在使用本次非公开发行募集资金

偿还借款后，发行人的资产负债率依然较同行业上市公司略高。未来，随着公司

完成对铂涛集团 81.0034%股权的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司需要

通过募集资金，保持相对安全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。

2、降低财务费用，提升公司持续盈利水平

公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通

过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务

费用。自 2012 年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下：

金额单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

财务费用 11,955.33 6,962.38 4,584.91 771.74

营业利润 64,216.19 63,409.72 46,970.77 44,469.15

财务费用占营业

18.62% 10.98% 9.76% 1.74%

利润的比重

2015 年 1-9 月，公司的财务费用占营业利润 18.62%，超过以往三年平均水平。

公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争力，

另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿还借

款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开

发行募集资金偿还的借款本金大约为 451,818.08 万元，这些借款的年利率在

3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。

3、增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础

最近三年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借

款来支持。

金额单位：万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

短期借款 521,978.36 80,000.00 133,000.00 -

长期借款 931,212.16 450.00 - -

借款合计 1,453,190.52 80,450.00 133,000.00 -

负债合计 1,845,329.13 263,491.08 270,226.34 112,692.10

借款占负债

78.75% 30.53% 49.22% -

的比例

2013 年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。

2015 年 9 月末，公司借款占负债的比例为 78.75%。大量的银行借款提高了公司的

资产负债率，也增加了公司的财务费用支出，累积了一定的财务风险。尽管风险

可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，

已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款，对

于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。

4、增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障

我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行

业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化

和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、

共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次

非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能

力，为后续产业整合提供重要保障。

5、优化股权结构，提升公司投资价值

本次发行中，公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，

表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利

于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大化。

（二）董事会选择本次非公开发行 A 股股票的合理性

本次非公开发行 A 股股票的募集资金拟全部用于偿还借款，符合公司业务发

展的需要，符合公司亟需改善财务状况的实际需要。本次募集资金到位后，公司

资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的

改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，

公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得

提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司

现有业务的可持续发展。

五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

目前，公司现有业务板块为有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业

务，核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。

依赖于国内经济增长和居民消费能力的不断提升，公司有限服务型酒店业务

保持快速增长。2015 年 1-9 月，公司有限服务型酒店业务收入为 391,423.84 万元，

占营业收入总额的 95.16%。公司食品及餐饮业务主要以快餐类业务为主，辅以少

部分高档餐厅，其中西式快餐以“肯德基”品牌为主，中式快餐以“新亚大包”

和“锦心食品”为主，为公司提供了较为稳定的利润和现金来源。2015 年 1-9 月，

公司食品及餐饮业务收入为 19,853.91 万元，占营业收入总额的 4.83%。

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司以“有限服

务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之

星”等成熟优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成

自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管

理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包

括市场竞争加剧带来的竞争风险、业务扩张和多品牌带来的经营风险、资产负债

率较高的风险等。为此，公司一方面通过改进经营模式，提高管理水平，强化公

司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业态，提高盈利能力，保持

自身竞争优势；一方面通过整合现有多个品牌资源，在财务管理、客户管理、资

源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合和协调，实现多品牌经营的整合效

应和协同效应，以强化品牌优势和竞争力，提升盈利能力；另一方面，公司要充

分利用资本市场的融资功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业

务可持续发展的需要。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

公司将通过进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，

推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础

上，提高公司日常运营效率。

公司将树立成本意识，降低公司运营成本。一是优化各品牌财务模型。针对

各分品牌、各版本产品，综合考量市场定位、物业租金、工程造价、运营成本、

可售房价、城市性质等因素，平衡好品牌、质量和成本的关系，确定具有市场竞

争力的财务模型。二是降低投资与建造成本。加强项目造价全过程监管，跟踪市

场信息变动，适时调整建造单价，不断优化各品牌施工工艺，加强项目巡检，提

高项目的施工质量。要通过优化流程，加强对项目建设过程的监管和督导，进一

步缩短项目建造和开业前的生命周期。三是把控运营成本全过程。要设法降低人

工和经营成本，不断提高全员节能降耗意识，优化人力投产理念。同时，在保证

酒店品质的前提下进一步降低材料和设施设备采购成本。

公司将坚持多种措施并举，提升经营业绩。一是加强销售队伍建设项目。通

过对各个层级营销架构的调整和优化，理顺总部、品牌、区域、地区的营销分工。

二是加强销售渠道管理。进一步梳理和拓宽销售渠道，保持和提升中央直销渠道

的健康发展与预订比例，以多品牌、多域名、多站点、多语言为目标，建设统一

的电子商务系统，并融入社会化电商生态圈。三是加强客户关系管理。探索覆盖

多品牌发展的会员体系，不断优化客源结构，加大会员管理与营销力度，增加会

员权益和附加值，提高现有会员粘性和对目标市场的吸引力，并努力将潜在客户

转化为忠实会员。四是加大品牌推广力度。品牌经营围绕“抓住品牌、主攻都城、

突出差异、形成系列”展开。针对精准的市场定位及目标客户群体，突出品牌差

异性，找准各品牌之间的内在逻辑和基因，在消费者心目中形成明晰的品牌定位

和特色。

（三）保证募集资金使用规范和高效

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事

会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分

发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于偿还贷款，以达到降低公

司负债水平，改善公司财务状况，强化公司资本规模的目的。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）、证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现

金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市

公司现金分红指引》等相关文件的要求修订了《公司章程》，并于 2013 年 5 月 28

日召开的 2012 年度股东大会审议通过，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分

红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的

决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。

为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司

召开第七届董事会第二十二次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了

《2014-2016 年股东回报规划》议案。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

最近五年，公司现金分红情况如下：

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归属

每 10 股派息现金分红的数额

现金分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的

数(元)（含税）（含税）

股东的净利润净利润的比率（%）

2014 年度 4.00 321,807,096.00 487,168,241.61 66.06

2013 年度 3.80 229,231,481.20 377,473,299.77 60.73

2012 年度 3.70 223,199,073.80 369,157,061.28 60.46

2011 年度 3.60 217,166,666.40 320,481,415.33 67.76

2010 年度 3.80 229,231,481.20 380,614,642.39 60.23

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

上述摊薄即期回报的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2016 年 1 月 27 日

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