长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司部分限售股解禁
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷
软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对鼎捷软件
部分限售股份申请上市流通事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次发行前已发行股份概况
鼎捷软件经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文核
准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股，原股
东可公开发售股份不超过 1,500 万股，公开发行、发售股票总量不超
过 3,000 万股。2014 年 1 月 17 日，公司实际向社会公众公开发行新
股 2,878.4681 万股，公司原股东公开发售股份 121.5319 万股，每
股发行价格 20.77 元。发行后，公司总股本由首次公开发行前的
90,000,000 股增至为 118,784,681 股。
根据公司 2013 年年度利润分配方案：以 2014 年 4 月 24 日公司
总股本 118,784,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3
元人民币（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增股本 35,635,405 股。转增后公司总股本为 154,420,086 股。
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根据公司 2014 年年度利润分配方案：以公司总股本 154,420,085
股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积每 10 股转增 3 股，
共计转增股本 46,326,025 股，转增后公司总股本变更为 200,746,110
股。
截至本核查报告出具之日，公司股本总额为 200,746,110 股，其
中尚未解除限售的股份数量为 149,621,019 股，占公司股本总额的
74.53%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 28 日（星
期四）。
2. 本次解除限售股份数量为 60,678,938 股，占公司股本总额的
30.23%；实际可上市流通数量为 60,678,938 股，占公司股本总额的
30.23%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数为法人股东 5 名。
4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除 本次实际可上 占总股
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量 市流通数量 本比例
EQUITY
无质押、
1 DYNAMIC ASIA 34,131,529 34,131,529 34,131,529 17.00%
冻结情况
LIMITED
WHITESUN T2C
PRIVATE 无质押、
2 11,054,745 11,054,745 11,054,745 5.51%
EQUITY 冻结情况
FUND,L.P.
FULL CYCLE
无质押、
3 RESOURCES 4,253,674 4,253,674 4,253,674 2.12%
冻结情况
LIMITED
4 GORGEOUS 736,984 736,984 736,984 0.37% 无质押、
2
BRIGHT 冻结情况
INVESTMENT
LTD.
MEGABILLION
无质押、
5 INVESTMENT 10,502,006 10,502,006 10,502,006 5.23%
冻结情况
LIMITED
合计 60,678,938 60,678,938 60,678,938 30.23% -
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1. 本次申请解除股份限售股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告
书》中承诺情况如下：
1）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿
锁定等承诺：
公司股东 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、WHITESUN T2C
PRIVATEEQUITY FUND,L.P.、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS
BRIGHTINVESTMENT LIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承
诺：自鼎捷软件股票上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间
接持有的鼎捷软件股份。
2）本公司主要股东及持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意
向的承诺：
持股 5%以上的股东及其关联方 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 、FULL CYCLE
RESOURCESLIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承诺：所持
鼎捷软件股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市
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场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持
时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交
易减持数量不超过公司总股本的 1%。
2. 经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售
的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3. 经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不
存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
四、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：
（1）鼎捷软件本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；
（2）鼎捷软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（3）鼎捷软件本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公
开发行并上市时作出的承诺；
（4）截至本核查报告出具之日，鼎捷软件与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。
长江保荐同意鼎捷软件本次相关解除限售股份在创业板上市流
通。
4
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份
有限公司部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 1 月 27 日
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