西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为北京光环
新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次
公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真审慎的
核查。核查的具体情况如下：
一、公司股票发行和本次解禁前的股本情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014]068号文)核准，公司首次向社会
公众发行人民币普通股（A股）股票13,645,000股，其中公开发行股份8,780,000
股，相关股东公开发售股份4,865,000股，并于2014年1月29日在深圳证券交易所
（以下“深交所”）创业板上市。首次公开发行后公司股本总额为54,580,000股。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》，公司以原有总股本54,580,000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利3元人民币(含税)；同时以资本公积，向全体股东每10股
转增10股，转增后公司总股本由54,580,000股增加至109,160,000股，其中：限售
流通股81,870,000股，无限售流通股27,290,000股。上述利润分配及资本公积转增
股本方案已于2014年4月21日实施完毕。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本109,160,000股为
基数，向全体东每10股派发现金红利3元人民币（含税）；同时进行资本公积转
增股本，以公司总股本109,160,000股为基数，向全体股东每10股转增15股，转增
后公司总股本将增加至272,900,000股，其中：限售流通股155,976,560股，无限售
流通股116,923,440股。该利润分配方案已于2015年5月22日实施完毕。
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整2015年半年度利
润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至2015年6月30日公司总股本
272,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），
同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东
转增5股，送增后公司总股本将增加至545,800,000股，其中：限售流通股
311,953,120股，无限售流通股233,846,880股。该利润分配方案已于2015年10月8
日实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为545,800,000股，其中：限售流通股310,913,932
股，占公司总股本的56.96%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以
下简称“红杉资本”）做出的承诺及履行情况如下：
1、股份锁定承诺
红杉资本在公司股票首次公开发行前持有公司 6,870,000 股股份，其中通过
受让方式取得 2,070,000 股，通过增资方式取得 4,800,000 股，并承诺自公司股票
上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理在公司股票上市前持有的股份，
且除参与公开发售的股份外，对于受让耿桂芳的 2,070,000 股股份，其自公司股
票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公
司回购该等股份。对于通过增资方式取得的 4,800,000 股股份，其在增资完成工
商变更登记之日起三十六个月内不转让；自公司股票上市之日起十二个月内不转
让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份；并且自公司股
票上市之日起二十四个月内，其转让的上述股份不超过所持有该等股份总额的
50%。
根据《北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初
步询价及推介公告》所确定的老股转让原则，红杉资本于公司股票首次公开发行
时，将其受让耿桂芳的 771,883 股公开发售。截至 2014 年 1 月 29 日公司股票上
市时，红杉资本持有公司限售股份 6,098,117 股，其中通过受让方式取得 1,298,117
股，通过增资方式取得 4,800,000 股。
公司于 2014 年 4 月 21 日实施了利润分配方案，公司总股本由 54,580,000
股增加至 109,160,000 股。红杉资本持有公司限售股份 12,136,234 股，其中通过
受让方式取得 2,596,234 股，通过增资方式取得 9,600,000 股。
2015 年 1 月 29 日,公司股票上市满 12 个月，根据相关承诺，红杉资本解除
限售股份 4,800,000 股。截至当日红杉资本持有公司限售股份 7,336,234 股，其中
通过受让方式取得 2,596,234 股，通过增资方式取得 4,800,000 股。
公司分别于 2015 年 5 月 22 日、2015 年 10 月 8 日实施了利润分配方案，公
司总股本由 109,160,000 股增加至 545,800,000 股。
截至本公告日，红杉资本持有公司限售股份 36,981,170 股，其中通过受让方
式取得 12,981,170 股，通过增资方式取得 24,000,000 股。
2、关于公平关联交易的承诺函
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将确保其本身及
其全资、控股下属企业在与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，
并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。其承诺并确保其本身及
其全资、控股下属企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行
有损公司及其中小股东利益的关联交易。
3、其他承诺
（1）红杉资本于 2013 年 12 月出具《承诺函》，承诺如下：
①对于公司首次公开发行股票前本企业所持的公司股票，除参与公开发售的
股份外，在股票锁定期满后，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易
等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在
股票锁定期满后 24 个月内，本企业计划减持该解除锁定部分 33%到 100%的公
司股票。上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告。
②本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定以
及本企业作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反本承诺
进行减持的，将承担相应的法定责任。
（2）红杉资本于 2015 年 7 月 14 日出具《承诺函》，承诺自 2015 年 10 月
8 日起六个月内，通过深圳证券交易系统、证券公司或基金管理公司定向资产管
理等方式增持公司股票，增持金额不低于人民币 12,900 万元，并承诺在增持期
间及在增持完成后 6 个月内不转让增持股份。截至本公告日，红杉资本已完成上
述增持承诺。
经核查，截至本公告日，红杉资本已严格履行了其作出的上述各项承诺，
未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
红杉资本不存在任何违规担保。
三、本次解除部分限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 29 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 24,000,000 股，占公司股本总额的比例为
4.40%；实际可上市流通股份的数量为 24,000,000 股，占公司股本总额的比例为
4.40%。
3、红杉资本于 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 15 日通过万家共赢红杉 1
号资产管理计划累积增持公司股份 2,867,400 股，根据相关规定，红杉资本在本
次增持完成后的六个月内不减持所持有的本公司股份。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为1名，即公司持股5%以上法人股东
红杉资本。
5、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上市流通
股东全称
总数（股） 售数量（股） 的股份数量（股）
天津红杉资本投资基金
36,981,170 24,000,000 24,000,000
中心（有限合伙）
四、本次解除部分限售股份的上市流通前后股份变动情况表
本次解除部分限售股份的上市流通前后股份变动情况表如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 310,913,932 56.96% -24,000,000 286,913,932 52.57%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 310,913,932 56.96% -24,000,000 286,913,932 52.57%
其中：境内法人持股 292,981,170 53.68% -24,000,000 268,981,170 49.28%
境内自然人持股 17,932,762 3.29% 0 17,932,762 3.29%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 234,886,068 43.04% 24,000,000 258,886,068 47.43%
1、人民币普通股 234,886,068 43.04% 24,000,000 258,886,068 47.43%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 545,800,000 100.00% 0 545,800,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为，本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。西南证券对光环新网此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公
司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》签字盖章页。
保荐代表人：
陈国潮 李 皓
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 日
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