证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-004
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于参股设立北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 26 日
与北京榕华蓝拓投资管理有限公司（以下简称“榕华投资”）、深圳市昌泽成长壹
号企业（有限合伙）（以下简称“昌泽成长”）、 蓝色光标（上海）投资管理有
限公司（以下简称“蓝标投资”）等签署《北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）
之有限合伙合同》，共同投资设立北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）（名称暂
定，以工商最终核名为准。以下简称“榕华蓝拓”或“并购基金”）。
2、榕华蓝拓计划募集规模1.01亿元，其中北京榕华蓝拓投资管理有限公司作为
普通合伙人及基金管理人认缴人民币100万元；公司作为有限合伙人以自有资金认
缴人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。
具体认缴出资情况如下：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 持股比例
（万元）
昌泽成长 有限合伙 6000 货币 59.41%
蓝标投资 有限合伙 2000 货币 19.80%
拓尔思 有限合伙 2000 货币 19.80%
榕华投资 普通合伙 100 货币 0.99%
总计 10100 100%
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3、本事项已经 2016 年 1 月 26 日公司第三届董事会第十次会议审议通过，根
据《公司章程》的规定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东
大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况
1、榕华投资
公司名称：北京榕华蓝拓投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼三层 308 室
法定代表人：侯东
注册资本：100 万元
成立时间：2015 年 12 月 1 日
营业期限：2015 年 12 月 1 日至 2045 年 11 月 30 日
经营范围：企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务；承
办展览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、服
装、鞋帽、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学产品）、针纺织品、工艺
品、首饰、金属材料、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、
文化用品、体育用品、医疗器械 I 类、金属制品；货物进出口、代理进出口、技术
进出口。（以工商局核定为准）
股东情况：武沂、榕华投资管理（北京）有限公司、吴哲飞
实际控制人：侯东
2、蓝标投资
公司名称：蓝色光标（上海）投资管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 1 层 B77 室
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法定代表人：丁晓东
注册资本：50000 万元
成立时间：2014 年 5 月 30 日
营业期限：2014 年 5 月 30 日至 2044 年 5 月 29 日
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；
设计、制作、代理各类广告；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；区内企业
间的贸易及贸易代理；房地产开发，园林绿化建设工程施工，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）。
股东情况：北京蓝色光标品牌管理股份有限公司
实际控制人：赵文权、许志平、吴铁、陈良华、孙陶然
3、昌泽成长
公司名称：深圳市昌泽成长壹号企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
投资人或者执行事务合伙人：深圳市昌泽股权投资基金有限公司（委派代表：
张林）
成立时间：2014 年 9 月 19 日
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业
管理咨询（以上均不含限制项目）。
合伙人情况：冷寒（有限合伙人）、深圳市昌泽股权投资基金有限公司（普通
合伙人）
昌泽成长已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。
4、公司与合作对手方不存在关联关系
榕华投资、昌泽成长、蓝标投资与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
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三、并购基金的主要情况及协议的主要内容
2016 年 1 月 26 日，公司与榕华投资、昌泽成长及蓝标投资共同签署了《北京
榕华蓝拓投资中心（有限合伙）之有限合伙合同》，协议主要内容如下：
1、基金情况：该并购基金采用有限合伙形式设立，合伙企业名称为“北京榕
华蓝拓投资中心（有限合伙）”（名称暂定，以工商最终核名为准）。
2、基金规模：该并购基金计划规模人民币 1.01 亿元。其中，拓尔思作为有限
合伙人拟认缴出资人民币 2,000 万元，蓝标投资作为有限合伙人拟认缴出资人民币
2,000 万元，昌泽成长作为有限合伙人拟认缴出资人民币 6,000 万元，榕华投资作为
普通合伙人和基金管理人拟认缴出资 100 万元。
3、出资方式：合伙人的认缴出资将分 2 次缴资：首次缴资金额为各合伙人认
缴出资的 50%，第二次缴资金额为各合伙人认缴出资的 50%。每次缴资将于上次缴
资金额用至 70%之时进行。
4、基金存续期：本合伙企业之存续期限为 5 年，自本合伙企业之成立日起算。
为确保有序退出和清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人可以在顾问委员会表
决通过后将存续期限延长 2 次，每次延长 1 年。
5、投资期：投资期自本合伙企业的成立日起 2 年。
6、管理人及管理费：普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企
业的投资管理运营。管理人向本合伙企业收取管理费，投资期内以本合伙企业的认
缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额
作为计算基数，年度管理费率为 2%。
7、利益冲突之约定：普通合伙人及投资决策委员会成员应尽力避免本合伙企
业与其管理的既存基金、任何后续基金或其他关联方发生利益冲突。对于潜在的利
益冲突，普通合伙人及投资决策委员会成员应以本合伙企业的最佳利益为出发点进
行善意判断和决策。
8、投资原则：本合伙企业的投资围绕蓝色光标和拓尔思为主的 TMT 行业的投
资金额占比不少于认缴出资总金额的 70%，在单个投资项目中的投资数额不得超过
本合伙企业认缴出资总额的 20%。
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9、投资决策：本合伙企业设投资决策委员会，成员包括张向济先生、侯东先
生、何东炯先生、王熙先生及秦洪涛先生。投资决策委员会负责对投资团队提交的
投资项目审议并作出决定，任何投资项目之投资决定须经投资决策委员会成员的五
分之四以上（含本数）表决通过，退出决定须经投资决策委员会成员的五分之三以
上（含本数）表决通过。
10、收益分配：来源于任一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项
目的合伙人之间按以下顺序进行分配：
(i) 返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴
资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；
(ii) 支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本
之后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现 8%的年度
收益率；
(iii) 弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应
100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；
(iv) 80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人， 20%归于普通合
伙人。
如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上第(i)项或第(ii)项，
则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。
11、生效
本合同自各方签署之日起生效；其修订时，根据本合同约定的修订版签署方式
签署后生效。
12、其他
公司出资资金来源为自有资金；投资决策委员会成员何东炯先生为公司董事会
秘书。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响
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1、对外投资的目的
公司此次参与设立并购基金主要是为贯彻公司“利用资本优势，开展产业并购，
拓展公司业务领域”的长期战略，充分发挥基金管理人专业投资团队和风险控制体
系，共同发起成立了榕华蓝拓——大数据和智能营销创业投资基金。基金充分发挥
公司及蓝色光标两家上市公司的资源优势，发掘和投资大数据、互联网营销、移动
互联、电商服务等领域的早期和成长期企业，并利用发起机构广泛的客户和行业资
源，扶持被投企业快速成长，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储
备，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，加快产业布局，推动公司积极稳健地
并购整合及外延式扩张，同时也可使公司通过参与并购基金的投资，分享并购市场
收益，提升公司整体业绩和核心竞争力。
2、存在的风险
（1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但仍存在不能按时、足额募集出
资额的风险，请投资者注意投资风险。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充
分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
公司作为有限合伙人投资榕华蓝拓，不会对公司的持续经营构成重大影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2016 年 1 月 27 日
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