申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连锁股份有限公
司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为成都红
旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”、“公司”） 首次公开发行股票并上
市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对红旗连锁
使用超募资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意
见：
一、红旗连锁首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]943 号）核准，公司于 2012 年 8 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股。每股发行价为人民币 18.76 元，募集资
金总额为人民币 938,000,000.00 元。扣除各项发行费用人民币 48,934,000.00 元后，
募集资金净额为人民币 889,066,000.00 元，超募资金 272,739,800.00 元。上述资
金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2012 年 8
月 31 日出具信会师报字[2012]第 113887 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
二、红旗连锁首次公开发行股票超募资金的使用和余额情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60 万元，与预计募集资金 61,632.62 万元
相比，超募资金 27,273.98 万元。
公司超募资金 272,739,800.00 元尚未使用，截止 2016 年 1 月 12 日止，公司
超募资金的余额如下：
（金额单位：人民币元）
项目 金 额
超募资金总额 272,739,800.00
加：截至 2015 年 12 月 31 日利息收入及投资收益 29,007,512.69
减：截至 2015 年 12 月 31 日手续费支出 498.00
2015 年 12 月 31 日超募资金专户余额 301,746,814.69
加：2016 年 1 月 11 日划回投资收益 15,711,781.00
2016 年 1 月 12 日超募资金专户余额 317,458,595.69
公司于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金 300,000,000.00 元(包括利息和投资
收益)购买成都银行理财产品，该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期，收到
15,711,781.00 元投资收益于 2016 年 1 月 11 日存入超募资金专户，截止 2016 年 1
月 12 日的超募资金专户余额为 317,458,595.69 元。
三、以自筹资金预先投入超募资金投资项目情况
2015 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收
购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权的议案》和《关于使用超募资金收购
成都市互惠超市有限责任公司股权的议案》，为进一步拓展公司市场占有率，提
高公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成
都市互惠超市有限责任公司 100%股权并签订《股权转让协议》。具体方式为：公
司先以自筹资金收购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，待公司超募资金
购买理财产品到期后（于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金用于购买成都银行理
财产品，该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期），公司以超募资金（包括利息
和投资收益）置换自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意
见，同意上述超募资金的使用计划和使用方式。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都红旗连锁股份
有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字 2016
第 810002 号）：截至 2015 年 12 月 31 日，上述项目已使用自筹资金计人民币
306,953,339.73 元。其中，支付转让款人民币 193,013,016.24 元、代成都市互惠超
市有限责任公司原股东等垫付费用 39,940,323.49 元、代成都市互惠超市有限责任
公司偿还银行借款 74,000,000.00 元。
公司拟使用超募资金置换先期投入的自有资金人民币 306,953,339.73 元。
本次使用超募资金置换预先投入收购成都市互惠超市有限责任公司股权的
自筹资金，审批程序符合相关法律法规的规定，未变相改变募集资金用途，不影
响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次募集资金置换相关审批程序
（一）、董事会审议情况
2016 年 1 月 26 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用超募资金
306,953,339.73 元置换先期投入的自筹资金。
（二）、监事会意见
公司使用超募资金 306,953,339.73 元置换预先投入的自筹资金事项，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使
用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）、独立董事意见
本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要和维护全
体股东利益的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金的投向和损害
股东利益的情况，有助于提高超募资金的使用效率。我们同意实施本次资金置换。
（四）、注册会计师的鉴证结论
成都红旗连锁股份有限公司管理层编制的《成都红旗连锁股份有限公司以自
筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
（五）其他
本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金事项无需股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
作为红旗连锁持续督导的保荐机构，申万宏源证券对红旗连锁使用超募资金
置换预先投入的自筹资金的情况进行了核查。经核查，申万宏源证券认为：红旗
连锁本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。红旗连锁上述募集资金使用行为经公司董事会、监
事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意红旗连
锁实施上述事项。
保荐代表人：______________
杨 晓
______________
欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 1 月 26 日
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