南京港：第五届监事会2016年第一次会议决议公告_股票频道

证券代码：002040 证券简称：南京港公告编号：2016－005

南京港股份有限公司

第五届监事会 2016 年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港股份”）第五届

监事会 2016 年第一次会议于 2016 年 1 月 25 日在公司会议室以现场

方式召开，会议通知于 2015 年 1 月 20 日以传真、电子邮件等形式发

出；会议应到监事 3 人，实到 3 人。公司董事会成员及公司相关高

管人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事对以下事项进行了认真讨论，以举手表决的方式通过了

以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配

套资金符合相关法律、法规规定的议案》

鉴于公司发展战略及经营计划的需要，公司拟向南京港（集团）

有限公司（以下简称“南京港集团”）发行股份购买其持有的南京港龙

潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”或“标的公司”）34.54%的股

权；拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）

发行股份购买其持有的龙集公司 20.17%的股权（以下统称“本次发行

股份购买资产”或“本次重组”）；同时公司拟以询价的方式向其他不超

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 112,876.78 万元（以

下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合

称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监

事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公

司符合实施发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的

各项条件。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司拟向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司

54.71%的股权（以下简称“标的资产”），具体内容如下：

1. 发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发

行对象为南京港集团、上港集团。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

2. 股票发行种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

3. 标的资产及预估值

本次交易标的资产为龙集公司 54.71%的股权，在本次重组的预

案阶段，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行预评估，

最终以资产基础法作为预估值依据。本次交易标的资产的预估值为

12.92 亿元，本次交易正式评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货相关

业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果为依据

确定。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

4. 定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016

年第一次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日。

（2）发行股份的价格和定价依据

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日公司股

票的交易均价（13.53 元/股），发行价格为市场参考价的 90%，即为

12.18 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调

整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

5. 发行数量

根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 12.18 元/股测

算，发行股份的数量为 10,610.42 万股。本次发行具体情况如下：

本次交易所获股份数（万

序号交易对方

股）

1 南京港集团 6,699.04

2 上港集团 3,911.38

合计 10,610.42

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格做出调整，

则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。本次发行的股份数

量以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

6. 股票发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

本次发行股份购买资产的股票发行价格。交易标的价格不进行调

整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公

司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的

连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超

过 15%；

②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连

续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过

15%；

③可调价期间内，公司（002040.SZ）在任一交易日前的连续二

十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。

以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述

“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易发行股份购

买资产的发行价格的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整方式

若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件

时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格

调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行

股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调

价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也

进行相应调整。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本

次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调

整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

7. 锁定期安排

本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新

增股份上市之日起 36 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转

增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，南京港集团持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法

规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增

股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增

股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，

以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

8. 过渡期损益

过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间

所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交

割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归

交易对方所有，由公司以现金支付；若标的资产所对应的净资产值有

所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给公司。过渡期损

益的确定以资产交割审计报告为准。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

9. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行

后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

10.上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

11.本次决议的有效期限

公司本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易的对方南京港集团为公司控股股东。本次交易前，交易

对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与公司不存在关联关

系；本次交易后，上港集团将成为公司持股 5%以上的股东，根据《上

市规则》相关规定，上港集团为公司关联方。因此，本次交易构成关

联交易。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

公司拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资

金，具体情况如下：

1. 发行方式与发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向不超过 10 名符合条

件的特定对象非公开发行股份。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

2. 股票发行种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

3. 定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董

事会 2016 年第一次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日，发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.18

元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司

董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转

增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股票

发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

4. 发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集

配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 112,876.78 万元（不超过

本次交易总金额的 100%），发行股份数预计不超过 9,267.39 万股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确

定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数

量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

5. 股票发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公

司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的

连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）

跌幅超过 15%；

②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连

续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次

停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌

幅超过 15%；

③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的

连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌

幅超过 10%。

以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述

“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易募集配套资

金的发行底价的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整方式

若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件

时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格

调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。

公司董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整

后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日

（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低

于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行

相应调整。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本

次交易前，公司董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，

则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

6. 发行股份的锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特

定投资者发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，

该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前

述安排予以锁定。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

7. 上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次

发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

8. 本次募集配套资金的投资计划

本次募集配套资金的用途如下：

序号项目实施主体项目名称募集资金使用金额（万元）

1 上市公司 610、611 码头改造 24,909.28

2 上市公司化工品现货交易市场项目 24,417.50

龙集公司现代物流服务工程

3 龙集公司 31,350.00

项目

4 龙集公司偿还银行贷款 30,000.00

5 上市公司支付本次重组中介机构费用 2,200.00

合计 112,876.78

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但

发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的

方式解决。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

9. 上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

10. 本次决议的有效期限

公司本次非公开发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议

通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据本次交易的安排，董事会编制了《南京港股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并拟作为本次董事

会决议的附件予以公告。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

监事会对本次发行股份购买资产是否符合中国证券监督管理委

员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎

分析，监事会认为本次重组符合第四条的规定：

1、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司 54.71%

股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事

项；本次发行股份购买资产涉及向国资委、中国证监会的报批事项，

公司已在《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，

并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四

条第（一）款的要求。

2、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司 54.71%

股权。在公司董事会就本次重组交易召开首次会议并公告决议之前，

拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方南

京港集团、上港集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者

禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条第（二）款的要求。

3、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入的标的资产有利

于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、

销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条第（三）

款的要求。

4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强

持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于

上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规

定》第四条第（四）款的要求。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产

重组管理办法（2014 年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案》

监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条第二款的规定进行了审慎分析，监事会认为

本次发行股份购买资产符合第四十三条第二款的规定：

公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告。

表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

本议案需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条

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