证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2016-003
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2016 年 1 月 26 日在公司行政楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通
知于 2016 年 1 月 20 日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管
理人员。会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，独立董事李鸿女士因个人原因未
能亲自出席，特委托独立董事范仁德先生代为出席表决。公司监事会监事及高级
管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通
知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》
鉴于公司非公开发行股票发行工作已经完成，根据本次发行结果，公司注册
资本将由人民币 35,100 万元变更为人民币 42,850 万元，同意对《公司章程》相
关条款修订如下：
“第六条 公司注册资本为人民币 35,100 万元。”修订为“第六条 公司注册
资本为人民币 42,850 万元。”
“第十九条 公司股份总数为 351,000,000 股，公司的股本结构为：普通股
351,000,000 股。”修订为“第十九条 公司股份总数为 428,500,000 股，公司的
股本结构为：普通股 428,500,000 股。”
根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权：“根据本次发行结
果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事
项。”因此本议案无需再次提交股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 于 2016 年 1 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2890 号文）核准，公司以非公开发行股票的方
式向 2 名特定对象共发行 7,750 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 6.14 元
/股。本次发行募集资金总额 47,585.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
为 461,904,575.47 元。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金对募集资
金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额 6,138.00 万元。
具体内容详见 2016 年 1 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告：《关于以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-005）。
公司监事会、独立董事、保荐机构对议案发表了意见，内容详见 2016 年 1
月 27 日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权公司管理
层向子公司委派及调整董事、监事的议案》
为提高公司的经营和决策效率，根据公司对子公司管理及子公司实际经营需
要，授权公司管理层向子公司委派及调整董事、监事。
4、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过了《关于收购桐
乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的议案》
同意公司以人民币 2,070 万元的价格收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、
徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静合计持有桐乡和济颐养院有限公司 22.5%的
股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交易对方中陈哲明先生是公司
控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫，为公司关联自然人，本次交易构成公司的
关联交易。同时公司副董事长沈凯菲女士与沈耿亮先生为父女关系。鉴于上述原
因，本议案沈耿亮先生和沈凯菲女士回避表决，由其他 9 名非关联董事表决。
具体内容详见 2016 年 1 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告：《关于收购桐乡和济颐养院
有限公司 22.5%股权的公告》（公告编号：2016-006）。
公司监事会、保荐机构对本议案发表了意见，独立董事对本议案发表了事前
认 可 意 见 和 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 2016 年 1 月 27 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立北京双箭
实业有限公司的议案》
同意公司使用自有资金人民币 3,000 万元在北京设立北京双箭实业有限公
司，并授权公司董事长办理相关事项。
详细内容请见 2016 年 1 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告：《关于设立全资子公司
北京双箭实业有限公司的公告》（公告编号：2016-007）。
6、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总
经理的议案》
根据公司总经理沈会民先生的提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任张
梁铨先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任
期届满之日止。（张梁铨先生简历附后）
独立董事对该议案发表了意见，内容详见 2016 年 1 月 27 日刊载在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于改聘公司董事
会秘书的议案》
鉴于公司管理层分工调整，董事会同意公司副总经理陈柏松先生不再兼任董
事会秘书一职。根据公司董事长沈耿亮先生的提名，董事会提名委员会审核，董
事会聘任张梁铨先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第
五届董事会任期届满之日止。（张梁铨先生简历附后）
张梁铨先生联系方式：
1、办公地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村
2、邮政编码：314513
3、联系电话：0573-88533979
4、传真号码：0573-88531023
5、办公邮箱：allen00537@163.com
独立董事对该议案发表了意见，内容详见 2016 年 1 月 27 日刊载在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董
事会第十七次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十七日
张梁铨简历
张梁铨，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1988 年 7 月，硕士学
历，2013 年 11 月至 2015 年 3 月任浙江双井投资有限公司副总经理，2015 年 3
月至今任浙江双箭橡胶股份有限公司总经理助理、桐乡和济颐养院有限公司总经
理，2015 年 6 月至今任北京约基工业股份有限公司董事。
截至本公告日，张梁铨先生持有本公司股份 42,500 股，占公司总股本 42,850
万股的 0.01%；张梁铨先生为公司控股股东、实际控制人沈耿亮、虞炳英夫妇之
女婿，监事虞炳仁之外甥女婿，与副董事长沈凯菲为夫妻关系，与其他持有公司
5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚和惩戒；不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
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