证券代码:300049 证券简称:福瑞股份 公告编号:2016-011
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
未来三年(2016-2018)股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步规范和完善利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的
发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定,结合公司实
际情况,公司特制订《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》。
一、制定本规划的基本原则
(一)合理回报投资者,保证公司的可持续发展;
(二)进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回
报预期;
(三)保持利润分配政策的连续性和稳定性;
(四)严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能
力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况,平衡股东的合理投资
回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年(2016-2018 年)的具体股东回报规划
2016 至 2018 年,公司盈利将根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规
定,进行利润分配。
(一)利润分配的原则:公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配
利润的一定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
(二)利润分配的期间间隔:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下,公司原则上应每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(三)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(四)现金分红的条件及比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司章程规定的现金分红条件
时,原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司股东利润的 10%,
最近三年内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、不同发展阶段差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政
策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股
利分配预案。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序
(一)利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时,董事会应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,
提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
并与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案。
独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
提交董事会审议。
(二)决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行
使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于
10%的,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在
1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露
相关 A 股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 10%的,公
司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
(3)董事会会议的审议和表决情况;
(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
(三)利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及
时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
(一)董事会在拟定利润分配预案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股东的意
见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交
流。
(二)股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中
小股东关心的问题。
(三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于
10%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披
露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予
以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流,及时答复媒体和股东关心的问题。
独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
提交董事会审议。
(二)决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行
使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于
30%的,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在
1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露
相关 A 股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公
司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以
及预计收益情况;
(3)董事会会议的审议和表决情况;
(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
(三)利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及
时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
(一)董事会在拟定利润分配预案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方,充分听取中小股东的意见
和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
(二)股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中
小股东关心的问题。
(三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润
分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于
30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披
露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予
以重
点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,
就相
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,
及时答复媒体和股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划,对公司即时生效的股利分配政策
作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,
充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或
中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益
为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过
后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,未尽事宜依照相关法律法规、规范性文
件及公司章程规定执行。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二○一六年一月二十六日
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