证券代码:600271 证券简称:航天信息 编号:2016-010
转债代码:110031 转债简称:航信转债
转股代码:190031 转股简称:航信转股
航天信息股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票
及其衍生品种于 2015 年 10 月 12 日起停牌,于 2015 年 10 月 17 日披露了《重大事项继续停
牌公告》。因公司筹划的重大事项涉及发行股份购买资产,经公司申请,公司股票及其衍生
品种于 2015 年 10 月 26 日起停牌,进入重大资产重组程序,预计停牌不超过一个月。2015
年 11 月 26 日和 2015 年 12 月 26 日公司分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》,因工作
开展情况预计仍将继续停牌不超过 1 个月。停牌期间,公司分别于 2015 年 10 月 31 日、2015
年 11 月 7 日、2015 年 11 月 14 日、2015 年 11 月 21 日、2015 年 11 月 28 日、2015 年 12 月
5 日、2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日、2015 年 12 月 26 日、2016 年 1 月 1 日、2016
年 1 月 9 日、2016 年 1 月 16 日和 2016 年 1 月 23 日披露了《重大资产重组进展公告》。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内复牌,2016 年 1 月 8 日和 2016 年 1 月 25
日,公司召开第五届董事会第三十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于申请公司股票延期复牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请公司股票及其衍生品种
自 2016 年 1 月 26 日起继续停牌。
一、重组框架介绍
(一)主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的资产广州华资软件技术有限公司(以下简称“华资
软件”)的全部股东,目前广州华资软件技术有限公司的控股股东为广州华南资讯科技有限
公司(以下简称“华南资讯”),实际控制人为自然人邹革非,其间接持有广州华资软件技
术有限公司 24.24%股份。相关情况如下:
控股股东名称:广州华南资讯科技有限公司
注册地:广东省广州市
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法定代表人:余增平
注册资本:11,900 万元
企业类型:有限责任公司(法人独资)
设立日期:2000 年 6 月 8 日
经营范围:软件开发;软件批发;计算机网络系统工程服务;智能化安装工程服务;信
息技术咨询服务;计算机和辅助设备修理;安全技术防范系统设计、施工、维修
对标的资产的持股比例:100%
(二)交易方式
本次重大资产重组的交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产,并发行
股份配套募集资金。
(三)标的资产情况
本次交易所涉及标的资产为广州华资软件技术有限公司 100%股权,最终交易价格将以资
产评估机构出具的正式评估报告为参考。相关情况如下:
标的资产公司名称:广州华资软件技术有限公司
注册地:广东省广州市
法定代表人:李自强
注册资本:6,000 万元
公司类型:有限责任公司
设立日期:2014 年 4 月 2 日
营业范围:软件和信息技术服务业(工程项目管理服务;智能化安装工程服务;计算机
网络系统工程服务;软件零售;信息技术咨询服务;软件开发;计算机零售;数据处理和存
储服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机零配件零售)
广州华资软件技术有限公司以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT 系统集成及系统运行
维护的系列服务,包括定制开发、系统维护、性能优化等增值服务,主要客户涵盖了政府(公
安、人社、医疗卫生、食品药品监督、民政、财政、税务等)、电力、电信、能源、金融、
教育、铁路、民航等行业。
(四)股权收购框架协议的主要内容
甲方:航天信息股份有限公司(以下简称“甲方”)
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乙方:广州华南资讯科技有限公司(以下简称“华南资讯”或“乙方”)
标的公司:广州华资软件技术有限公司(以下简称 “华资软件”或“标的公司”)
(1)本次交易的意思表示:甲方有意向全额收购乙方持有的标的公司 100%股权,乙方
同意将上述股权转让给甲方。
(2)本次交易的主要内容:甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金形式购买其
持有的全部标的公司股权,本次交易完成后,标的公司变更为甲方全资子公司,乙方认购甲
方非公开发行股份并办理完毕备案登记手续后,变更为甲方股东。
(3)本次交易的方式:本次交易拟采用公司向乙方发行股份和支付现金相结合的方式
购买标的公司股权。
(4)本次交易的价格:双方同意,本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据,并依照国有资产监督管理法
律法规的规定,由甲、乙双方最终协商确定。
(5)后续安排:本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定,本次交易的最
终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。
(6)排他期:本协议签署后 3 个月内,乙方不得与除甲方外的其他方就本协议所言的
事项进行任何形式的洽谈、报价和订约。
(7)保密义务:本协议项下约定之事宜,及本协议任何一方因本次合作提供给其他方
的任何专有或非公开信息及其相关文件、资料均属保密信息。双方对该等保密信息负有严格
的保密义务,只能将该等保密信息提供给本方法定代表人、项目负责人、直接实施本次合作
事宜的工作人员或聘请的中介机构人员,而不得透露给与本次合作无关的任何人(包括各自
内部未参与本次合作项目工作的其他人员),双方亦不得将保密信息用于与本次合作无关的
任何其他用途或目的。上述保密义务一直有效,直至该等保密信息被依法公开之日止,任何
一方违反保密义务给对方或其相关方造成损失的,应承担相应违约责任。
(8)协议生效:甲乙双方一致同意,本协议在经甲乙双方签字盖章即成立,并满足下
述全部条件后方生效:本次交易已依《公司法》、《证券法》、甲乙双方公司《章程》及议事
规则的规定分别获得各自权力机构的合法批准;国务院国资委完成对标的资产评估报告的备
案并批准本次交易;本次交易已经中国证监会核准。
(五)本次交易的其他情况
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本次标的资产的转让价格将参考经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资
委”)备案的,由具有相关证券业务资格的资产评估机构,以 2015 年 9 月 30 日为基准日对
标的资产的评估报告的评估结论综合确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次交易对方均不与上市公司存
在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控
制人均不发生变更,本次交易不构成借壳上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等制度,本
次交易拟募集不超过拟购买资产交易价格 100%的配套资金,用于支付本次并购交易中的现金
对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。
拟募集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织
有关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
2015 年 10 月,公司聘请了华泰联合证券有限责任公司、立信会计师事务所(特殊普通
合伙)、上海东洲资产评估有限公司和北京国枫律师事务所等中介机构,并于 10 月底组织各
中介机构相关工作人员赴华资软件开展现场尽职调查、审计、法律和评估等工作。
2015 年 12 月中下旬,各中介机构初步完成了现场尽职调查工作,继续开展了对现场尽
调资料的汇总处理,并形成了初步调查意见,公司与交易对方和财务顾问完成了整体框架方
案的论证,并就框架方案达成一致意见。
2016 年 1 月,各中介机构主要在开展对尽调事项的处理并完成各类正式报告初稿的编
制,公司与交易对方已签署了《股权收购框架协议》和明确了初步交易方案。2016 年 1 月 8
日,公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议
案》。
公司还于 2016 年 1 月 19 日通过上海证券交易所 e 互动网络平台召开了投资者说明会,
就本次重组事项投资者普遍关注的问题进行了回答。
目前,公司正组织各中介机构编制相关正式报告文件以及交易协议文件,并编制各项报
送国资委的审核文件及履行相关决策程序及报送程序。
三、无法按期复牌的具体原因说明
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本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、法律等工作仍在进行中,公司虽与交
易对方已签署《股权收购框架协议》,但尚需进一步协商、明确本次重组方案相关具体事项。
并且由于公司为央企控股上市公司,本次资产重组涉及的发行股份收购资产、资产评估等事
项还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序,审批结果尚不确定,暂时无法形成可提交
董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进,保证公平信息披露,维护投资
者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票仍需继续停牌。
2016 年 1 月 25 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于申请
公司股票延期复牌的议案》,同意公司股票自 2016 年 1 月 26 日起继续停牌。公司将在 2016
年 3 月 26 日前,召开首次董事会审议本次资产重组事项披露资产重组预案及相关公告文件,
并在相关信息披露满足上海证券交易所要求后办理股票复牌。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核
查,并出具了核查意见。认为:公司目前正在积极推进本次重组相关事宜,考虑到本次方案
的复杂性,股票延期复牌具有合理性,有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的维护。
为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露资料的真实、准确、完整,保障本次资产
重组工作的顺利进行,保护广大投资者合法权益,公司将申请继续停牌,有关各方将继续推
进本次资产重组所涉及的各项工作,并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
截至本公告出具日,本次资产重组相关的标的资产初步尽职调查和相关审计、评估等工
作已经基本完成,并已经形成初步方案,关于本次资产重组尚待完成的具体工作及预计的后
续时间安排如下:
初步预计于 2016 年 2 月,编制完成符合监管要求的各类报告文件,并履行相关国资管
理的决策程序以及评估备案程序。初步预计于 2016 年 3 月中下旬完成国资预先审核以及评
估备案程序,公司将召开董事会审议本次资产重组相关事项,并与交易对方签署发行股份购
买资产协议。
公司将在 2016 年 3 月 26 日前,召开首次董事会审议本次资产重组事项披露资产重组预
案及相关公告文件,并在相关信息披露满足上海证券交易所要求后办理股票复牌。
五、申请继续停牌时间
为保障本次资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,经申请,公司股票及其
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衍生品种自 2016 年 1 月 26 日起将继续停牌,公司将在 2016 年 3 月 26 日前,召开首次董事
会审议本次资产重组事项披露资产重组预案及相关公告文件,并在相关信息披露满足上海证
券交易所要求后办理股票复牌。
停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易
日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息以正式披露的公告信息为准,敬请广大投资
者关注。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一六年一月二十六日
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