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巨轮智能：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

来源：深交所
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 2016-01-26 08:56:45
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巨轮智能装备股份有限公司

(注册地址: 广东省揭东经济开发区5号路中段)

2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书摘要

主承销商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）

签署日期：二零一六年一月二十六日

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所

网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，

并以其作为投资决定的依据。

前述募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以

及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明的

日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）

保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主

承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使

投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自

己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的

还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约

情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集

债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发

行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，

参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受

托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有

人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理

人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审

慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有

关章节。

一、发行人因筹划发行股票购买资产事宜，经申请并获深圳证券交易所批准

后，公司股票于2016年1月14日开始停牌。公司拟发行股票购买3C（计算机、通

信和消费类电子产品）相关领域资产，预计涉及总金额约为10亿元。按照《上市

公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，公司此次发行股票购买资产

不构成重大资产重组。该等事宜不会影响本期债券的发行上市及还本付息等事

项。

二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本次发行的公

司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），采用分期发行的方式，首

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

期基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过5.5亿元。

三、发行人最近一期末未经审计的净资产为307,939.68万元（截至2015年9

月30日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末（2015年9月30日）合并

报表口径归属于母公司的净资产为296,923.86万元，合并报表口径的资产负债率

为31.40%，母公司口径的资产负债率为30.21%；发行人最近三个会计年度实现

的年均可分配利润14,456.68万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表

中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据测算，本次发行利率低于8.38%

时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的

1.5倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均

可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2015年度财务报告尚未完

成审计，公司预计各项财务指标不会发生重大变动。发行人经合理测算，预计2013

年、2014年及2015年这三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一

年利息的1.5倍。本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议

交易平台同时挂牌的上市条件。发行及挂牌上市安排见发行公告。

四、2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议

通过了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大

会审议。

2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了有

关发行公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规

模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的

安排、募集资金的用途、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会

的授权等事项。

本次公司债券发行申请已于2015年12月18日获得中国证券监督管理委员会

“证监许可 [2015]2972号”文核准。

五、公司主要产品包括子午线轮胎模具和液压式轮胎硫化机，两者均为轮胎

生产过程中所必需的设备，其客户群体主要为轮胎制造企业。公司产品的市场需

求量与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。公

司现有产品结构下，轮胎行业景气度的变动将直接影响公司的盈利能力。若轮胎

行业进入周期性调整，将会对子午线轮胎模具及液压式轮胎硫化机等产品的需求

产生一定影响，因此公司存在一定的行业依赖性风险。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

六、2015年8月，美国财政部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补

贴税令，中国厂商将被征收14.35%~87.99%的反倾销税和20.73%~100.77%的反补

贴税，高额的税负给我国轮胎企业出口带来较大影响。公司下游的国内轮胎厂商

出现产量下滑的情况，因此对公司轮胎模具及硫化机产生了一定的影响，虽然公

司主要客户为佳通轮胎、风神轮胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮

胎企业，为应对美国的“双反”，我国大型轮胎企业均已开始在境外设厂、扩产，

且公司为应对游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的

业务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快

速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，将对公司盈利水平及偿债能

力产生一定的影响。

七、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，发行人经营活动产生的现金

流量净额分别为18,828.44万元、13,173.45万元、15,851.61万元和-14,694.81万元，

总体呈下降趋势。2015年1-9月公司现金流量净额为负，一方面由于公司根据资

金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015

年1-9月公司现金支付供应商货款同比增加11,410.84万元；另一方面，受全球经

济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到

较大的冲击，进而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度有所减慢。公

司为应对下游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的业

务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快速

发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，公司的资金流动性将继续面临

一定压力，进而影响其偿还债务的能力。

八、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，公司主营业务综合毛利率分

别为36.74%、35.44%、33.34%、28.32%。报告期内，公司主营业务毛利率水平

呈现下滑趋势。现阶段公司主要产品轮胎模具及液压式硫化机需求放缓，虽然公

司已拓展新的业务，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机

需求无法回升，公司盈利下滑的趋势难以改变，进而对公司未来的运营造成一定

的压力。

九、报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为67.47%、

67.49%、68.53%和61.96%，原材料占产品成本比例较高。近年来公司所采购的

原材料价格波动较小，对业绩影响有限，但如果原材料价格出现上升，将带动产

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

品成本的提高。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是价格调整

往往滞后于材料价格的波动，且产品价格变动会对产品销售产生一定影响。若原

材料价格出现持续快速上涨，会对公司业绩产生较大影响。

十、报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重分别为

48.62%、49.36%、48.64%、43.45%，公司客户集中度较高。尽管公司主要客户

的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优

质客户时，可能影响公司经营业绩。

十一、截至报告期末，吴潮忠持有公司133,704,529股，其中对外质押的股份

数量为73,570,000股，占其持有公司股份数的55.02%，共质押取得28,780.00万元

现金。吴潮忠所取得的借款主要借于公司原股东外轮投资用于五金制品贸易，五

金制品贸易流动性较好，资金偿还风险较小。且吴潮忠个人拥有的房产及银行存

款共计超过1.3亿元，因此吴潮忠具有较强的偿债能力。但公司控股股东对外股

权质押比例较高，依然存在不能按期执行借款合同而需处置控股股东的质押股

权、进而影响控股股东控股权的风险。

十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合

格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者

适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、公司于2015年7月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资

48%的股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股

东大会审议通过。自购买日至2015年9月30日，理盛融资的主营业务收入为202.89

万元，其中融资租赁收入135.72万元、商业保理收入67.17万元。截至2015年9月

末，理盛融资应收融资租赁款账面价值为4,374.53万元，应收商业保理款账面价

值为14,790.00万元。公司收购理盛融资主要基于我国现有的金融环境以及结合上

海自贸区的金融改革政策及经济发展优势，丰富公司的业务，增加公司新的业务

增长点。同时，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促

进作用。现阶段，公司融资租赁业务相对较小，对公司影响有限，但融资租赁业

务与公司原有主营营业差别较大，且其日后若出现坏账的情况将对公司经营情况

产生一定的影响。

十四、截至募集说明书签署日，公司主要受限制的资产共有境内一处土地房

产、境外的一处土地房产及相关机器设备，上述资产截至2015年9月末的账面价

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

值为2,776.61万元，占公司净资产的比例为0.90%，虽金额较小，但若上述资产出

现被执行他项权利的情况，将对公司生产、经营产生一定影响。

十五、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期

债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管

部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券

交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市

场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影

响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司

债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一

定的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政

策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定

性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使

本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

十七、本次债券为无担保债券。经联合评级评定，本公司的主体信用等级为

AA，本次债券的信用等级为AA，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的

影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场

环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响

本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。

在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟

踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构

将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行

人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，

以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发

行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.unitedratings.com.cn）公告跟

踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。

发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投

资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来

资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将

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可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。

十八、质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为

AA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按照登记机

构的相关规定执行。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券

持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本

次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券

持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管

理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认

购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制

定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义

务的规定。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

目录

第一节发行概况............................................................................................................................. 14

一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 14

二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ............................................................................. 14

三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................. 17

四、本次发行的有关机构 ......................................................................................................... 18

五、认购人承诺......................................................................................................................... 20

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 20

第二节评级情况............................................................................................................................. 21

一、本期公司债券信用评级情况 ............................................................................................. 21

二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................. 21

第三节发行人基本情况 ................................................................................................................. 23

一、发行人概况......................................................................................................................... 23

二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况

.................................................................................................................................................... 23

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 29

四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 31

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................................... 32

六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................................. 36

七、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 36

八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ............................................................. 45

九、发行人报告期内违法违规情况 ......................................................................................... 46

十、发行人独立运营情况 ......................................................................................................... 46

十一、关联交易......................................................................................................................... 47

十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提

供担保情况................................................................................................................................. 51

十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

行情况......................................................................................................................................... 51

十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 ............................................................. 52

第四节发行人的资信情况 ............................................................................................................. 54

一、公司获得的银行授信情况 ................................................................................................. 54

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 ......................... 54

三、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............................................. 54

四、最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................................................................. 54

五、最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） ..................................................... 55

第五节财务会计信息..................................................................................................................... 56

一、发行人最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 56

二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ..................................................................... 64

三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 65

四、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 68

第六节募集资金运用..................................................................................................................... 90

一、本次债券募集资金数额 ..................................................................................................... 90

二、本次债券募集资金用途及使用计划 ................................................................................. 90

三、本次募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................... 90

第七节备查文件............................................................................................................................. 92

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

巨轮智能装备股份有限公司（原用名巨轮股份有限公

公司、发行人、巨轮智能、巨轮股份 指

司），证券代码：002031

根据发行人召开的2015年第五届董事会第二十次会议

本次债券 指 和2015年第三次临时股东大会，拟发行不超过人民币

11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券

发行人拟发行的票面总额不超过人民币11.5亿元（含

本期债券 指 11.5亿元），其中基础发行额度为6亿元，可超额配售不

超过5.5亿元的公司债券

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

募集说明书 指 《巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期）募集说明书》

新余外轮投资管理有限公司（原名“揭阳市外轮模具研

外轮投资/外轮模具 指

究开发有限公司”），公司发起人之一、原第一大股东

新余市腾越投资管理有限公司（原名“揭阳市飞越科技

腾跃投资/飞越科技 指

发展有限公司”），公司股东、发起人之一

凌峰实业 指 揭阳市凌峰实业有限公司，公司发起人之一

恒丰经贸 指 揭阳市恒丰经贸实业有限公司，公司发起人之一

中京阳 指 北京中京阳科技发展有限公司，公司控股子公司

巨轮（广州）智能技术研究院有限公司，公司全资子公

巨轮广州 指

司

巨轮安徽 指 安徽省巨轮智能装备有限公司，公司全资子公司

巨轮印度 指 巨轮（印度）私人有限公司，公司全资子公司

巨轮（美国）控股有限责任公司（Greatoo（USA）Holding

巨轮美国 指

LLC），公司全资子公司

巨轮国际 指 巨轮股份国际控股有限公司，公司全资子公司

巨轮股份（香港）国际控股有限公司，公司全资子公司

巨轮香港 指

巨轮国际之全资子公司

巨轮股份（欧洲）控股有限公司，公司全资孙公司巨轮

巨轮欧洲 指

香港之全资子公司

理盛融资 指 上海理盛融资租赁有限公司，公司控股子公司

OPS-INGERSOLL Holding 指 OPS-Ingersoll Holding GmbH，欧吉索控股有限公司，

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司联营企业

OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH，德国欧吉索机

OPS 指 床有限公司，公司通过欧吉索控股有限公司间接参股公

司

Northeast Tire Molds,Inc.，公司全资子公司巨轮美国控

NE公司 指

股子公司

ODG Precision Machine Tool GmbH，公司三级全资子公

ODG 指

司巨轮欧洲全资子公司

佳通 指 新加坡佳通轮胎公司

德国大陆 指 德国大陆集团（Continental AG）

日本住友 指 日本住友商事株式会社

米其林 指 法国米其林集团公司

普利司通 指 日本普利司通公司

固特异 指 美国固特异轮胎橡胶公司

佳通轮胎 指 新加坡佳通轮胎公司

美国大力士 指 美国大力士轮胎公司

风神轮胎 指 风神轮胎股份有限公司

杭州中策 指 杭州中策橡胶有限公司

广州华南 指 广州华南橡胶轮胎有限公司

桂林橡机 指 桂林橡胶机械厂

益阳橡胶 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司

福建华橡 指 福建华橡自控技术股份有限公司

青岛森麒麟 指 青岛森麒麟轮胎有限公司

豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司

公司章程 指 《巨轮智能装备股份有限公司章程》

股东大会 指 公司股东大会

董事会 指 公司董事会

监事会 指 公司监事会

普通股、A股 指 公司发行在外的人民币普通股

元 指 人民币元

报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期

权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转

可转债 指

换成指定公司的股票，公司于2007年、2011年发行两次

可转债

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为“信

信永中和 指 永中和会计师事务所有限责任公司”，发行人2012年度、

2013年度、2014年度审计机构

广东君厚 指 广东君厚律师事务所

联合评级 指 联合信用评级有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节

交易日 指

假日）

指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息

法定节假日和/或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省

的法定节假日和/或休息日）

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

专业术语释义

胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几乎成周向排列的

子午线轮胎、子午胎 指

轮胎

斜交线轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层成交叉排列的轮胎

子午线轮胎硫化活络模具，是轮胎模具的高端产品，主要用

子午线活络模具、活络模 指

于生产子午线轮胎

是指以铝合金为主要原材料所制作的轮胎模具，其具有精度

铝合金子午线轮胎活络模具/铝合金

指 高、重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，

轮胎模具

简称“铝合金轮胎模具”

是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用

商用车 指 车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、

半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类

铸钢 指 钢水注入一定形状的型腔中冷凝成的能直接使用的金属制品

利用锻压机械的锤头、钻头、冲头或通过模具使金属产生塑

锻钢 指

性变形而制成具有一定形状和尺寸的金属制品

用于汽车外胎、飞机外胎以及工程车外胎等空心轮胎的定型

轮胎定型硫化机、硫化机 指

及硫化专用机器

以曲柄连杆转动传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎

机械式轮胎硫化机 指

硫化机

以液压系统传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎硫化

液压式轮胎硫化机 指

机

面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人，是集机械、

工业机器人/机器人 指 电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术

于一体的现代制造业自动化装备

智能制造装备 指 具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称

本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异

是因四舍五入造成的。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：巨轮智能装备股份有限公司

公司名称

英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.

法定代表人 吴潮忠

注册资本 733,131,890 元

成立日期 2001 年 12 月 30 日

上市日期 2004 年 8 月 16 日

股票代码 002031

股票简称 巨轮智能

股票上市地 深圳证券交易所

注册地址 广东省揭东经济开发区 5 号路中段

办公地址 广东省揭东经济开发区 5 号路中段

邮政编码 515500

电话号码 0663-3269366

传真号码 0663-3269266

电子信箱 greatoo@greatoo.com

汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开

发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专

用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对

经营范围 外实业投资。（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定公司

经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行人有权决策部门决议

2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审

议。

2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了发

行人发行票面本金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）公司债券的相关议

案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率

及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

（二）本次债券发行核准情况

1、核准时间： 2015年12月18日。

2、核准文号：证监许可2015【2972】号。

3、核准发行规模： 115,000万元。

（三）本期债券的基本条款

发行主体：巨轮智能装备股份有限公司。

债券名称：巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司

债券（第一期）。

发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含

11.5亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行规模为6亿元，可超额配售

不超过5.5亿元。

票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面

利率选择权和投资者回售选择权）。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3

年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付

息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调

本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债

券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度

的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期

债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售

支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告

之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；

回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上

述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押。

还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息

每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息

款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于

每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所

持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的

本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息

及所持有的债券票面总额的本金。

利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的

相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就

本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。

付息日：2017年至2021年每年的1月28日为上一个计息年度的付息日。如投

资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月

28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月28日，若投资者行使回售选择权，

则回售部分债券的兑付日为2019年1月28日（前述日期如遇法定节假日或休息日，

则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。

付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来

统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规

定办理。

债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在

其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售

部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年

固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后

2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

担保方式：本债券为无担保债券。

募集资金专户银行及专项偿债账户银行：光大银行深圳西丽支行、民生银行

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

揭阳分行

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信

用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。

发行对象：本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规

定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投

资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管

理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销

团，采取以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。本期债券不能在除深圳证券交易所以外

的其他交易所上市。

上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关

于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷

款和补充公司流动资金。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债

券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关

部门批准，具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关

规定执行。

债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》

履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责

任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月26日。

发行首日：2016年1月28日。

网下发行期限：2016年1月28日至1月29日

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：巨轮智能装备股份有限公司

法定代表人：吴潮忠

住所：广东省揭东经济开发区5号路中段

联系人：吴豪

电话：0663-3269366

传真：0663-3269266

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21

层

联系人：朱明、乔端

电话：027-85481899

传真：027-85481890

（三）分销商：【东海证券股份有限公司】

法定代表人：朱科敏

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层联系人：阮洁琼

电话： 021-20333395传真： 021-50810150

（四）发行人律师：广东君厚律师事务所

负责人：刘涛

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

住所：广州市天河路101号兴业银行大厦14楼

签字律师：陈默、陆丽梅

电话：020-85608818

传真：020-38988393

（五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计事务所负责人：张克

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

签字注册会计师：俞俊雄、陈莹、吴瑞玲

电话：010-65542288

传真：010-65547190

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市和平区曲道80号

联系人：周馗、高鹏

电话：022-58356998

传真：022-58356989

（七）收款银行

账户名称：长江证券承销保荐有限公司

开户银行：农业银行上海浦东分行营业部

银行账号：03340300040012525

联系人：朱明、乔端

联系电话：027-85481899

（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：广东省深圳市深南东路5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

负责人：戴文华

住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、认购人承诺

购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买

人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等

变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人

员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第二节评级情况

一、本期公司债券信用评级情况

公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级，并出具了

《巨轮智能装备股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主

体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，

该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级对公司的评级展望为“稳定”

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合资信对巨轮智能装备股份有限公司本期公司债券的评级结果为AA，该

级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级对公司的评级展望为“稳定”

2、优势

（1）公司是国内汽车轮胎模具行业和液压式硫化机的龙头生产企业，主导

产品技术领先，市场占有率高，品牌知名度高，供销渠道稳定，客户合作关系良

好，具有较强的行业竞争优势。

（2）公司注重主导产品研发工作，装备技术水平较高，连续多年获得相关

部门较高数额的技术改造和技术开发补贴。

（3）由于国内正处于机械式硫化机向液压式硫化机的过渡期，随着液压式

硫化机在行业的渗透，公司的液压式硫化机具有广阔的市场空间。

（4）2014年11月完成定向增发后，公司资本结构得以优化，目前公司负债

水平较低，仍有一定债务融资空间。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

3、关注

（1）公司产品的需求量与轮胎行业密切相关，而轮胎产业受产能过剩及美

国对中国轮胎的“双反”影响，行业景气度持续低迷，需持续关注公司的轮胎模

具及液压硫化机的生产销售情况。

（2）近三年，由于行业竞争加剧，公司主要产品销售价格持续下滑，直接

压缩了产品的盈利空间。

（3）公司前五大客户2014年销售额占全年总销售额的39.39%，公司客户集

中度偏高。

（4）公司近几年投资设立海外子公司并积极寻找与公司行业相关的海外项

目，需持续关注这些公司的外部环境及运营情况。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，

联合评级将在本次债券存续期内，在每年巨轮智能装备股份有限公司年度报告出

具后的两个月内出具定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进

行不定期跟踪评级。

巨轮智能装备股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有

关财务报告以及其他相关资料。巨轮智能装备股份有限公司如发生重大变化，或

发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关

资料。

联合评级将密切关注巨轮智能装备股份有限公司的相关状况，如发现巨轮智

能装备股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可

能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估

其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如巨轮智能装备股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合

评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失

效，直至巨轮智能装备股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不

晚于本公司网站），并同时报送巨轮智能装备股份有限公司、监管部门等。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：巨轮智能装备股份有限公司

公司名称

英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.

法定代表人 吴潮忠

设立日期 2001 年 12 月 30 日

注册资本 733,131,890 元

实缴资本 733,131,890 元

注册地址 广东省揭东经济开发区 5 号路中段

邮政编码 515500

信息披露事务负责人

吴豪；0663-3271838

及其联系方式

《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）： C制造业-35专用设备制造

所属行业 业-352化工、木材、非金属加工专用设备制造

汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技

术开发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；

其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货

物仓储；对外实业投资。（法律、行政法规限制的项目须取得许可证

经营范围 后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业

生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口

业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸

易方式）。

统一社会信用代码 914452007350053203

二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产

重组及前十大股东情况

（一）公司设立及上市情况

公司前身为揭东县东阳机械石材有限公司，成立于1992年8月，并先后更名

为揭东县东阳机械有限公司、揭阳市外轮橡胶机械有限公司。2001年12月21日经

广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]723号文）批准，揭阳市外轮橡胶机械有

限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产10,300万元，按1：1的比例折为股

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

本，整体变更为广东巨轮模具股份有限公司。2013年4月广东巨轮模具股份有限

公司更名为巨轮股份有限公司，2015年10月更名为巨轮智能装备股份有限公司

公司整体变更为股份制公司时发起人为揭阳市外轮模具研究开发有限公司、

洪惠平、郑明略、揭阳市凌峰实业有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭

阳市恒丰经贸实业有限公司。

公司整体变更为股份制公司后，公司股权结构情况如下：

序号 发起人名称 股份数量(万股) 股权比例（%）

1 外轮模具 3,090.00 30.00

2 洪惠平 2,060.00 20.00

3 郑明略 2,060.00 20.00

4 揭阳市凌峰实业有限公司 1,442.00 14.00

5 飞越科技 1,030.00 10.00

6 揭阳市恒丰经贸实业有限公司 618.00 6.00

合计 10,300.00 100.00

经中国证监会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行股票的通知》

（证监发行字[2004]109号文）的批准，本公司于2004年8月公开发行人民币普通

股（A股）3,800万股，本次公开发行每股面值为1元，每股发行价格为7.34元，

共募集资金278,920,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为259,255,770.31

元，发行后总股本为14,100万股。上述股本变化经广东康元会计师事务所有限公

司出具的《验资报告》（粤康元验字[2004]第30186号）予以审验。

经深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票于2004年8月16日起

在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市后公司的股本结构如下：

股东类别/名称 持有股数（万股） 持股比例(%) 股本性质

外轮模具 3,090.00 21.92 非流通股

法人 揭阳市凌峰实业有限公司 1,442.00 10.23 非流通股

股东 飞越科技 1,030.00 7.30 非流通股

揭阳市恒丰经贸实业有限公司 618.00 4.38 非流通股

自然人 洪惠平 2,060.00 14.61 非流通股

股东 郑明略 2,060.00 14.61 非流通股

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发起人股 10,300.00 73.05 非流通股

社会公众股 3,800.00 26.95 流通股

合计 14,100.00 100.00

（二）公司上市以来的股本变动情况

1、2005年公积金转增股本

2005年4月20日，公司召开2004年度股东大会审议通过“公积金转增股本方

案”，公司以2004年12月31日总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股转增3

股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本 由141,000,000股增加至

183,300,000股，股本结构不变。本次股本变化业经广东康元会计师事务所有限公

司“粤康元验字[2005]第30526号”《验资报告》验证。

2、2005年实施股权分置改革

2005年10月26日，公司进行股权分置改革。以股权登记日（2005年10月24

日）的总股本183,300,000股、流通股49,400,000股为基数，公司流通股股东所持

有的每10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股的股票对价，非流通股

东向流通股东共支付17,290,000股的公司股票。

在股权分置改革过程中，公司非流通股股东外轮模具、洪惠平、郑明略、飞

越科技受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股。上述四

个非流通股股东按受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司股份后的持股比例向流通股

股东支付股票对价，共计支付对价17,290,000股。公司股权分置改革方案实施后，

公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司股权分置改革实施后的股权结构如

下：

股东类别/名称 持有股数（万股） 持股比例(%)

法人 外轮模具 4,372.875 23.856

股东 飞越科技 1,457.625 7.952

自然人 洪惠平 2,915.250 15.904

股东 郑明略 2,915.250 15.904

发起人股 11,661.000 63.617

社会公众股 6,669.000 36.383

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

合计 18,330.000 100.000

3、2007年公积金转增股本

2007年9月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过“公积金转

增股本方案”，公司以股权登记日（2007年9月17日）总股本184,561,182股（公司

于2007年1月发行的可转债共转股1,261,182股，具体情况见“（四）、2007年7月—

2009年8月可转债转股”）为基数，每10股转增3股。

2007 年 9 月 18 日 ， 本 次 公 积 金 转 增 股 本 实 施 完 毕 ， 公 司 总 股 本 增 加 至

239,929,536股。本次股本变化情况业经中和正信会计师事务所有限公司出具的

“中和正信验字[2007]第7—022号”《验资报告》予以审验。

4、2007年7月—2009年8月可转债转股

2006年6月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过“公司公开发

行不超过人民币2亿元可转换公司债券的议案”。2007年1月8日，经中国证券监督

管理委员会证监发行字[2006]164号文核准，公司发行200万张可转换公司债券-

每张面值100元，共募集资金2亿元，扣除发行费用后实际募集资金193,180,000.00

元，上述资金于2007年1月12日全部到位，业经中和正信会计师事务所出具的“中

和正信验字[2007]第7—001号”《验资报告》予以审验。

截至2007年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至241,372,873股。本

次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2008]第

7—009号”《验资报告》予以审验。

截至2008年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至244,080,738股。本

次股本变化业经中和正信会计师事务有限公司所出具的“中和正信验字[2009]第

7—018号”《验资报告》予以审验。

2009年8月，公司本次发行的可转债触发提前赎回条款，2009年8月6日，公

司第三届董事会第九次会议审议通过“行使可转债的提前赎回权的议案”，公司

赎回截至2009年8月28日尚未转股的可转债744张（面值74,400元）。截至2009年8

月31日，公司股本总额增加至265,274,356股。本次股本变化业经中和正信会计师

事务所有限公司出具的“中和正信验字[2009]第7—035号”《验资报告》予以审

验。

5、2011年公积金转增股本

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会审议通过“公积金转增股本方

案”，公司以2010年12月31日总股本265,274,356股为基数，每10股转增5股。公积

金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由265,274,356股增加至397,911,534股。

本次股本变化业经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第090014号《验资报

告》予以审验。

6、2011年公司实施股权激励

公司于2011年8月29日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第

六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要。2011年12月28日公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通

过了《限制性股票激励计划》。

公司共向符合激励条件的19人授予1,470万股，占授予前总股本的3.69%。该

项限制性股票激励计划已于2012年1月17日完成股票的认购工作，并于2012年1

月20日在深圳交易所登记完毕。本次股权激励完成后，公司股本总额增加至

412,611,534股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2011GZA2050”号《验

资报告》予以审验。

7、2013年赎回公司2011年发行的可转换公司债券

2011年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946号文核准，

公司发行了350万张可转换公司债券，募集资金35,000万元，扣除各项费用实际

募集资金净额339,715,000.00元。上述募集资金业经天健正信并出具的天健正信

验(2011)综字第090019号《验资报告》予以审验。

2013年5月，公司本次发行可转债触发提前赎回条款，2013年5月17日，公司

第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定行使可转债的提前赎回权。公司赎

回截至赎回日前一交易日（2013年6月5日）尚未转股的可转债22,023张。截至2013

年6月5日，公司股本总额因可转债转股增加至476,191,710股。本次股本变化业经

信永中和出具的“XYZH/2012GZA2098”号《验资报告》予以验证。

8、2013年回购注销限制性股票

2013年5月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了“关于

回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案”，同意对19名激励对象获

授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计4,410,000股进行回购注销，公司已

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

于2013年7月初支付了上述限制性股票的回购款，公司总股本从476,191,710股变

更为471,781,710股，本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2013GZA2002”

号《验资报告》予以审验。

9、2014年非公开发行股票

2014年10月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月非

公开发行股票92,165,898股（每股面值1元），公司股本增加至563,947,608股，上

述股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2014GZA2015”号《验资报告》予以

验证。

10、2015年公积金转增股本

2015年4月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日

总股本563,947,608股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完毕

后，公司总股本增加至733,131,890股。

2015年10月，公司更名为巨轮智能装备股份有限公司。

（三）公司第一大股东和实际控制人变更情况

2012年至2015年8月，公司第一大股东为新余外轮投资管理有限公司（原名

“揭阳市外轮模具研究开发有限公司”）。

2015年8月3日，吴潮忠先生和公司第一大股东外轮投资签署了《股份转让协

议书》，受让外轮投资所持的本公司股票9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)，

每股转让价格为5.80元人民币，总价款527,440,289.80元人民币，有关转让变更登

记手续已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

毕。

2015年8月27日，吴潮忠先生和外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外

轮投资所持的本公司股票1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)，每股转让价格

为5.30元人民币，总价款103,350,000元人民币。有关转让变更登记手续已于2015

年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本

公司总股本的18.24%，外轮投资不再持有公司股份，吴潮忠先生变更为本公司的

1-2-28

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第一大股东，但发行人的实际控制人未发生变更，均为吴潮忠先生。

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组情形。

（五）前十大股东情况

截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：

持有有限售 质押或冻

序 股份数量 股权比例

股东名称 条件的股份 结的股份

号 （股） （%）

数量（股） 数量（股）

1 吴潮忠 133,704,529 105,673,098 73,570,000 18.24%

2 洪惠平 73,901,587 0 27,560,000 10.08%

3 郑明略 61,075,026 0 61,074,000 8.33%

4 吴旭炎 25,865,555 0 25,865,500 3.53%

金鹰基金－民生银行－金鹰定

5 24,562,212 24,562,212 - 3.35%

增 30 号资产管理计划

金鹰基金－民生银行－金鹰弘

6 24,562,212 24,562,212 - 3.35%

琛定增 1 号资产管理计划

申万菱信基金－光大银行－陕

7 西省国际信托－恒创精选 1 号 13,179,722 13,179,722 - 1.80%

定向投资集合资金信托计划

鹏华资管－浦发银行－鹏华资

8 产浦发银行新价值定增 3 期专 12,101,383 12,101,383 - 1.65%

项资产管理计划

宝盈基金－浦发银行－宝盈定

9 增 18 号特定多客户资产管理计 11,994,386 11,994,386 - 1.64%

划

泰达宏利基金－浦发银行－泰

10 达宏利价值成长定向增发 38 号 11,836,951 11,836,951 - 1.61%

资产管理计划

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、控股子公司

截至2015年9月30日，公司直接或间接控制的子公司共11家。有关公司的具

体情况如下表所示：

公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

巨轮股份持股

2002 年 技术开发、技术转让、技

中京阳 北京市 538 万元 70% ， 何 宁 持 股

4 月 26 日 术咨询、技术服务等

30%

2014 年 巨轮股份持股

巨轮广州 广州市 20,000 万元 研究和试验发展等

7 月 25 日 100%

2014 年 巨轮股份持股 工业智能装备研发、生产

巨轮安徽 芜湖市 500 万元

12 月 4 日 100% 和销售等

2011 年 巨轮股份持股 轮胎模具及轮胎成型设

巨轮印度 印度金奈 1,300 万美元

1 月 28 日 100% 备的制造、销售等

英属维尔京群 2011 年 巨轮股份持股

巨轮国际 700 万美元 投资与贸易等

岛 9 月 26 日 100%

轮胎模具和橡胶机械的

2014 年 巨轮股份持股

巨轮美国 美国特拉华州 200 万美元 研发、生产、销售、技术

2 月 14 日 100%

服务和投资等

直接股东为巨轮

1976 年 轮胎模具的制造与销售

NE 公司 美国俄亥俄州 0.912 万美元 美国，巨轮股份间

7 月 21 日 等

接持有 75%股权。

直接股东为巨轮

2011 年

巨轮香港 香港 1,000 万港元 国际，巨轮股份间 投资与贸易等

10 月 7 日

接持股 100%

直接股东为巨轮

2012 年

巨轮欧洲 卢森堡 1.25 万欧元 香港，巨轮股份间 投资与贸易等

1 月 11 日

接持股 100%

直接股东为巨轮

2014 年

ODG 公司 德国法兰克福 2.5 万欧元 欧洲，巨轮股份间 贸易等

4 月 23 日

接持有 100%股权

2014 年 9 月 12 巨轮股份持股

理盛融资 上海 20,000 万元 融资租赁业务等

日 48%

截至2014年12月31日（2014年），本公司主要子公司的财务和经营情况如下：

单位：万元

序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

1 中京阳 2,245.11 1,489.90 755.21 736.34 146.57

2 巨轮广州 195.57 0 195.57 0 -63.43

3 巨轮安徽 — — — — —

4 巨轮印度 10,081.29 3,201.64 6,879.65 4,071.87 659.91

5 巨轮国际 3,478.21 0 3,478.21 0 -356.56

6 巨轮美国 4,128.19 3,768.17 360.02 0 -101.99

7 NE 公司 3,136.66 1,524.72 1,611.94 938.31 -555.55

8 巨轮香港 3,517.66 2,561.45 956.21 0 -2.35

9 巨轮欧洲 4,090.55 3,498.90 591.65 0 487.19

1-2-30

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

10 ODG 公司 15.87 2.58 13.29 0 -5.80

2、主要参股公司

截至2015年9月30日，公司主要参股公司有2家。有关公司的具体情况如下表

所示：

公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围

直接股东为巨轮欧洲持股

49.996%（巨轮股份间接持

股 49.996%）；力丰机械有

OPS-Ingersoll 2011 年

德国 2.50 万欧元 限公司持股比例 49.996%； 投资与贸易

Holding GmbH 9 月 27 日

Reiner Jung OPS GmbH

& Co.KG 持 股 比 例

0.008%

直 接 股 东 OPS Ingersoll

高端数控电火花

OPS-INGERSOLL Holding GmbH 持 股

1995 年 机、高端立式加

Funkenerosion 德国 11.0450 万欧元 44.68%（巨轮股份间接参

7 月 14 日 工中心的技术研

GmbH 股 22.34%）；其他股东合计

发、生产及销售

持股 55.32%

截至2014年12月31日（2014年），本公司主要参股公司的财务和经营情况如

下：

单位：万元

序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

OPS-Ingersoll

1 6,786.72 4,568.78 2,217.94 0 -5.37

Holding GmbH

OPS-INGERSOLL

2 Funkenerosion 20,909.50 14,471.35 6,438.15 34,773.50 2,161.02

GmbH

四、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本

公司总股本的18.24%，为本公司的第一大股东和实际控制人。

吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财

贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和

“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系

统劳动模范”称号。

吴潮忠先生与公司其他主要股东之前没有关联关系，截至本报告期末，吴潮

忠先生共持有本公司股份133,704,529股，占本公司股本总额的18.24%，累计质押

股数为73,570,000股，占本公司总股本的10.04%，占其持股总数55.02%。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

是否在股东

持有本公司 单位或其他

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

股份数（股） 关联单位领

取报酬、津贴

吴潮忠 董事长 男 63 2001 年 12 月 26 日 2017 年 01 月 28 日 133,704,529 否

郑栩栩 董事 男 42 2010 年 12 月 28 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

李丽璇 董事 女 52 2007 年 12 月 27 日 2017 年 01 月 28 日 460,687 否

董事、设备

杨传楷 男 41 2003 年 03 月 20 日 2017 年 01 月 28 日 614,251 否

采购总监

董事、投资

陈志勇 男 43 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 204,751 否

总监

董事、财务

林瑞波 男 38 2004 年 12 月 28 日 2017 年 01 月 28 日 421,687 否

总监

张宪民 独立董事 男 51 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

杨敏兰 独立董事 男 49 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

黄家耀 独立董事 男 51 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

陈燕亮 监事会主席 男 37 2013 年 5 月 14 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

洪福 监事 男 2015 年 01 月 06 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

郑景平 监事 男 2015 年 01 月 06 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

1-2-32

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

轮胎模具事

陈庆湘 男 45 2013 年 10 月 01 日 2017 年 01 月 28 日 345,515 否

业部总经理

橡胶机械事

徐光菊 女 47 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 614,251 否

业部总经理

精密机床事

张世钦 男 39 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 614,251 否

业部总经理

行政人力总

吴映雄 男 44 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 440,687 否

监

橡胶机械事

张锦芳 业部总工程 男 53 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 523,330 否

师

轮胎模具事

曾旭钊 业部总工程 男 43 2014 年 01 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 441,676 否

师

轮胎模具事

孟超 业部副总经 男 39 2014 年 01 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

理

副总经理

（证券总

吴豪 男 37 2014 年 01 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否

监）、董事会

秘书

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限

公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财

贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和

“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系

统劳动模范”称号。

郑栩栩先生，曾先后担任公司技术部经理助理、生产部经理，2007年12月至

2013年4月担任公司副总经理，2010年12月至今担任公司董事，2013年4月起担任

公司总裁，2014年1月起担任公司副董事长。

李丽璇女士，自2004年至2005年担任公司投资发展部经理，2006年起担任外

轮模具法定代表人、执行董事，2007年12月起担任公司董事。

杨传楷先生，曾担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司行政办副主任，2003年3

月至2014年1月担任公司董事会秘书，2003年3月至今担任公司董事，2013年起兼

1-2-33

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

任公司设备采购总监。

陈志勇先生，2007年至2010年担任公司证券投资总监，2011年起担任公司技

术中心副主任，2013年4月起担任公司投资总监，2014年1月起担任公司董事。

林瑞波先生，2004年12月至今担任公司财务总监，2014年1月起担任公司董

事。

张宪民先生，华南理工大学机械与汽车工程学院院长、教授、博士生导师、

国家杰出青年科学基金获得者、珠江学者特聘教授，兼任机械工程学会机构学专

业委员会副主任委员、中国智能学会智能制造专业委员会副主任委员、广东省机

械工程学会副理事长。2014年1月起担任公司独立董事。

杨敏兰先生，2010年1月至2012年3月任北京蓝特会计师事务所有限公司法人

代表、所长；2012年4月至今担任中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）合

伙人；2015年4月起担任北京当升材料科技股份有限公司独立董事。2014年1月起

担任公司独立董事。

黄家耀先生，2004年11月至今在广东思迪律师事务所工作，担任所主任、三

级律师。2014年1月起担任公司独立董事。

2、监事简历

陈燕亮先生，曾任职于汕头五洲集团公司广州分公司，现任公司行政办公室

主任，2013年5月至今担任公司监事会主席。

洪福先生，2006年6月进入公司工作，现任信息中心系统开发工程师、国家

技术中心项目管理师，从事公司企业信息化建设、项目管理等工作。2015年1月

起担任公司职工代表监事。

郑景平先生，2006年进入公司工作，现任本公司橡胶机械事业部总调度助理，

从事生产调度工作。2015年1月起担任公司职工代表监事。

3、除董事、监事外的高级管理人员简历

张世钦先生，曾任广东省轮胎模具工程技术研究开发中心副主任，2002年至

2007年担任公司董事，2007年起曾担任公司副总经理、总工程师，现任公司精密

机床事业部总经理。张世钦先生所设计的“轮胎模具高速高精度并行加工技术”

曾荣获揭阳市科学技术进步二等奖。

陈庆湘先生，曾任揭阳市外轮橡胶机械有限公司业务部经理；2002年起曾担

1-2-34

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

任公司副总经理，营销负责人，现任公司轮胎模具事业部总经理。

吴映雄先生，曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司，曾担任揭阳市飞越发展

有限公司法人代表、执行董事；自2001年至2007年担任公司监事，2007年12月起

曾担任公司副总经理，现任公司行政人力总监。

徐光菊女士，曾任职于福建华橡自控技术股份有限公司，曾担任公司硫化机

项目主管，现任公司橡胶机械事业部总经理。

张锦芳先生，长期从事橡胶机械研究开发工作，曾任职于福建华橡自控技术

股份有限公司。2007年起曾担任公司硫化机项目总设计师，现任公司橡胶机械事

业部总工程师。

孟超先生，曾任职于十堰达峰软轴有限公司、吉林市吉达软轴有限公司。2007

年至2013年担任公司监事，现任公司轮胎模具事业部副总经理。

吴豪先生，2009年至2013年担任公司投资发展部项目经理，2013年4月至2014

年1月担任公司董事会助理秘书，2010年12月至2013年4月担任公司股东代表监

事，2014年1月起担任公司副总经理（证券总监）、董事会秘书。

（三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况

姓名 本公司职务 兼职单位及任职 兼职单位与本公司的关系

北京中京阳科技发展有限公司

杨传楷 董事、设备采购总监 子公司

执行董事

巨轮股份国际控股有限公司董

子公司

事

巨轮股份（香港）国际控股有限

子公司

公司董事

OPS-Ingersoll Holding GmbH 董

郑栩栩 副董事长、总裁 参股公司

事

巨轮（广州）智能技术有限公司

子公司

董事、总经理

安徽省巨轮智能装备有限公司

子公司

董事、总经理

巨轮股份国际控股有限公司董

子公司

董事会秘书、副总经 事

吴豪

理（证券总监） 巨轮股份（香港）国际控股有限

子公司

公司董事

投资总监、董事 巨轮股份（欧洲）控股有限公司

陈志勇 子公司

董事

1-2-35

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

巨轮（美国）控股有限责任公司、

子公司

董事

ODG Precision Machine Tool

子公司

GmbH 总经理

Northeast Tire Molds,Inc 董事 子公司

上海理盛融资租赁有限公司董

李丽璇 董事 子公司

事长

上海理盛融资租赁有限公司董

林瑞波 董事、财务总监 子公司

事

华南理工大学机械与汽车工程

张宪民 独立董事 -

学院、院长

中审华寅五洲会计师事务（特殊

独立董事 -

普通合伙）、合伙人

杨敏兰

北京当升材料科技股份有限公

独立董事 -

司独立董事

黄家耀 独立董事 广东思迪律师事务所、所长 -

六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不

得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的

任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公

司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义

务和责任，具备管理公司的能力。

七、发行人主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司一直致力于轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，公司自成立以来一

直从事轮胎模具业务，轮胎模具收入自2001年成立之时的12,916.27万元增长到

2014年的55,258.58万元，轮胎模具销售位于行业前列；公司从2005年开始发展液

压式硫化机业务，并于2007年、2011年发行两次可转债、2014年非公开发行募集

资金用于液压式硫化机项目的建设，现有液压式硫化机产能已达到320台/年。公

司液压式硫化机自2010年起快速发展，成为公司主营产品之一，报告期各期，液

压式硫化机产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为42.35%、45.93%、

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

45.74%、47.55%。

同时，公司紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，谋求进入高端智能

装备制造产业。报告期内，公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和

机械加工行业作为进入该领域的切入点，已研发并生产出多种六自由度轻载机器

人和四自由度重载机器人，在机器人核心部件——高精度RV减速器的国产化和

产业化研究方面取得重大突破，掌握了主要面向轮胎和机械加工行业的智能成套

装备组线技术，是国内具备该技术能力的为数不多的企业之一。2013年、2014

年及2015年1-9月，公司智能装备制造行业主营业务收入分别为45万元、621.90

万元和4,421.41万元。

（二）发行人主要产品及其用途

公司主要产品为轮胎模具及液压式硫化机，其中轮胎模具产品主要为子午线

轮胎活络模具，报告期内子午线轮胎活络模具占轮胎模具收入的比重超过90%。

1、子午线活络模具

子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性

好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具

与半钢子午线轮胎活络模具，前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产

半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金

轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种

易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用

车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。

钢制轮胎模具铝合金轮胎模具

1-2-37

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2、液压式硫化机

硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形

式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机，液压式硫化机是在机械式硫

化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质

好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不

断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎

市场近几年对液压式硫化机产品需求增长迅速。

公司 48 寸和 65 寸液压式硫化机产品图

3、机器人

公司机器人产品已完成批量成品，型号种类涵盖10kg、20kg、50kg、100kg、

150kg、200kg、300kg等四、六自由度轻载和重载工业机器人。报告期内，公司

为中策橡胶集团有限公司定制设计的首条工业机器人自动化线正式投入使用，成

为轮胎行业率先应用工业机器人自动化线的典型范例。同时，公司加快利用设备、

技术、人才方面所积累的优势转化研发成果，针对相关行业开发多个规格型号的

针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备，推进产业

化。

公司研发的机器人在现有生产线运用情况如下图：

1-2-38

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（三）发行人主要业务经营情况

近年来，公司的各项业务良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展

势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

主营业务收入： 76,345.19 97.58% 103,572.21 97.06% 87,286.22 96.86% 71,928.29 92.63%

轮胎模具制造销售 34,902.04 44.61% 55,258.58 51.78% 46,839.02 51.98% 41,072.70 52.89%

液压式硫化机 36,304.00 46.40% 47,370.98 44.39% 40,090.88 44.49% 30,459.64 39.23%

模具软件开发设计 240.57 0.31% 320.75 0.30% 311.32 0.35% 395.94 0.51%

机器人及其他智能

4,421.41 5.65% 621.9 0.58% 45 0.05% - -

装备

机床 274.27 0.35% - - - - - -

融资租赁及商业保

202.90 0.26%

理

其他业务收入 1,890.70 2.42% 3,142.67 2.94% 2,830.51 3.14% 5,724.36 7.37%

营业收入 78,235.90 100.00% 106,714.88 100.00% 90,116.73 100.00% 77,652.65 100.00%

（四）公司所处的行业状况

1、轮胎模具行业

（1）行业概况

目前，我国轮胎模具行业约有100多家企业，其中生产斜交胎模具的企业数

量较多，低端产品处于完全竞争的市场状态；能批量生产子午线轮胎活络模具的

企业较少，高端产品基本上处于寡头竞争的格局，规模以上企业数量较少，市场

集中度较高。行业排名居前的几家企业定位于中高端产品，技术含量和产品附加

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

值较高，其他100多家企业规模较小，多数集中于低档产品的生产，产品毛利率

较低

（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况

公司国内主要竞争对手包括豪迈科技、天阳模具；国际上知名的专业轮胎模

具 制 造 公 司 有 德 国 AZ 公 司 和 赫 伯 特 公 司 、 美 国 Quality 模 具 公 司 和 ARC

MACHINE模具公司、日本桥场公司等。

公司轮胎模具收入自公司2001年成立之时的12,916.27万元增长到2014年的

55,258.58万元，轮胎模具销售一直位于行业前列。

2、硫化机行业

（1）行业概况

目前，我国硫化机厂家在30家左右，其中桂林橡机、华橡自控年产能达到500

台以上（主要以机械式硫化机为主），公司产能300台以上，益阳神钢产能200台

以上，加上华工百川、青岛双星、无锡林盛、大和橡机（韩）等其他企业产能，

我国硫化机行业合计产能2000台以上1。我国已成为世界上最大硫化机生产国，

但液压式硫化机占比相对较低，现阶段我国液压式硫化机总体产能仅为1,000台，

能够大批量生产液压式硫化机的企业包括公司在内不超过12家。2由于液压式轮

胎硫化机属橡胶机械中技术及工艺要求较高的产品，市场准入要求相当苛刻，这

意味着行业集中度远高于其他橡机行业，短期内不会出现大量的市场参与者加

入。

（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况

公司国内主要竞争对手包括桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡等企业；世界知

名品牌液压式硫化机的制造商大都已有几十年的历史，比较著名的制造商有日本

神户制钢公司、日本三菱重工公司、德国赫伯特公司等。

目前国内能批量生产液压式轮胎硫化机的企业数量较少，主要有巨轮股份、

桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡。公司从2005年开始研发液压式硫化机，并于2007

年、2011年通过两次发行可转债和2014年非公开发行募集资金投资建设液压式硫

化机项目，现有液压式硫化机产能已达320台/年，处于行业领先地位。

3、机器人行业

1

数据来源：《我国硫化机、子午线轮胎模具行业市场现状分析》、中商情报网

2

资料来源：郑枫：《中国液压式硫化机市场需求分析》，《中国机械（2014 年 02 期）》

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（1）行业概况

现阶段，国内机器人企业处于发展的起步阶段，规模相对较小，国外机器人

制造企业占据中国近90%的市场份额，其中发那科、安川、KUKA、ABB四家公

司合计占据约65%的市场份额。根据IFR（国际机器人联合会）统计，我国机器

人应用最多的为焊接机器人，其次为搬运机器人与装配机器人。焊接机器人使用

范围较广，被广泛应用在汽车整车及零部件行业且多为大批量采购，该领域是国

外企业在国内销售的重点。目前，我国机器人生产企业尚不能批量生产焊接机器

人，多选择搬运机器人、装配机器人作为市场切入点。

（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况

国内智能装备行业生产企业大部分以集成为主，少部分具有批量化整套装备

生产能力，如沈阳新松、蓝英装备、安徽埃夫特、广州数控等。国际知名的机器

人制造企业主要包括发那科、安川电机、库卡、ABB等。

公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进

入机器人行业的切入点，与国内外机器人生产企业相比，公司在客户资源、对行

业的认知和熟悉度、售后服务、产品价格等方面具有一定优势。

（五）发行人所处行业发展前景

1、轮胎模具行业

2014年下半年开始，我国轮胎产业受国内产能膨胀过快、国际市场变化和美

国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，出现了产能过剩、成本上升、利润下降、

企业经营困难等问题，这对轮胎模具行业造成较大影响。

目前，中国轮胎产业虽面临诸多问题，产业升级、企业技术层次等方面仍有

待提高，但是宏观趋势依然向好，行业未来发展空间很大。随着中国汽车保有量

的进一步提升，汽车销量进一步提高，未来一段时间内，中国轮胎产业仍将保持

良好的发展势头，轮胎模具行业发展前景继续向好。

2、硫化机行业

2014年下半年开始，随着美国对中国汽车轮胎“双反”，一定程度上影响了国

内硫化机行业的发展。但是，由于我国轮胎生产企业大批量使用液压式硫化机时

间较短，液压式硫化机占比远低于世界主要轮胎制造企业平均60%以上的水平。

近年来，随着我国汽车行业对轮胎质量要求的提高及子午线轮胎市场需求的增

1-2-41

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

加，国内轮胎生产企业加大了对液压式硫化机的采购。总体上看，液压式硫化机

需求较大。

3、机器人行业

目前，我国机器人保有量约为10.2万台，仅占全球机器人保有量的8%；全球

制造业机器人密度为55，即每1万名工人配备55部机器人，而我国机器人密度为

21，远低于世界平均水平，我国仍是工业自动化相对落后的国家。近年来，我国

以工业机器人及智能化生产线为代表的智能装备市场发展迅速，规模逐年扩大，

2012年其市场规模已接近千亿元，其中新增机器人20,902台，仅次于日本，位居

世界第二。2014年被称为中国的“机器人元年”，中国已经成为世界上最大的机

器人市场。预计到2020年，我国将拥有30万台机器人，机器人及系统产值约1,000

亿元，带动3,000亿元零部件市场3，市场潜力和进口替代空间巨大，机器人行业

有望持续保持高速增长。

（六）主要业务上下游产业链情况

1、发行人上游行业状况

公司所需的主要原材料为锻钢、铸钢、铝合金、液压站、电控柜。公司所属

上游行业为充分竞争行业，公司在组织原材料采购时具有较大的选择余地。

锻铸造产品及铝合金价格与钢铁、铝材价格变化呈正相关关系。我国前期对

钢铁行业投资较大，钢铁行业出现产能过剩的情况。从2008年开始，受经济环境

影响，钢铁行业承受着投资增速下降和出口受阻双重压力，产能利用率仅为70%

至80%，钢铁价格出现下滑。我国铝资源丰富，是世界第一产铝国，但铝材价格

受经济环境影响会有所波动。报告期内，铝材价格波动较大，整体呈下降趋势，

目前价格处于近年来的较低水平。液压站及电控柜是液压式硫化机的重要零部

件，公司根据客户需求进行采购，现阶段国内外生产液压站及电控柜的企业较多，

价格波动不大。

2、发行人下游行业状况

轮胎行业是发行人的下游行业，轮胎专用设备制造行业的发展离不开轮胎行

业的发展，而轮胎行业的发展又依赖于汽车工业的发展，这三个行业互相依存。

3

数据来源：和讯网

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中国经济的持续快速增长和公路运输业的发展，极大地刺激了国内汽车的生

产和消费，给轮胎行业提供了良好的发展机遇。根据前瞻产业研究院的资料，我

国汽车保有量呈逐年递增的趋势，预计到2017年，我国汽车保有量将达17,004万

辆。我国汽车工业的快速发展给轮胎行业带来较好的发展机遇，2010年以来我国

汽车轮胎产量保持年均4.65%的增速，子午线轮胎产量的年均增速则达到5.20%4。

预计2015年，我国汽车轮胎市场需求量将达到5.50亿条，其中子午线轮胎为5.04

亿条，子午化率将达到91.67%5。公司产品是轮胎（特别是子午线轮胎）生产过

程中必需的设备，公司下游轮胎行业的良好发展为公司的发展奠定了坚实基础。

3、向主要供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

前五大供应商采购金额（万元） 11,869.34 23,508.57 19,286.87 15,295.58

前五大供应商采购金额占比（%） 23.51 27.03 24.58 27.15

4、向前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

前五大客户销售额合计（万元） 33,991.88 51,904.10 44,480.47 37,752.62

前五大客户销售额所占比例（%） 43.45 48.64 49.36 48.62

注：将对同一控制下企业的销售金额合并披露。

（七）公司的经营方针和战略

公司将继续以汽车轮胎行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术

升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、

轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等高端智能装备产品。公司坚持以科技创

新为动力，始终坚持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整

合企业内外资源，健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，

促进技术创新成果的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，

4

资料来源：根据《中国橡胶（2012 年第 7 期）》的《橡胶行业 2011 年生产经营情况及 2012 年分析预测》、

《中国橡胶（2013 年第 7 期）》的《2012 年橡胶行业经济运行情况及 2013 年预测》汇总整理。

5

资料来源：蔡丽双，《中国轮胎行业新一轮投资兴起带动轮胎模具需求持续增长》，《中国轮胎（2014

年第一期）》

1-2-43

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

从而奠定行业龙头地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越

的资源条件和灵活机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行

业的技术进步，向高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，

凝合技术优势，集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国

际一流水平的子午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品

牌，打破国外技术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装

备第一阵营，建设卓越的精密智能高端机械制造产业基地”的发展目标。具体战

略规划如下：

1、管理模式标准化战略

面对日益激烈的市场竞争，公司将从销售、采购、生产、财务、售后服务和

人力资源等方面的基础管理出发，将工作进一步流程化、规范化、标准化，以改

进、优化、创新为动力，以新思路、新举措、新作为加强企业组织建设，提高管

理人员素质，健全管理机构，完善工作机制，创新工作方式，提高运转效率，解

决内部共性需求，畅通内外信息渠道，促进企业资源优化配置，建立和完善符合

企业自身特点和发展要求的管理模式，为企业提高发展质量，充实核心竞争力，

实现创新发展、集约发展、科学发展发挥重要的支撑作用。

2、创新驱动发展战略

公司将大力推进创新驱动的发展方式，积极培育和发展新的利润增长点，不

断用新技术、新工艺、新材料，改革传统落后的生产方法。通过技术革新和改进

工作，改进产品的设计和工艺加工方法，提升工作效能，控制生产过程，提高生

产效率，降低消耗，增加效益，使排产流程更加合理，工序衔接更加紧凑，人员、

设备、材料、环境使用更加得当，力争以最少的投入创造最大的价值。

3、产品高端化战略

公司将以设立院士工作站和智能化工厂建设为契机，推进技术开发、技术引

进、技术改造和技术革新，不断创新产品设计和生产工艺，突破技术难关，创造

科研成果，发展高新项目，提高技术创新成果的转换率，加快技术创新成果的产

业化，着力提高产品档次和附加值以及智能化水平。

4、人才培养战略

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公司将进一步加强对生产管理人员、技术研发人员进行新技术（工艺）、新

产品、新设备、管理知识等各方面的培训，通过“请进来，送出去”的方式，扎实

有效推进人才培养。不断完善高技—专科—本科—硕士各学历层次，通过技能提

升、职称提升、职务提升、学历提升、思想提升等全方面提升渠道，提高员工素

质和公司的软实力。

5、两化深度融合战略

以被确定为工业和信息化部100家互联网与工业融合创新试点企业为契机，

继续推动工业化和信息化深度融合，全面建设智能制造新模式，在原有信息化建

设基础上，开展智能制造领域研究，打破信息孤岛，建设整体、统一的信息化平

台，强化两化融合管理体系的建设，以信息集成化、决策智能化、系统平台化、

使用服务化的战略思路，继续致力于工业4.0和智能制造，大力推动两化深度融

合。

八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

（一）发行人组织结构

公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、

董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

截至本尽职调查报告签署日，公司组织结构如下所示：

（二）相关机构最近三年运行情况

公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和

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《股东大会议事规则》规范运作。2012年、2013年及2014年，公司累计召开10

次股东大会、28次董事会和20次监事会。

历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规

定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符

合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机

构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作

用。

九、发行人报告期内违法违规情况

报告期内，公司未受到过重大行政处罚。

十、发行人独立运营情况

自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东

完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况

公司建立有完备的研发、采购、生产、销售体系，公司技术、产品的规划以

及原材料、设备等的采购均由公司按需求和标准自主选择、决定，并自主制定相

关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在

直接或间接干预公司经营运作的情形。

（二）资产完整独立情况

公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系

统和配套设施，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，相关资产权属明

确，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。

（三）人员独立情况

公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全

独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职

在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司法定代表人与股

东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公

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司法》和公司章程的有关规定产生，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监

事以外的任何职务和领取报酬。

（四）财务独立情况

公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的

财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被

股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在

与股东混合纳税情况。

（五）机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运

作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所

有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼

此从属的情形。

十一、关联交易

（一）关联方及关联方关系

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、企业会计准则的相关规定，

报告期内公司的关联方具体情况如下：

关联方名称 与公司关系

一、实际控制人

公司的实际控制人，报告期末直接持有公司 18.24%

吴潮忠

的股份

二、控股股东

公司原控股股东，在 2015 年 8 月期间该司将其所持

新余外轮投资管理有限公司（原揭 有的本公司 15.06%的股份协议转让给本公司的实

阳市外轮模具研究开发有限公司） 际控制人吴潮忠先生，报告期末该司不再持有本公

司股份。

三、持有公司 5%以上股份的其他股东

洪惠平 持有公司股份 5%及以上股东

郑明略 持有公司股份 5%及以上股东

原系持有公司股份 5%及以上股东，在 2015 年 7 月

新余市腾越投资管理有限公司（原

期间该司通过协议转让方式出售其所持有的本公司

揭阳市飞越科技发展有限公司）

5.04%的股份，报告期末该司不再持有本公司股份。

四、巨轮股份的参股公司

1-2-47

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OPS-Ingersoll Holding GmbH 公司联营企业，巨轮股份间接持股 49.996%

OPS 公司参股公司，巨轮股份间接参股 22.34%

OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH 的全资子公

欧吉索机床（上海）有限公司

司，公司间接持有其 22.34%之股权。

参见本节“五、发行人董事会、监事及高级管

五、董事、监事、高管人员

理人员情况”的相关内容

（二）报告期内关联交易情况

1、报告期内经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

关联交 关联交易定价方 2015 年 1-9 月 2014 年发生 2013 年发生 2012 年发生

关联方

易内容 式及决策程序 发生额（元） 额（元） 额（元） 额（元）

设备、货

OPS 市场公允价格 2,196,266.22 5,413,049.49 4,542,037.76 3,031,425.17

物采购

（2）出售商品、提供劳务情况

关联交易 关联交易定价方 2015 年 1-9 月 2014 年发生额

关联方

内容 式及决策程序 发生额（元） （元）

欧吉索机床（上 销售机床

市场公允价格 1,933,725.00 105,834.76

海）有限公司 价外费用

2、报告期内偶发性关联交易

（1）报告期内关联方为公司担保情况

报告期内，公司第一大股东外轮模具、实际控制人吴潮忠多次为公司借款进

行担保，截至2015年9月30日，尚未履行完毕的担保事项如下：

担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日

外轮投资 巨轮股份 132,000,000.00 2015 年 05 月 04 日 2016 年 03 月 30 日

吴潮忠 巨轮股份 350,000,000.00 2015 年 04 月 20 日 2016 年 04 月 19 日

外轮投资 巨轮股份 200,000,000.00 2014 年 07 月 01 日 2015 年 06 月 30 日

外轮投资 巨轮股份 250,000,000.00 2015 年 02 月 13 日 2016 年 02 月 12 日

吴潮忠 巨轮股份 133,340,000.00 2015 年 09 月 09 日 2016 年 09 月 05 日

（2）报告期关联方为公司股份质押

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

报告期内，公司主要股东外轮投资、腾越投资、洪惠平、郑明略为公司发行

可转债、借款等事项进行了多次股份质押担保，截至2015年9月30日，相关股份

质押事项均已履行完毕。

3、报告期内其他关联交易

（1）财务资助

2011年12月至2012年4月期间，公司收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH股

权并向其提供财务资助，先后共支付了451.74万欧元，其中1.31万欧元用于收购

OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150万欧元转为资本公积，其

余300.42万欧元为公司向OPS-INGERSOLL Holding GmbH提供的长期借款。公司

提供的长期借款为收购OPS股权的前提条件之一，由OPS-INGERSOLL Holding

GmbH接受后全部借予其参股公司OPS，用于偿还OPS部分未到期的银行借款，

以解除公司所收购的OPS股权的质押。上述借款报告期各期末折合人民币金额及

其在报告期内利息结算情况如下：

①对OPS的长期应收款情况

2015 年 9 月 2014 年期末余额 2013 年期末余额 2012 年期末余额

关联方

期末余额（元） （元） （元） （元）

OPS—IngersollHo

21,512,761.79 22,398,411.74 25,292,396.14 24,988,066.62

lding GmbH

②长期应收款利息结算情况

2015 年 1-9 月发 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额

关联方

生额（元） （元） （元） （元）

OPS—IngersollHo

933,573.59 1,471,903.35 1,484,449.06 1,437,565.41

lding GmbH

（2）其他应收应付情况

2015 年 9 月 2014 年期末余额 2013 年期末余额 2012 年期末余额

项目名称 关联方

期末余额（元） （元） （元） （元）

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

OPS-Ingersoll

其他应收款 594,754.28 619,239.47 699,248.24 1,437,565.41

Holding GmbH

OPS-INGERSOL

预付款项 L Funkenerosion - 3,328,582.44 - -

GmbH

OPS-INGERSOL

应付账款 L Funkenerosion - - - 346,647.21

GmbH

（三）关联交易决策权限和程序

巨轮股份《公司章程》对关联交易决策权力与程序已作出规定：拟与其关联

自然人达成的总额高于300万元，与关联法人达成总额高于3,000万元且高于公司

最近一期经审计合并会计报表净资产值的5%的关联交易事项必须提交股东大会

决议；股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

公司在《公司章程》中就关联交易决策程序授予独立董事特别权利，以保证

关联交易的公允性。《公司章程》规定：公司拟与关联自然人发生的金额高于30

万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经

审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易应当由全体独立董事二分之一以上认

可同意后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上

述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或

解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：重大关联交易；与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；其中对外担保应遵守以下规定：

1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；2、

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；3、必须要

求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场

化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情

形，符合全体股东的利益。

十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占

用和发行人为该等企业提供担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违

规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担

保的情况。

十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等

内部管理制度的建立及运行情况

在会计核算方面，发行人设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格、

配置合理、分工明确。会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，

具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌

握财会行业专业管理的知识和技能。财务管理岗位和会计核算岗位职责清晰，批

准、执行及记账职能相互分离。发行人董事会下设审计委员会，通过开展内部审

计行使检查、监督的职能。

发行人严格执行财务相关的法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编

制、对外提供和分析利用全过程实施严格的管理，明确相关工作流程和要求，确

保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个

层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素

以及财务状况、资金管理、资产运营等内部风险因素进行收集研究风险分析及评

估，为管理层制订应对策略提供依据。

1-2-51

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关

法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合

理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完

整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效

的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运

作和健康发展起到了积极的促进作用。截至2015年9月末，公司内部控制体系基

本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。

十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况

（一）信息披露制度

公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所

股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关法

律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《信息披露事务管理制

度》。

公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期

报告和临时报告等。公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规

范性文件的要求披露有关发行的上市文件。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答

记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代

替应当履行的临时报告义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵

守信息披露制度的相关规定。

公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事

务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深交所的

要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。董事会秘书为公司与深交所

的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（二）投资者关系管理

为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、

《证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 中小企业板块上市公司特别规定》

及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资者关系管

理制度》。《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道

作出了明确规定。董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人证券事务部是

投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作

和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系

管理活动和日常事务。

公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公

司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、

媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第四节发行人的资信情况

一、公司获得的银行授信情况

发行人资信状况良好，截至2015年9月30日，公司获得银行授信额度合计

119,409.28万元，其中已使用84,764.49万元，具体情况如下：

授信额度 已使用数额

授信银行 未使用额度的性质

（万元） （万元）

光大银行深圳西丽支行 35000 28000 流贷

招商银行深圳南山支行 20000 17000 流贷

民生银行广州新城支行 25000 18000 流贷

浦发行广州分行 12000 3400 流贷

珠海华润银行 12000 6000 流贷

北京银行深圳分行 5000 5000 流贷

中国工商银行金边分行 3,816.78 3,816.78 ---

中国工商银行纽约分行 2,226.46 2,226.46 ---

ING Vysya Bank Limited

（ 更 名 为 ： Kotak 4,366.04 1,321.25 买方信贷

Mahindra B）

合计 119,409.28 84,764.49 -

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违

约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未

发生严重违约情况。

三、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行人足额发行11.5亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为

11.5亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并财务报表净资产的比例为

37.34%，不超过公司最近一期未经审计净资产的40%，符合相关法规规定。

四、最近三年发行的债券以及偿还情况

截至本期债券发行前，发行人无债券余额，不存在已发行的债券或者其他债

务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

五、最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）

2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日 31 日

流动比率（倍） 2.43 2.68 1.60 1.56

速动比率（倍） 2.01 2.09 1.15 1.29

资产负债率(合并，%) 31.40 27.50 37.09 48.97

贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

利息保障倍数（倍） 5.10 3.63 4.89 2.73

利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00%

上述财务指标计算方法：

① 流动比率=流动资产÷流动负债；

② 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

③ 资产负债率=总负债÷总资产；

④ 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

⑤ 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

⑥ 利息偿付率=实际支付利息÷应付利息；

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第五节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2012 年度、2013 年度、

2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过

发行人指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司 2012 年度、2013

年度、2014 年度业经审计的财务报告以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报告，

详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

信永中和对发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告进行审计，并

出 具 了 审 计 文 号 为 “ XYZH/2012GZA2032 ”、“ XYZH/2013GZA2034 ”、

“XYZH/2014GZA2032”的标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财

务报告未经审计。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人 2012

年、2013 年和 2014 年的财务报告（经审计）及 2015 年 1-9 月财务报告（未经审

计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均

以下一年期初数为准进行计算分析。

一、发行人最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,284,148,702.57 1,182,588,033.82 679,505,936.21 760,571,243.19

应收票据 52,357,600.00 59,749,949.73 30,776,400.00 122,672,250.00

应收账款 711,850,333.25 494,591,017.90 372,356,357.90 339,737,264.87

预付款项 42,921,910.63 30,991,364.22 44,663,958.27 38,641,292.45

其他应收款 9,192,265.05 3,561,731.46 3,084,108.87 4,805,763.58

存货 542,425,846.01 590,482,874.29 437,444,280.41 264,673,181.07

一年内到期的非流动资产 19,318,333.32

其他流动资产 511,815,127.90 350,569,750.46 1,564,518.93 3,880,617.61

流动资产合计 3,174,030,118.73 2,712,534,721.88 1,569,395,560.59 1,534,981,612.77

非流动资产：

长期应收款 45,939,761.80 22,398,411.74 25,292,396.14 24,988,066.62

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

长期股权投资 21,019,535.56 17,353,010.25 14,645,389.80 12,336,470.69

投资性房地产 42,654,732.88 43,824,920.98 46,334,140.38 46,549,297.47

固定资产 969,865,603.02 982,926,301.40 949,807,502.52 844,709,690.60

在建工程 43,384,838.92 11,193,324.67 35,883,483.59 52,556,271.50

无形资产 161,448,066.03 164,615,108.04 168,375,882.88 174,050,330.97

商誉 18,013,976.17 16,636,673.01

长期待摊费用 566,500.00 1,030,000.00

递延所得税资产 12,157,771.74 10,746,356.87 6,645,571.78 5,540,722.17

非流动资产合计 1,315,050,786.12 1,270,724,106.96 1,246,984,367.09 1,160,730,850.02

资产总计 4,489,080,904.85 3,983,258,828.84 2,816,379,927.68 2,695,712,462.79

流动负债：

短期借款 950,364,550.00 491,350,000.00 626,000,000.00 776,300,000.00

应付票据 105,813,156.78 40,000,000.00 85,404,960.00 31,287,000.00

应付账款 171,890,369.12 347,075,679.79 187,299,812.01 102,313,810.44

预收款项 13,523,511.65 98,383,553.86 52,619,399.51 42,553,595.10

应付职工薪酬 9,784,548.92 10,893,995.74 10,721,199.55 6,661,699.35

应交税费 28,132,793.93 17,079,601.15 6,147,703.17 6,068,469.09

应付利息 1,595,865.55 1,159,154.53 1,362,643.56 5,858,360.43

应付股利 617,400.00 396,900.00 588,000.00

其他应付款 2,475,555.22 2,173,693.57 2,143,241.22 3,170,463.86

一年内到期的非流动负

20,992,290.00 - 6,401,745.00 6,599,775.00

债

其他流动负债 3,570,872.71 5,189,739.33 3,679,552.75 3,150,788.54

流动负债合计 1,308,143,513.88 1,013,922,817.97 982,177,156.77 984,551,961.81

非流动负债：

长期借款 30,388,016.70 36,714,000.00 12,803,490.00 19,799,325.00

应付债券 280,877,311.39

长期应付款 6,580,000.00

递延收益 61,697,552.75 42,170,934.41 48,706,542.87 34,947,750.53

递延所得税负债 2,875,015.80 2,606,534.53 908,261.81

非流动负债合计 101,540,585.25 81,491,468.94 62,418,294.68 335,624,386.92

负债合计 1,409,684,099.13 1,095,414,286.91 1,044,595,451.45 1,320,176,348.73

所有者权益：

股本 733,131,890.00 563,947,608.00 471,781,710.00 415,038,375.00

资本公积 1,212,806,688.02 1,381,990,970.02 493,216,142.63 287,778,675.50

其他综合收益 -16,888,302.99 -17,512,431.97 -17,278,551.48 -7,034,714.18

盈余公积 131,053,634.48 131,053,634.48 115,866,965.11 99,628,878.58

未分配利润 909,134,735.59 822,069,273.62 706,372,271.40 578,358,908.83

归属于母公司所有者权益合

2,969,238,645.10 2,881,549,054.15 1,769,958,537.66 1,373,770,123.73

计

少数股东权益 110,158,160.62 6,295,487.78 1,825,938.57 1,765,990.33

所有者权益合计 3,079,396,805.72 2,887,844,541.93 1,771,784,476.23 1,375,536,114.06

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

负债和所有者权益总计 4,489,080,904.85 3,983,258,828.84 2,816,379,927.68 2,695,712,462.79

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 782,358,960.33 1,067,148,781.13 901,167,343.13 776,526,461.34

其中：营业收入 782,358,960.33 1,067,148,781.13 901,167,343.13 776,526,461.34

二、营业总成本 670,134,199.79 902,214,344.74 715,833,892.93 662,877,687.51

其中：营业成本 549,971,072.06 694,004,539.04 568,303,663.95 490,745,349.52

营业税金及附加 6,548,667.78 7,866,983.11 5,683,304.39 6,344,455.34

销售费用 12,180,365.91 22,721,798.65 13,918,402.31 13,069,072.65

管理费用 75,523,566.72 94,039,582.86 77,051,826.10 75,343,542.75

财务费用 14,420,896.79 66,856,898.34 43,942,449.18 67,904,146.71

资产减值损失 11,489,630.53 16,724,542.74 6,934,247.00 9,471,120.54

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 14,114,958.90 4,573,778.50 1,713,680.61 -253,282.79

其中：对联营企业和合营企业的投

4,101,021.68 4,457,093.50 1,713,680.61 -243,648.08

资收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,339,719.44 169,508,214.89 187,047,130.81 113,395,491.04

加：营业外收入 4,975,635.66 9,743,445.90 8,887,637.96 11,712,351.87

其中：非流动资产处置利得 149,382.76 14.00 30,232.07

减：营业外支出 343,211.86 322,732.84 475,005.77 184,842.57

其中：非流动资产处置损失 9,011.75 94,080.58 428,184.96 60,106.96

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 130,972,143.24 178,928,927.95 195,459,763.00 124,923,000.34

减：所得税费用 16,377,742.25 25,405,333.56 27,735,680.17 13,038,831.58

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 114,594,400.99 153,523,594.39 167,724,082.83 111,884,168.76

归属于母公司所有者的净利润 115,262,842.37 154,472,757.06 167,664,134.59 111,563,516.92

少数股东损益 -668,441.38 -949,162.67 59,948.24 320,651.84

六、其他综合收益的税后净额 742,017.32 -260,647.38 -10,243,837.30 -3,851,619.55

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

624,128.98 -233,880.49 -10,243,837.30 -3,851,619.55

净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债

或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

624,128.98 -233,880.49 -10,243,837.30 -3,851,619.55

收益

1.权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

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2.可供出售金融资产公允价值变

动损益

3.持有至到期投资重分类为可供

出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 624,128.98 -233,880.49 -10,243,837.30 -3,851,619.55

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

117,888.34 -26,766.89

额

七、综合收益总额 115,336,418.31 153,262,947.01 157,480,245.53 108,032,549.21

归属于母公司所有者的综合收益总额 115,886,971.35 154,238,876.57 157,420,297.29 107,711,897.37

归属于少数股东的综合收益总额 -550,553.04 -975,929.56 59,948.24 320,651.84

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1572 0.2478 0.2873 0.2085

（二）稀释每股收益 0.1572 0.2478 0.2873 0.2085

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 423,171,526.71 697,117,758.76 664,007,512.64 482,572,286.05

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 31,917,627.07 17,604,324.33 37,082,379.32 61,326,557.65

经营活动现金流入小计 455,089,153.78 714,722,083.09 701,089,891.96 543,898,843.70

购买商品、接受劳务支付的现金 388,696,798.64 303,668,956.93 364,647,888.52 161,250,987.65

支付给职工以及为职工支付的现金 111,840,855.34 137,060,240.03 101,565,475.78 80,945,518.05

支付的各项税费 60,766,656.47 85,690,590.13 74,131,169.79 60,570,015.78

支付其他与经营活动有关的现金 40,732,937.24 29,786,242.35 29,010,826.68 52,847,947.81

经营活动现金流出小计 602,037,247.69 556,206,029.44 569,355,360.77 355,614,469.29

经营活动产生的现金流量净额 -146,948,093.91 158,516,053.65 131,734,531.19 188,284,374.41

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,003,660,000.00 - - 688,788.94

取得投资收益收到的现金 8,356,888.89 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

156,697.76 4,000.00 189,800.00 360,050.00

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金 9,039,058.99 1,519,015.71 3,308,701.32 1,759,333.69

投资活动现金流入小计 1,021,212,645.64 1,523,015.71 3,498,501.32 2,808,172.63

购建固定资产、无形资产和其他长期资 77,947,569.12 61,618,026.45 90,010,522.54 102,370,995.68

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

产支付的现金

投资支付的现金 1,014,610,000.00 350,000,000.00 - 697,200.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金

19,778,849.96 - -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 168,054,166.68 431,703.13 - 7,989,064.57

投资活动现金流出小计 1,260,611,735.80 431,828,579.54 90,010,522.54 111,057,260.25

投资活动产生的现金流量净额 -239,399,090.16 -430,305,563.83 -86,512,021.22 -108,249,087.62

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 73,999,500.00 981,169,993.30 58,653,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

73,999,500.00

现金

取得借款收到的现金 912,348,952.31 1,357,039,800.00 676,000,000.00 927,200,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 42,343,219.73 86,030,666.67 76,305,425.08 2,711,918.44

筹资活动现金流入小计 1,028,691,672.04 2,424,240,459.97 752,305,425.08 988,564,918.44

偿还债务支付的现金 441,350,000.00 1,475,379,840.94 765,523,699.31 974,700,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,326,583.09 73,155,680.13 56,597,481.55 57,085,970.90

其中：子公司支付给少数股东的股利、

- - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 42,709,574.50 65,055,930.00 122,600,902.86 30,889,230.43

筹资活动现金流出小计 542,386,157.59 1,613,591,451.07 944,722,083.72 1,062,675,201.33

筹资活动产生的现金流量净额 486,305,514.45 810,649,008.90 -192,416,658.64 -74,110,282.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,550,499.64 58,744.27 -1,185,700.06 -1,443,406.20

五、现金及现金等价物净增加额 101,508,830.02 538,918,242.99 -148,379,848.73 4,481,597.70

加：期初现金及现金等价物余额 1,131,272,445.34 592,354,202.35 740,734,051.08 736,252,453.38

六、期末现金及现金等价物余额 1,232,781,275.36 1,131,272,445.34 592,354,202.35 740,734,051.08

（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,274,674,600.58 1,171,483,187.92 675,526,107.51 756,035,858.19

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 52,357,600.00 59,749,949.73 30,776,400.00 122,672,250.00

应收账款 710,591,774.54 494,245,165.28 372,579,238.42 339,312,314.61

预付款项 44,927,389.82 31,299,497.58 44,178,579.67 38,269,995.86

应收利息

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应收股利

其他应收款 18,396,480.83 16,472,874.12 17,911,382.47 20,875,896.08

存货 516,640,882.26 575,803,164.96 426,813,617.65 261,452,053.46

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 346,773,733.33 350,116,685.00 3,204,666.48

流动资产合计 2,964,362,461.36 2,699,170,524.59 1,567,785,325.72 1,541,823,034.68

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 228,365,547.74 128,212,372.09 119,978,557.09 105,209,112.39

投资性房地产 31,540,851.61 32,406,440.74 34,509,528.18 35,681,890.26

固定资产 856,387,151.36 895,956,292.09 898,074,550.54 793,850,557.81

在建工程 30,783,031.91 8,160,877.27 33,538,314.33 52,011,540.43

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 148,989,104.84 151,892,349.15 155,578,289.81 159,435,618.76

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 8,781,905.94 8,781,905.94 6,334,927.38 5,444,717.15

其他非流动资产

非流动资产合计 1,304,847,593.40 1,225,410,237.28 1,248,014,167.33 1,151,633,436.80

资产总计 4,269,210,054.76 3,924,580,761.87 2,815,799,493.05 2,693,456,471.48

流动负债：

短期借款 928,000,000.00 491,350,000.00 626,000,000.00 776,300,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 105,813,156.78 40,000,000.00 85,404,960.00 31,287,000.00

应付账款 142,430,164.60 325,985,513.26 176,091,463.72 94,679,982.55

预收款项 12,188,964.19 97,566,487.60 52,609,464.66 42,545,502.12

应付职工薪酬 8,988,521.04 10,211,188.74 10,435,672.77 6,255,629.91

应交税费 26,109,306.92 15,244,785.86 5,820,311.90 5,940,899.18

应付利息 1,434,397.22 1,109,285.84 1,362,643.56 5,858,360.43

应付股利 617,400.00 396,900.00 588,000.00

其他应付款 1,442,476.24 1,282,378.85 1,452,031.42 1,140,414.39

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 6,401,745.00 6,599,775.00

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其他流动负债 1,470,872.71 5,189,739.33 3,679,552.75 3,150,788.54

流动负债合计 1,227,877,859.70 988,556,779.48 969,654,745.78 974,346,352.12

非流动负债：

长期借款 12,803,490.00 19,799,325.00

应付债券 280,877,311.39

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 61,697,552.75 42,170,934.41 48,706,542.87 34,947,750.53

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 61,697,552.75 42,170,934.41 61,510,032.87 335,624,386.92

负债合计 1,289,575,412.45 1,030,727,713.89 1,031,164,778.65 1,309,970,739.04

所有者权益：

股本 733,131,890.00 563,947,608.00 471,781,710.00 415,038,375.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,212,806,688.02 1,381,990,970.02 493,216,142.63 287,778,675.50

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 131,053,634.48 131,053,634.48 115,866,965.11 99,628,878.58

未分配利润 902,642,429.81 816,860,835.48 703,769,896.66 581,039,803.36

所有者权益合计 2,979,634,642.31 2,893,853,047.98 1,784,634,714.40 1,383,485,732.44

负债和所有者权益总计 4,269,210,054.76 3,924,580,761.87 2,815,799,493.05 2,693,456,471.48

2、母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 730,869,320.53 1,014,701,492.06 877,413,305.42 767,858,250.66

减：营业成本 512,786,335.28 653,659,312.12 552,657,819.08 483,822,684.13

营业税金及附加 6,336,962.37 7,611,160.96 5,447,393.34 6,006,007.55

销售费用 11,388,997.05 22,074,035.01 13,684,468.71 13,068,115.12

管理费用 62,758,047.06 84,617,629.58 73,886,412.56 71,008,015.81

财务费用 9,320,242.75 63,982,344.36 44,990,371.47 70,110,795.81

资产减值损失 11,616,699.65 16,313,190.33 5,934,734.88 9,336,928.50

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

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投资收益（损失以“－”号填列） 9,952,506.03 116,685.00 -9,634.71

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,614,542.40 166,560,504.70 180,812,105.38 114,496,069.03

加：营业外收入 4,706,279.21 9,534,408.11 8,698,370.86 11,687,008.37

其中：非流动资产处置利得 885.00 14 18,375.00

减：营业外支出 337,917.40 233,294.27 463,184.96 169,582.31

其中：非流动资产处置损失 9,011.75 5,146.94 428,184.96 45,446.70

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 130,982,904.21 175,861,618.54 189,047,291.28 126,013,495.09

减：所得税费用 17,003,929.48 23,994,924.88 26,666,425.96 12,690,884.03

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 113,978,974.73 151,866,693.66 162,380,865.32 113,322,611.06

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 113,978,974.73 151,866,693.66 162,380,865.32 113,322,611.06

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 367,539,002.45 638,207,315.86 637,648,863.26 473,101,460.91

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 28,430,711.25 22,277,068.43 46,551,101.56 63,305,864.73

经营活动现金流入小计 395,969,713.70 660,484,384.29 684,199,964.82 536,407,325.64

购买商品、接受劳务支付的现金 360,943,456.85 280,707,986.01 348,022,394.98 157,504,054.57

支付给职工以及为职工支付的现金 91,971,687.82 120,323,103.28 95,536,687.49 77,532,089.22

1-2-63

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

支付的各项税费 58,262,257.83 82,777,877.93 72,824,301.21 59,220,029.22

支付其他与经营活动有关的现金 34,440,081.17 27,391,848.01 33,014,370.05 50,187,894.66

经营活动现金流出小计 545,617,483.67 511,200,815.23 549,397,753.73 344,444,067.67

经营活动产生的现金流量净额 -149,647,769.97 149,283,569.06 134,802,211.09 191,963,257.97

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 941,000,000.00 688,788.94

取得投资收益收到的现金 8,295,457.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

8,200.00 4,000.00 189,800.00 329,050.00

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金 1,759,333.69

投资活动现金流入小计 949,303,657.70 4,000.00 189,800.00 2,777,172.63

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

39,623,942.30 35,227,087.27 76,711,075.75 65,282,207.79

付的现金

投资支付的现金 1,036,153,175.65 358,233,815.00 14,769,444.70 44,382,336.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金 60,000.00 431,703.13

投资活动现金流出小计 1,075,837,117.95 393,892,605.40 91,480,520.45 109,664,543.79

投资活动产生的现金流量净额 -126,533,460.25 -393,888,605.40 -91,290,720.45 -106,887,371.16

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 981,169,993.30 58,653,000.00

取得借款收到的现金 878,000,000.00 1,320,150,000.00 676,000,000.00 927,200,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 40,243,219.73 86,030,666.67 76,305,425.08 2,711,974.19

筹资活动现金流入小计 918,243,219.73 2,387,350,659.97 752,305,425.08 988,564,974.19

偿还债务支付的现金 441,350,000.00 1,474,161,527.50 765,523,699.31 974,700,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,375,380.78 72,078,528.38 56,597,481.55 57,085,970.90

支付其他与筹资活动有关的现金 42,526,570.90 64,893,839.77 122,600,902.86 30,889,230.43

筹资活动现金流出小计 540,251,951.68 1,611,133,895.65 944,722,083.72 1,062,675,201.33

筹资活动产生的现金流量净额 377,991,268.05 776,216,764.32 -192,416,658.64 -74,110,227.14

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,373,563.19 141,669.21 -353,312.83 -182,858.63

五、现金及现金等价物净增加额 103,183,601.02 531,753,397.19 -149,258,480.83 10,782,801.04

加：期初现金及现金等价物余额 1,121,784,111.10 590,030,713.91 739,289,194.74 728,506,393.70

六、期末现金及现金等价物余额 1,224,967,712.12 1,121,784,111.10 590,030,713.91 739,289,194.74

二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况

（一）合并原则

1-2-64

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发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并

财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公

司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务

报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业

合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调

整。合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照

权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。

（二）公司2012年报表合并范围变化情况

公司 2012 年合并报表范围新增巨轮欧洲，为公司间接投资的子公司。

（三）公司2013年报表合并范围变化情况

公司 2013 年合并报表范围未发生变化。

（四）公司2014年报表合并范围变化情况

公 司 2014 年 合 并 报 表 范 围 新 增 巨 轮 美 国 、 NE 公 司 （ Northeast Tire

Molds,Inc）、ODG、巨轮广州、巨轮安徽，上述公司均为公司直接或间接投资的

子公司。

（五）公司2015年1-9月报表合并范围变化情况

公司 2015 年 1-9 月报表合并范围新增理盛融资，理盛融资为公司控股子公

司。

三、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标及计算说明

2015 年 9 月末 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/

项目

/2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

总资产（亿元） 44.89 39.83 28.16 26.96

总负债（亿元） 14.10 10.95 10.44 13.20

全部债务（亿元） 11.07 5.73 7.34 11.18

所有者权益（亿元） 30.79 28.88 17.72 13.76

营业总收入（亿元） 7.82 10.67 9.01 7.77

利润总额（亿元） 1.31 1.79 1.95 1.25

1-2-65

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

净利润（亿元） 1.15 1.54 1.68 1.12

扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 1.02 1.45 1.59 1.00

归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.15 1.54 1.68 1.12

经营活动产生现金流量净额（亿元） -1.47 1.59 1.32 1.88

投资活动产生现金流量净额（亿元） -2.39 -4.30 -0.87 -1.08

筹资活动产生现金流量净额（亿元） 4.86 8.11 -1.92 -0.74

流动比率 2.43 2.68 1.60 1.56

速动比率 2.01 2.09 1.15 1.29

资产负债率（%） 31.40 27.50 37.09 48.97

债务资本比率（%） 26.45 16.56 29.30 44.84

平均总资产回报率（%） 2.71 4.53 6.10 4.40

加权平均净资产收益率（%） 3.93 8.06 10.45 8.51

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

3.48 7.56 9.91 7.68

率（%）

EBITDA（亿元） 2.42 3.51 3.41 2.86

EBITDA 全部债务比（%） 21.86 61.26 46.46 25.58

EBITDA 利息倍数 7.58 5.16 6.79 3.96

应收账款周转率 1.30 次 2.28 次 2.37 次 2.72 次

存货周转率 0.97 次 1.35 次 1.62 次 2.06 次

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；

8、EBITDA 利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

9、EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债

券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动

负债）

（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益

公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率

1-2-66

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

及每股收益表如下：

加权平均净 每股收益（元/股）

会计期间 报告期利润 资产收益率 基本 稀释

（%） 每股收益 每股收益

归属于公司普通股股

3.93 0.16 0.16

东的净利润

2015 年 1-9 月 扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股 3.48 0.14 0.14

东的净利润

归属于公司普通股股

8.06 0.25 0.25

东的净利润

2014 年 扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股 7.56 0.23 0.23

东的净利润

归属于公司普通股股

10.45 0.29 0.29

东的净利润

2013 年 扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股 9.91 0.27 0.27

东的净利润

归属于公司普通股股

8.51 0.21 0.21

东的净利润

2012 年 扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股 7.68 0.19 0.19

东的净利润

注：上述计算公式为：

①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±

Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属

于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份

起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份

数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增

减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

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③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）

×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份

期权、可转债等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票

股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增

加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期

期末的月份数。

报告期内，公司 2015 年 6 月因实施 2014 年度权益分派方案而以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 3 股，上表中 2012 年、2013 年及 2014 年的每股收益已

按相关规定重新计算。

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年一期的合并财务报表，对本公司的资产负债结构、

现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进

行了重点讨论与分析。

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产总体构成情况如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

流动资产合计 317,403.01 70.71% 271,253.47 68.10% 156,939.56 55.72% 153,498.16 56.94%

非流动资产合

131,505.08 29.29% 127,072.41 31.90% 124,698.44 44.28% 116,073.09 43.06%

计

资产总计 448,908.09 100.00% 398,325.88 100.00% 281,637.99 100.00% 269,571.25 100.00%

报告期各期末，公司资产总规模分别为 269,571.25 万元、281,637.99 万元、

398,325.88 万元、448,908.09 万元，公司资产规模呈增长趋势，2015 年 9 月末较

2012 年末增长 179,336.84 万元，增长幅度为 66.53%。

从资产结构上来看，公司流动资产占比较大，报告期各期末流动资产占总资

产比分别为 56.94%、55.72%、68.10%、70.71%，公司流动资产占比较高的主要

1-2-68

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原因为：①报告期内，公司计划用于扩产及对外投资的金额较大，为应对扩产及

对外投资的资金需求，公司通过自身经营、发行可转债、非公开发行、银行借款

等途径储备了一定量的资金；②报告期内，公司生产、销售规模逐步扩大，且公

司产品结构根据市场需求及产品产能情况也发生一定变动，其中液压式硫化机、

机器人产品的销售快速增长，因此公司根据生产、销售需要储备的货币资金、存

货均相应增加；③随着公司业务规模及收入的增长，公司存货及应收账款随之增

加。

公司 2014 年末流动资产较 2013 年末增加 114,313.91 万元，增长幅度达

72.84%，主要原因为公司于 2014 年 11 月通过非公开发行方式募集资金（净额）

达 979,985,393.30 元。

1、流动资产分析

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

存货等构成。报告期各期末，公司流动资产账面值分别为 153,498.16 万元、

156,939.56 万元、271,253.47 万元、317,403.01 万元，具体构成情况如下表所示：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

货币资金 128,414.87 40.46% 118,258.80 43.60% 67,950.59 43.30% 76,057.12 49.55%

应收票据 5,235.76 1.65% 5,974.99 2.20% 3,077.64 1.96% 12,267.23 7.99%

应收账款 71,185.03 22.43% 49,459.10 18.23% 37,235.64 23.73% 33,973.73 22.13%

预付款项 4,292.19 1.35% 3,099.14 1.14% 4,466.40 2.85% 3,864.13 2.52%

其他应收款 919.23 0.29% 356.17 0.13% 308.41 0.20% 480.58 0.31%

存货 54,242.58 17.09% 59,048.29 21.77% 43,744.43 27.87% 26,467.32 17.24%

一年内到期的

其他的非流动 1,931.83 0.61% - - - - - -

资产

其他流动资产 51,181.51 16.13% 35,056.98 12.92% 156.45 0.10% 388.06 0.25%

流动资产合计 317,403.01 100.00% 271,253.47 100.00% 156,939.56 100.00% 153,498.16 100.00%

（1）货币资金

公司货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成。报告期各期末，

公司货币资金账面价值分别为 76,057.12 万元、67,950.59 万元、118,258.80 万元、

128,414.87 万元。公司 2014 年末货币资金较 2013 年末增加 50,308.21 万元，主

要由于公司于 2014 年通过非公开发行方式募集了大量资金，2014 年末、2015

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年 9 月末，公司募集资金专户余额分别为 586,735,067.04 元、49,814,488.35 元。

报告期各期末，公司货币资金中除用于项目建设的募资金外，公司货币资金

依然保持在较高的水平，主要原因如下：①公司为应对经营的需要，储备了部分

经营性资金；②按照公司的发展规划，公司已经实施并将继续通过到境外设厂、

并购等方式拓展现有主要产品的海外市场，同时加大力度拓展在精密机床和工业

机器人等领域的新业务以及拟对融资租赁等行业的战略投资，为应对上述投资需

求，公司于各期末储备了一定量的货币资金。

公司其他货币资金主要为因开立银行承兑汇票或信用证而存入银行的保证

金，2012 年以来，随着公司票据结算方式的增加，其他货币资金账面余额相应

增加。报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为 1,983.72 万元、

8,718.22 万元、5,642.32 万元、5,136.74 万元。

（2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为 12,267.23 万元、3,077.64 万

元、5,974.99 万元、5,235.76 万元，公司应收票据基本为银行承兑汇票，收款风

险较小。公司应收票据规模变化主要受当期营业收入规模、客户结算方式以及公

司对应收票据处理方式影响。

2013 年末，公司应收票据账面余额为 3,077.64 万元，较 2012 年末下降

9,189.59 万元，主要由于 2013 年公司根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，

终止确认了期末已贴现未到期的银行承兑汇票，即 2013 年末的应收票据余额及

短期借款余额均不再含有期末已贴现未到期的银行承兑汇票的金额。

（3）应收账款

①应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款呈增长趋势，分别为 33,973.73 万元、37,235.64

万元、49,459.10 万元、71,185.03 万元，主要原因如下：

报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增长，应收账款相应增加。

2012 年至 2014 年公司应收账款与营业收入对比情况如下：

2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 金额 金额

增长率 增长率 增长率

（万元） （万元） （万元）

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应收账款 49,459.10 32.83% 37,235.64 9.60% 33,973.73 69.58%

营业收入 106,714.88 18.42% 90,116.73 16.05% 77,652.65 7.41%

应收账款占营业

46.35% 41.32% 43.75%

收入比

报告期内，公司应收账款增长速度较快，应收账款增长速度大于营业收入的

增加速度，应收账款保持在较高水平，主要原因为：A、报告期内，公司业务规

模不断扩大，主营业务收入逐年增长，应收账款相应增加，同时受经济环境及美

国对中国汽车轮胎“双反”的影响，轮胎生产厂家资金周转速度有所下滑，轮胎

行业需求增长有所放缓，公司产品市场竞争日趋激烈，为了巩固和提高市场占有

率，维护与重点客户的关系，对部分行业地位高、信誉良好，且与公司建立长期

合作关系的客户给予了一定的优惠条件，如适当降低预收货款比例、到货验收合

格后的部分货款在一定的信用期内支付等；B、随着公司液压式硫化机产能的逐

步释放及液压式硫化机市场需求的增加，公司积极发展液压式硫化机业务，液压

式硫化机销售增长较快，而公司液压式硫化机客户较为集中，批量采购硫化机的

客户基本上均处于建设期，而公司个别重要硫化机客户因加大固定资产投资建

设，资金需求较大，公司适当的放宽了收款条件。

公司 2014 年末、2015 年 9 月末应收账款较 2013 年末增加较多，除上述影

响外，主要受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，

国内轮胎行业受到加大打击，进而加剧了其上游轮胎模具行业的竞争，公司货款

回笼速度因此有所减慢。

②应收账款质量分析

公司主要客户包括德国大陆、日本住友、美国大力士、佳通轮胎、风神轮胎、

青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮胎企业客户，其中杭州中策、广州华

南为国内规模较大的知名轮胎企业，风神轮胎、佳通轮胎为轮胎行业上市公司，

德国大陆、日本住友为国际知名大型轮胎制造商，这些客户在轮胎行业拥有较高

的行业地位，且资本实力较强，信誉良好，与公司合作时间较长，并建立了良好

的合作关系，因此有效保证了公司应收账款的质量，实际发生坏账损失的可能性

较低。

公司的应收账款坏账准备计提比例如下： 年以内计提 5%，1-2 年计提 10%，

2-3 年计提 25%，3 年以上计提 100%。报告期内，公司未发生因应收账款无法收

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回造成的坏账损失，公司的坏账准备计提比例充分，会计政策稳健。

公司应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠

款。

（4）预付款项

公司预付账款主要包括原材料采购预付款和工程及设备预付款。报告期各期

末，公司预付账款账面余额分别为 3,864.13 万元、4,466.40 万元、3,099.14 万元、

4,292.19 万元。公司 2013 年末、2015 年 9 月末预付账款相对较高，主要由于公

司建设新厂区和采购设备预付较多款项。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面值分别为 480.58 万元、308.41 万元、

356.17 万元、919.23 万元，主要为未结转的海关关税、投标保证金、员工差旅借

款及其他非经营性业务产生的款项。

（6）存货

公司存货具体构成情况如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

原材料 24,475.24 45.12% 28,186.40 47.73% 27,571.61 63.03% 10,519.14 39.74%

在产品 18,299.62 33.74% 15,417.94 26.11% 11,196.03 25.59% 9,208.54 34.79%

库存商品 7,064.50 13.02% 11,969.59 20.27% 2,332.20 5.33% 2,046.80 7.73%

发出商品 2,709.54 5.00 2,013.01 3.41% 1,302.98 2.98% 3,602.91 13.61%

低值易耗品 1,693.68 3.12 1,461.34 2.47% 1,341.60 3.07% 1,089.93 4.12%

合计 54,242.58 100% 59,048.29 100.00% 43,744.43 100.00% 26,467.32 100.00%

报告期各期末，公司存货余额呈上升趋势，其中存货中的原材料自 2012 年

后有较大幅度的增长，主要原因为：A、随着生产经营规模的扩大，公司根据生

产需要，储备的原材料相应增长；B、公司主要产品为轮胎模具与液压式硫化机，

随着液压式硫化机市场需求的增长及公司液压式硫化机产能的释放，液压式硫化

机销售收入快速增长，2013 年较 2012 年增加 9,631.24 万元，2014 年较 2013 年

增加 7,280.10 万元，液压式硫化机主要原材料中的液压站、密封件均为进口，原

材料成本较高，一次性采购投入较大，导致公司存货中原材料成本增长较多；C、

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液压式硫化机生产周期较长，一般为 4-6 个月，而公司轮胎模具生产周期一般为

1-3 个月（其中巨型胎模具为 3-5 个月），产品销售结构的变化导致公司整体生产

周期增加进而使得期末存货余额增加。

公司 2013 年末原材料账面余额较 2012 年末增加 17,052.47 万元，增长率达

162.11%，除上述原因外，还由于公司 2013 年、2014 年上半年产品需求旺盛，

其中公司半钢模具生产任务已经饱和，液压式硫化机订单排产至下一年度，公司

根据生产计划储备了一些原材料。

公司 2015 年 9 月末在产品账面金额达 18,299.62 万元，较 2014 年末增加

2,881.68 万元，增长率达 18.69%。公司在产品的增多主要由于受全球经济运行增

速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，公司下游轮胎客户生产及扩

建速度出现放缓，公司部分客户适当延迟了原签署合同的收货时间，因此使得公

司在产品账面金额较高。公司存货多为客户订单所采购、生产，存货风险较小。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面余额分别为 388.06 万元、156.45 万

元、35,056.98 万元、51,181.51 万元，2014 年末公司其他流动资产账面金额较高，

主要由于公司使用暂时闲置的募集资金购买了保本型银行理财产品及结构性存

款产品，2014 年末公司理财产品及结构性存款账面余额为 35,011.67 万元。

公司 2015 年 9 月末其他流动资产较高，其中除了公司及 2015 年新增控股子

公司理盛融资购买的保本型银行理财产品及结构性存款产品期末余额共计

36,317.37 万元外，其余主要系理盛融资应收商业保理款增加所致，2015 年 9 月

末公司应收商业保理款余额为 14,790.00 万元。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

长期应收款 4,593.98 3.49% 2,239.84 1.76% 2,529.24 2.03% 2,498.81 2.15%

长期股权投资 2,101.95 1.60% 1,735.30 1.37% 1,464.54 1.17% 1,233.65 1.06%

投资性房地产 4,265.47 3.24% 4,382.49 3.45% 4,633.41 3.72% 4,654.93 4.01%

固定资产 96,986.56 73.75% 98,292.63 77.35% 94,980.75 76.17% 84,470.97 72.77%

在建工程 4,338.48 3.30% 1,119.33 0.88% 3,588.35 2.88% 5,255.63 4.53%

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无形资产 16,144.81 12.28% 16,461.51 12.95% 16,837.59 13.50% 17,405.03 14.99%

商誉 1,801.40 1.37% 1,663.67 1.31% - - - -

长期待摊费用 56.65 0.04% 103.00 0.08% - - - -

递延所得税资

1,215.78 0.92% 1,074.64 0.85% 664.56 0.53% 554.07 0.48%

产

非流动资产合

131,505.08 100.00% 127,072.41 100.00% 124,698.44 100.00% 116,073.09 100.00%

计

报告期各期末，公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性

房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：

（1）长期应收款

2012 年 末 至 2014 年 末 ， 公 司 长 期 应 收 款 系 对 公 司 联 营 企 业

OPS-INGERSOLL Holding GmbH 的借款，上述借款公司严格履行相关程序，经

于 2011 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

公司于 2015 年 7 月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资 48%的

股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及 2015 年第一次临时股东大

会审议通过。理盛融资于 2015 年纳入公司合并报表范围，公司 2015 年 9 月末长

期应收款的增加主要由于理盛融资应收融资租赁款增加所致，2015 年 9 月末，

理盛融资应收融资租赁款期末余额为 2,442.70 万元。

（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资均为对 OPS-INGERSOLL Holding GmbH

的投资。

公司为收购 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 共支付 451.74 万欧元，其中

1.31 万欧元用于收购 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150 万欧

元转为资本公积，另外 300.42 万欧元为公司向 OPS-INGERSOLL Holding GmbH

提供的长期借款。

由于 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 持有 OPS 公司 44.68%的股权，公司

通过收购 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权间接享有 OPS 公司

22.34%股权。OPS 公司主要从事精密数控加工机床的技术研发、生产与销售，

公司通过对 OPS 的参股逐步开始为 OPS 亚洲区产品代工，使得公司顺利进入精

密数控加工机床领域，完善了产业链，优化了产业布局。

（3）投资性房地产

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报告期各期末，公司投资性房地产账面余额分别为 4,654.93 万元、4,633.41

万元、4,382.49 万元、4,265.47 万元。公司投资性房地产均采用成本法进行核算。

公司为充分利用资源，将一部分暂时闲置厂房用于出租，根据有关规定将该部分

房产从固定资产转入投资性房地产。

（4）固定资产及在建工程

报告期各期末，公司固定资产及在建工程账面价值合计数分别为 89,726.60

万元、98,569.10 万元、99,411.96 万元、101,325.04 万元。

报告期内，公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备，具体构成情况如

下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

房屋及建筑物 53,101.71 54.75% 53,464.26 54.39% 53,264.40 56.08% 43,055.34 50.97%

机器设备 41,061.25 42.34% 42,357.15 43.09% 39,503.13 41.59% 39,705.21 47.00%

运输工具 320.49 0.33% 274.14 0.28% 302.84 0.32% 374.10 0.44%

电子设备 1,525.33 1.57% 1,294.97 1.32% 1,360.34 1.43% 712.62 0.84%

其他设备 977.78 1.01% 902.11 0.92% 550.03 0.58% 623.69 0.74%

固定资产净额合计 96,986.56 100.00% 98,292.63 100.00% 94,980.75 100.00% 84,470.97 100%

2015 年 9 月末，公司在建工程主要为公司于 2014 年通过非公开发行股份募

集资金所规划投资项目以及印度子公司新购进的待调试设备。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值为 17,405.03 万元、16,837.59 万元、

16,461.51 万元、16,144.81 万元，主要为土地使用权，截至 2015 年 9 月末，公司

土地使用权账面价值占无形资产的比例为 99.63%。

（6）商誉

2014 年 4 月 30 日，公司全资子公司巨轮美国通过收购赛普家族的部分股份、

及对 NE 公司现金增资等方式而持有 NE 公司 75%的股份。增资后 NE 公司的注

册资本为 9,120 美元，股份总数 912 股，其中巨轮美国拥有 684 股，其余 228 股

为赛普家族继续持有。

公司按照会计准则对购买日 NE 公司的报表进行调整，根据调整后报表确定

账面价值和公允价值，公司出资金额与公司所获得的股权比例对应净资产的金额

之间的差额作为商誉。购买日公司出资 537.17 万美元，所获得的净资产为 265.29

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万美元，确认商誉 271.89 万美元，2014 年末及 2015 年 9 月末分别折合人民币

1,663.67 万元和 1,729.55 万元。此外，2015 年 7 月公司因并购理盛融资而增加合

并商誉 71.85 万元。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

负债类别 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

流动负债合计 130,814.35 92.80% 101,392.28 92.56% 98,217.72 94.02% 98,455.20 74.58%

非流动负债合计 10,154.06 7.20% 8,149.15 7.44% 6,241.83 5.98% 33,562.44 25.42%

负债合计 140,968.41 100.00% 109,541.43 100.00% 104,459.55 100.00% 132,017.63 100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 132,017.63 万元、104,459.55 万元、

109,541.43 万元和 140,968.41 万元，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占

比分别为 74.58%、94.02%、92.56%、92.80%。2012 年末，公司非流动负债占比

较高，主要由于公司于 2011 年发行可转债所致，公司于 2011 年所发行的可转债

在 2013 年 6 月底以前均已转股或赎回。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

短期借款 95,036.46 72.65% 49,135.00 48.46% 62,600.00 63.74% 77,630.00 78.85%

应付票据 10,581.32 8.09% 4,000.00 3.95% 8,540.50 8.70% 3,128.70 3.18%

应付账款 17,189.04 13.14% 34,707.57 34.23% 18,729.98 19.07% 10,231.38 10.39%

预收款项 1,352.35 1.03% 9,838.36 9.70% 5,261.94 5.36% 4,255.36 4.32%

应付职工薪酬 978.45 0.75% 1,089.40 1.07% 1,072.12 1.09% 666.17 0.68%

应交税费 2,813.28 2.15% 1,707.96 1.68% 614.77 0.63% 606.85 0.62%

应付利息 159.59 0.12% 115.92 0.11% 136.26 0.14% 585.84 0.60%

应付股利 0.00 0.00% 61.74 0.06% 39.69 0.04% 58.80 0.06%

其他应付款 247.56 0.19% 217.37 0.21% 214.32 0.22% 317.05 0.32%

一年内到期的

2,099.23 1.61% - - 640.17 0.65% 659.98 0.67%

非流动负债

其他流动负债 357.09 0.27% 518.97 0.51% 367.96 0.37% 315.08 0.32%

1-2-76

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流动负债合计 130,814.35 100.00% 101,392.28 100.00% 98,217.72 100.00% 98,455.20 100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收

账款等构成，其具体情况如下：

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款账面余额分别为 77,630.00 万元、62,600.00 万

元、49,135.00 万元、95,036.46 万元。

公司 2012 年短期借款金额较高，主要原因为：①随着公司生产、经营规模

的扩张，日常经营活动的资金需求有所增加，公司增加了短期银行借款以满足日

常经营性资金需要；②公司液压式硫化机生产线于 2009 年 6 月底建成投产，液

压式硫化机业务发展较快，2010 年至 2012 年，液压式硫化机营业收入年均增长

率达 56.21%，但由于液压式硫化机生产周期较轮胎模具产品生产周期长，导致

生产经营的资金需求量增加，公司增加了短期银行借款以满足产品生产性资金需

要；③按照公司的发展规划，公司已经实施并将继续通过到境外设厂、并购等方

式拓展现有主要产品的海外市场，同时公司将加大力度拓展在精密机床和工业机

器人领域的新业务，公司相应增加了借款以应对上述投资的资金需求。

2014 年末，公司短期借款相对较少，主要由于公司于 2014 年 11 月份通过

非公发行方式募集资金（净额）979,985,393.30 元，有效缓解了公司改、扩建生

产线所需的资金压力，公司于 2014 年末偿还了部分银行借款。公司 2015 年客户

回款情况出现一定的放缓，且公司已开始开展融资租赁业务，公司资金需求较大，

而随着公司在银行信用的增加及我国贷款基准利率的下滑，公司获取贷款利率水

平有所下滑，因此公司适当增加了银行借款以满足公司资金需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为 3,128.70 万元、8,540.50 万元、

4,000.00 万元、10,581.32 万元，公司应付票据主要系为支付原材料采购款而开出

的银行承兑汇票。

公司应付票据账面余额从 2012 年开始快速增长，特别到 2015 年 9 月末，公

司应付票据规模达 10,581.32 万元，公司应付票据的快速增长主要由于在银行中

的承兑汇票信用额度及可作为承兑汇票保证金的存款金额逐渐增加，公司充分利

用承兑汇票信用额度，在购买原材料时更多的使用承兑汇票作为支付手段。特别

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是 2015 年，公司为降低采购成本，通过开立银行承兑汇票等支付了大量的货款，

2015 年 9 月末应付票据余额因此出现较大幅度的增长。公司 2014 年末应付票据

金额较少，主要由于公司大量票据于 2014 年末到期偿付。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为 10,231.38 万元、18,729.98 万

元、34,707.57 万元、17,189.04 万元。公司 2013 年末、2014 年末应付账款增加

较多，主要原因为：一方面由于公司为扩大生产、经营规模，增加了设备采购投

入，使得报告期各期末应付设备款有所增加；另一方面由于报告期内公司业务的

发展较快，特别是液压式硫化机业务的发展，使得公司原材料采购有所增加，公

司应付账款随之增加。2015 年 9 月末，公司应付账款账面余额较 2014 年末减少

17,518.53 万元，主要由于公司为降低采购成本，适当的给供应商更优质的付款

期，因此应付账款随之减少。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项账面余额分别为 4,255.36 万元、5,261.94 万元、

9,838.36 万元、1,352.35 万元，公司 2014 年末预收账款账面余额较大，主要由于

公司 2014 年签订的产品销售合同较多，根据约定预收的定金有所增加。公司 2015

年受宏观经济运行放缓及美国对国内轮胎企业"双反"的综合影响，新的订单减

少，预收客户定金相应减少。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

长期借款 3,038.80 29.93% 3,671.40 45.05% 1,280.35 20.51% 1,979.93 5.90%

应付债券 - - - - - - 28,087.73 83.69%

长期应付款 658.00 6.48%

递 延 所 得税负

287.50 2.83% 260.65 3.20% 90.83 1.46%

债

递延收益 6,169.76 60.76% 4,217.09 51.75% 4,870.65 78.03% 3,494.78 10.41%

非 流 动 负债合

10,154.06 100.00% 8,149.15 100% 6,241.83 100.00% 33,562.44 100.00%

计

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益构成，其中应付债券

1-2-78

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

为公司于 2011 年发行的可转债，上述债券在 2013 年 6 月底以前已全部转股或赎

回。公司递延收益为尚未达到计入损益条件的政府补助。

公司 2014 年末、2015 年 9 月末长期借款较多，一方面由于巨轮美国于 2014

年 4 月 29 日向中国工商银行金边分行借入贷款 600 万美元，用于补充营运资金

（投资、扩大销售等），按照约定的还款计划于 2017 年 3 月 21 日之前分期还清

贷款，借款利率以 3 个月的 LIBOR 为基准利率加 400 基点的利差组成的浮动利

率，因此公司长期借款自 2014 年末有所增加；另一方面由于巨轮印度于 2015

年 1 月向 ING Vysya Bank Limited 申请了 4.5 亿印度卢比（按 2015 年 9 月 30 日

汇率折合人民币 4,366.04 万元）的授信额度，报告期末巨轮印度相应的银行借款

余额为 1,321.25 万元。

2015 年 9 月末，公司存在 658 万元长期应付款，均为理盛融资收取的客户

融资租赁保证金。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 -14,694.81 15,851.61 13,173.45 18,828.44

投资活动产生的现金流量净额 -23,939.91 -43,030.56 -8,651.20 -10,824.91

筹资活动产生的现金流量净额 48,630.55 81,064.90 -19,241.67 -7,411.03

现金及现金等价物净增加额 10,150.88 53,891.82 -14,837.98 448.16

1、经营活动现金流量分析

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动现金流入小计 45,508.92 71,472.21 70,108.99 54,389.88

经营活动现金流出小计 60,203.72 55,620.60 56,935.54 35,561.45

经营活动产生的现金流量净额 -14,694.81 15,851.61 13,173.45 18,828.44

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对

比如下：

1-2-79

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

除 2015 年 1-9 月外，公司营业收入和营业成本的增长与经营性现金的流入

和流出趋势基本一致，公司主营业务获取现金的能力较强，盈利质量较高，销售

现金回收情况良好。公司 2015 年 1-9 月经营性现金流出现净流出的状况，但报

告期内公司经营性现金净流入达 33,158.69 万元。

2015 年 1-9 月份，公司经营性现金出现净流出情况，一方面由于公司根据资

金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015

年 1-9 月公司支付供应商货款同比增加 11,410.84 万元；另一方面，受全球经济

运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到较

大冲击，继而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度因此有所减慢。

2、投资活动现金流量分析

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

投资活动现金流入小计 102,121.26 152.30 349.85 280.82

投资活动现金流出小计 126,061.17 43,182.86 9,001.05 11,105.73

投资活动产生的现金流量净额 -23,939.91 -43,030.56 -8,651.20 -10,824.91

报告期各期公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-10,824.91 万元、

-8,651.20 万元、-43,030.56 万元、-23,939.91 万元，公司投资活动资金支出较多，

主要由于公司为扩大生产、经营规模，加大了在厂房购建、机器设备等方面的支

出，公司报告期各期的购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为

10,237.10 万元、9,001.05 万元、6,161.80 万元和 7,794.76 万元。

1-2-80

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2014 年公司投资活动现金流出较多除购建固定资产、无形资产等长期资产

现金支出外，主要因为公司使用暂时闲置的募集资金购买了保本型银行理财产品

及 结 构 性 存 款 所 致 ， 2014 年 末 ， 公 司 结 构 性 存 款 及 理 财 产 品 期 末 余 额 为

350,116,685.00 元。

公司 2015 年 1-9 月投资活动现金流入及流出规模较大，一方面由于公司及

理盛融资购买了保本型银行理财产品及结构性存款产品，2015 年 1-9 月公司共支

付 相 应 款 项 101,461.00 万 元 ， 同 时 在 上 述 金 融 产 品 到 期 时 收 到 相 应 款 项

100,366.00 万元；另一方面主要由于理盛融资公司应收融资租赁款及商业保理款

净增加额 16,799.42 万元。

3、筹资活动现金流量分析

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

筹资活动现金流入小计 102,869.17 242,424.05 75,230.54 98,856.49

筹资活动现金流出小计 54,238.62 161,359.15 94,472.21 106,267.52

筹资活动产生的现金流量净额 48,630.55 81,064.90 -19,241.67 -7,411.03

报告期各期公司的筹资活动现金流量净额分别为-7,411.03 万元、-19,241.67

万元、81,064.90 万元、48,630.55 万元。

公司 2012 年、2013 年筹资活动产生的现金流量金额均为负，且 2013 年达

到-19,241.67 万元，主要由于公司于 2011 年通过发行可转债募集的资金使得公司

获得了相对充足的资金，公司 2012 年、2013 年适当减少债务融资规模，偿还了

部分借款，公司 2012 年、2013 年取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金净

额分别为-4,750.00 万元、-8,952.37 万元。公司 2014 年筹资活动取得现金较多，

主要由于公司于 2014 年通过非公开发行股票募集了资金。

（四）偿债能力分析

2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日 31 日

流动比率（倍） 2.43 2.68 1.60 1.56

速动比率（倍） 2.01 2.09 1.15 1.29

资产负债率(合并，%) 31.40 27.50 37.09 48.97

1-2-81

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指标 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

息税折旧摊销前利润（万元） 24,211.82 35,171.57 34,079.05 28,570.26

利息保障倍数（倍） 5.10 3.63 4.89 2.73

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理的范围内，

短期偿债能力较强。

报告期内，公司流动比率、速动比率在 2014 年末有较高的增长，且资产负

债率大幅下滑，主要由于公司于 2014 年 11 月通过非公开发行方式募集资金（净

额）979,985,393.30 元，有效提高了公司货币资金储备，增强了公司偿债能力。

报告期内，公司资产负债率均低于 50%，除 2014 年末、2015 年 9 月末因非

公开发行募集资金大幅降低了公司资产负债率外，公司 2013 年末资产负债率较

2012 年末大幅下滑，主要由于公司于 2011 年所发行的可转债在 2013 年 6 月底

以前已全部转股或赎回，使得公司负债有所减少。

公司 2012 年利息保障倍数相对较低，但仍达到 2.73，其他年度公司的利息

保障倍数均保持在较高水平，公司利息保障倍数处于合理的水平，公司具备较强

的清偿当期债务的能力。公司 2012 年利息保障倍数的下滑主要由于公司利息支

出增加所致，随着公司于 2013 年偿还了部分债务及可转债的转股与赎回，公司

利息支出有所下滑，使得公司 2013 年利息保障倍数出现较大幅度的上升。公司

2014 年利息保障倍数有所下滑，主要由于公司于 2013 年末计划通过非公开发行

募资金的方式扩大公司经营规模，为做好项目前期资金储备工作，公司通过短期

借款方式获得了部分资金，因此公司 2014 年利息支出相对较高。公司 2015 年

1-9 月受益于我国基准利率下调的影响，利息支出大幅减少，利息保障倍数快速

增长。

报告期内公司利息支出情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

利息支出 3,192.78 6,792.48 5,020.20 7,216.10

综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根

据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的

1-2-82

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

偿债能力和抗风险能力。

（五）盈利能力分析

报告期各期，公司盈利情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

营业收入 78,235.90 106,714.88 90,116.73 77,652.65

营业成本 54,997.11 69,400.45 56,830.37 49,074.53

营业利润 12,633.97 16,950.82 18,704.71 11,339.55

利润总额 13,097.21 17,892.89 19,545.98 12,492.30

净利润 11,459.44 15,352.36 16,772.41 11,188.42

归属于母公司所有者的净利润 11,526.28 15,447.28 16,766.41 11,156.35

2012 年至 2014 年，公司营业收入呈上升趋势，但净利润出现一定波动，2015

年 1-9 月，公司营业收入及利润水平有所下滑。

（六）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 76,345.19 97.58% 103,572.21 97.06% 87,286.22 96.86% 71,928.29 92.63%

其他业务收入 1,890.70 2.42% 3,142.67 2.94% 2,830.51 3.14% 5,724.36 7.37%

营业收入 78,235.90 100% 106,714.88 100.00% 90,116.73 100.00% 77,652.65 100.00%

公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年及一期，公司主营业务收入占

营业收入比重都在 90%以上，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入占比

较小，对公司业绩影响有限。

公司其他业务收入主要是房屋租赁收入和销售废料收入。2012 年公司其他

业务收入较高，主要是由于 2012 年公司应客户要求，利用渠道优势，代客户采

购了一批钢板，为公司创造了 3,804.83 万元的收入。

2、主营业务收入构成及变动分析

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

轮胎模具制造销售 34,902.04 45,72% 55,258.58 53.35% 46,839.02 53.66% 41,072.70 57.10%

液压式硫化机 36,304.00 47.55% 47,370.98 45.74% 40,090.88 45.93% 30,459.64 42.35%

模具软件开发设计 240.57 0.32% 320.75 0.31% 311.32 0.36% 395.94 0.55%

机器人及其他智能

4,421.41 5.79% 621.90 0.60% 45.00 0.05% - -

装备

机床 274.27 0.36% - - - - - -

融资租赁及商业保

202.90 0.27% - - - - - -

理

合计 76,345.19 100% 103,572.21 100.00% 87,286.22 100.00% 71,928.29 100.00%

公司产品主要为轮胎模具及液压式硫化机，这两类产品营业收入占公司主营

业务收入的比例超过 90%，2012 年至 2014 年，公司轮胎模具及液压式硫化机营

业收入及占比均呈增长趋势，收入合计占比超过 99%。2015 年 1-9 月，公司机

器人及智能装备业务收入达 4,421.41 万元，占比达 5.79%，公司轮胎模具及液压

式硫化机营业收入占比有所下降。

（1）轮胎模具

公司自成立以来一直从事轮胎模具业务，其中子午线活络模具为轮胎模具的

主要产品，其收入占轮胎模具收入的比例超过 90%，是公司多年经营的核心业务。

报告期各期，公司轮胎模具营业收入分别为 41,072.70 万元、46,839.02 万元、

55,258.58 万元、34,902.04 万元，2012 年至 2014 年公司轮胎模具一直呈增长趋

势。

（2）液压式硫化机

报告期各期，公司液压式硫化机营业收入增长较快，其 2014 年营业收入达

47,370.98 万元，较 2012 年增长 16,911.34 万元，增长率达 55.52%，其主要原因

为：硫化机是轮胎制造行业生产过程中的关键技术设备，与机械式硫化机相比，

液压硫化机具有生产效率高、能耗低、重复精度高、维护费用低等优势，适合于

子午线轮胎，尤其是高等级子午线胎的硫化。随着轮胎行业子午线轮胎产量的增

长，液压式硫化机市场需求相应增长。公司作为国内能生产液压式轮胎硫化机的

为数不多的几家企业之一，市场需求一直较为旺盛。公司于 2007 年及 2011 年通

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

过发行可转换公司债募集资金用于投资建设液压式硫化机及高精度液压式轮胎

硫化机扩产项目，随着液压硫化机产能逐年释放及市场旺盛的需求，公司液压式

硫化机销售收入快速增长。

公司于 2011 年通过发行可转债募集资金用于“大型工程车轮胎及特种轮胎

模具扩产项目”和“高精度液压式轮胎硫化机扩产项目”，上述项目已于 2013

年 7 月末进入投产使用状态，上述项目达产后将进一步的巩固公司产品市场份

额，增加公司收入。

（3）机器人及其他智能装备

报告期各期，公司机器人及其他智能装备营业收入为 0 万、45 万、621.90

万、4,421.41 万元。公司机器人及其他智能装备业务于 2013 年实现收入，2015

年 1-9 月实现跨越性的增长。公司于 2014 年通过非公开发行方式募集资金用于

机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目，上述项目投资完成后公司

机器人及其他智能装备业务将为公司收入及利润提供有力的保障。

（七）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年

项目

金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

主营业务成

54,726.77 99.51% 69,041.79 99.48% 56,348.13 99.15% 45,503.91 92.72%

本

其他业务成

270.34 0.49% 358.67 0.52% 482.24 0.85% 3,570.62 7.28%

本

营业成本 54,997.11 100% 69,400.45 100.00% 56,830.37 100.00% 49,074.53 100.00%

公司其他业务成本占比较少，公司仅 2012 年其他业务成本占比较高，主要

由于 2012 年公司应客户要求为客户采购了一批钢板。

2、主营业务成本分类

报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-2-85

巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

轮胎模具制造销

25,606.47 46.79% 36,457.25 52.81% 29,922.24 53.10% 24,474.35 53.79%

售

液压式硫化机 25,323.78 46.27% 31,871.00 46.16% 26,099.66 46.32% 20,758.47 45.62%

模具软件开发设

225.36 0.41% 264.26 0.38% 286.20 0.51% 271.09 0.60%

计

机器人及其他智

3,312.18 6.05% 449.28 0.65% 40.03 0.07% - -

能装备

机床 254.67 0.47% - - - - - -

融资租赁及商业

4.31 0.01% - - - - - -

保理

合计 54,726.77 100.00% 69,041.79 100.00% 56,348.13 100.00% 45,503.91 100.00%

报告期内，公司营业成本增长趋势与公司营业收入增长趋势基本一致，2012

年至 2014 年，轮胎模具及液压式硫化机营业成本合计占比分别为 99.41%、99.42%

和 98.97%。2015 年 1-9 月，机器人及其他智能装备产品营业成本占比上升较快，

与公司销售产品结构变化相一致。

（八）主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 毛利 毛利 毛利 毛利

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

（万元） （万元） （万元） （万元）

轮胎模具制造销售 9,295.57 26.63% 18,801.33 34.02% 16,916.78 36.12% 16,598.35 40.41%

液压式硫化机 10,980.22 30.25% 15,499.98 32.72% 13,991.22 34.90% 9,701.17 31.85%

模具软件开发设计 15.21 6.32% 56.49 17.61% 25.12 8.07% 124.85 31.53%

机器人及其他智能

1,109.23 25.09% 172.62 27.76% 4.97 11.05% - -

装备

机床 19.60 7.15% - - - - - -

融资租赁及商业保

198.58 97.88%

理

合计 21,618.42 28.32% 34,530.42 33.34% 30,938.09 35.44% 26,424.38 36.74%

报告期内，公司各期的主营业务综合毛利率分别为 36.74%、35.44%、33.34%、

28.32%，其中轮胎模具、机器人及其他智能装备毛利率波动较大，液压式硫化机

毛利率较为稳定。

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1、轮胎模具

报告期内，公司轮胎模具毛利率出现一定下滑，2013 年轮胎模具毛利率较

2012 年下降 4.29 个百分点，2014 年轮胎模具毛利率较 2013 年下降 2.10 个百分

点，2015 年 1-9 月轮胎模具毛利率较 2014 年下滑达 7.39 个百分点。

2012 年至 2014 年公司轮胎模具毛利率下滑主要是因为：①从 2012 年以后，

由于市场竞争更加激烈，大批量订单都是通过招投标进行，造成整体价格下降；

②受宏观经济影响，毛利率相对较高的工程车胎及巨型轮胎模具在 2013 年没有

大额订单，产能无法实现，对模具产品综合毛利率产生一定影响；③随着公司可

转债募投项目实施，固定资产折旧费用增长，公司人工成本有所增加，同时，募

投项目产能尚未能全面释放，故产品单位成本有所上升。

公司 2015 年 1-9 月份轮胎模具毛利率较 2014 年下滑 7.39 个百分点，除上述

原因外，主要由于受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双

重影响，公司下游轮胎厂商对模具需求出现放缓，进而轮胎模具行业竞争加剧，

轮胎模具销售价格出现下滑，轮胎模具行业整体毛利率出现下滑。公司同比上市

公司山东豪迈机械科技股份有限公司 2015 年上半年模具毛利率同比下滑 2.98%。

2、液压式硫化机

报告期内，公司液压式硫化机毛利率较为稳定，2013 年液压式硫化机毛利

率相对较高，主要由于液压式硫化机市场需求旺盛，公司产品供不应求，同时公

司通过长期与国内轮胎企业的合作，在掌握了轮胎硫化参数（压力、温度）、控

制原理、液压制作难点基础上，吸收了国内外各种硫化机优点，不断提高公司液

压式硫化机的性能及附加值，使得液压式硫化机产品价格有所上升。2014 年公

司液压式硫化机毛利率有所下滑，主要由于公司人工成本出现一定幅度的上涨，

使得公司单位产品成本有所增加，而产品销售价格相对稳定。

3、机器人及其他智能装备

报告期内，公司机器人及其他智能装备产品毛利呈快速增长趋势，但毛利率

波动较大，主要由于公司机器人及其他智能装备产品尚在销售初期，客户对产品

规格、方案定制方面个性化较强，不同产品成本还是有所差别。2013 年、2014

年尚未大批量销售，2015 年公司机器人及其他智能装备产品开始大批量销售，

但由于尚在客户拓展初期，公司机器人及其他智能装备产品毛利率相对较低。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务发展目标

公司将继续以汽车行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级

改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎

制造装备、数控机床、工业机器人等产品。公司坚持以科技创新为动力，始终坚

持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整合企业内外资源，

健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，促进技术创新成果

的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，从而奠定行业龙头

地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越的资源条件和灵活

机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步，向

高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，凝合技术优势，

集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国际一流水平的子

午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品牌，打破国外技

术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装备第一阵营，建

设卓越的精密、智能机械制造产业基地”的发展目标。

2、公司业务发展计划

为推动公司业绩不断实现新突破，董事会制订了未来发展战略规划，重点项

目包括以下几个方面：

（1）轮胎装备相关产业项目：公司传统产业包括轮胎模具、硫化机，按照

产业发展速度和公司市场份额计算，预计未来三至五年实现年产值 14 亿元。

（2）工业机器人及成套智能装备项目：中国工业机器人发展前景广阔，公

司凭借在装备制造业的综合优势，研究开发工业机器人及成套智能装备，已经进

入产业化阶段，预计未来三至五年实现年产值 4 亿元。

（3）德国欧吉索机床有限公司产业转移扩产项目：公司 2011 年参股德国欧

吉索机床有限公司，该公司主要生产电火花机床，在细分专业机床市场占据领导

地位。根据公司发展规划，未来三年内欧吉索将转移生产至国内并进一步扩大生

产，实现德国技术、中国生产，进一步降低产品成本，提高竞争力，预计未来三

至五年实现年产值 4 亿元。

（4）扩大投资印度子公司项目：印度是全球未来产业转移的热点区域，本

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

土拥有数家具有较大规模的轮胎公司，但没有与之相匹配的装备公司。公司于

2011 年在当地投资建厂，现已建成投产，预计未来三至五年实现年产值 2 亿元。

3、盈利能力的可持续性分析

根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务

状况和盈利能力的趋势分析如下：

目前公司资产流动性较好，货币资金、预付账款、应收账款和存货等流动资

产比例保持在较合理水平。随着公司新建工程胎及特种胎模具项目、高精度液压

式轮胎硫化机扩产项目的投产，将有效增加公司产品产能，优化产品结构。上述

项目投产并产生效益后，公司盈利能力将得到进一步的提升。

公司于 2014 年募集资金用于投资工业机器人及智能化生产线成套装备产业

化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子

午线轮胎模具扩产技术改造项目、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项

目，上述项目如能顺利实施，公司的资产规模将有较大幅度增长，固定资产占总

资产的比例将得到进一步提高。随着募投项目产能的释放，公司在行业中的竞争

地位将得以加强，公司盈利能力将进一步提升。

公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良，短期债务水平在可控范围

内，现金流量状况正常，财务状况较好，与金融机构保持了良好的合作关系，以

上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第六节募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未

来资金需求，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并经 2015 年第三次

临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 11.5 亿元的公司债

券，发行方式采用分期发行，并将本次公司债有关事宜授权公司董事会，并由公

司董事会转授权给公司董事长。

二、本次债券募集资金用途及使用计划

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据公司经营情况及财务状

况用于以下用途：

单位：万元

序号 募集资金用途 项目总投资额 募集资金投入金额

1 偿还银行贷款 - 50,000

2 补充流动资金 - 65,000

合计 115,000

若本次公司债券扣除发行费用后实际募集资金少于上述项目募集资金拟投

入金额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整决定各项目的具体投资

额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或银行贷

款等方式自筹资金先行投入，待募集资金到位后，发行人将用募集资金置换先期

已投入的资金。

三、本次募集资金专项账户管理安排

（一）偿债资金的计提方案

1、公司将于发行结束后的 20 个交易日内，选定具有良好声誉的金融机构开

设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。本公司、

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账户管

理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。

2、在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月，公司开始归集付息所需资

金，确保在本期债券每个付息日前第 5 个交易日之前（含第 5 个交易日）专项账

户的资金余额不少于当期应付利息金额。

3、在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集兑付所需资

金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20 个交

易日之前（含第 20 个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的

20%，本期债券兑付日前第 10 个交易日之前（含第 10 个交易日）专项账户的资

金余额不少于当期应付本息金额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个交易日之前

（含第 5 个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。

（二）偿债基金专项账户的监管

1、本期债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金的

归集情况进行检查。

2、专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他

支出。

3、若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债券

受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在 2 个交易日内补足，

债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按

期偿付当期应付利息/本息。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第七节备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年1-9月

财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、法律意见书；

四、资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明

书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全

文及摘要。

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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（本页无正文，为《巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公

开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之签字盖章页）

巨轮智能装备股份有限公司

2016 年 1 月 26 日

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