证券代码:300150 证券简称:世纪瑞尔 公告编号:2016-001
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司以下简称(“公司”)于近日收到中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(153557号)。中国证监会依法对公司提交的《北京
世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审
查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在30个工作日内向
中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定期限内及时组织有关
材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中
国证监会核准,公司董事会将及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性,公司董事会提醒广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》全文
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十五日
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附件:
2015 年 12 月 29 日,我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核,
现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创的法定代表人均
为李吉生,李吉生、刘昌明、戴维为崇尚投资、景鸿联创的主要股东,陈熙鹏担
任易程软件董事、景鸿联创总经理。请你公司补充披露易程软件、崇尚投资、景
鸿联创是否存在关联关系,是否构成一致行动人,如构成,请合并计算其持有上
市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示,本次《业绩补偿协议》中,上市公司与交易对方做出了对
标的资产易维迅的安排:“本次收购完成后,需保证易维迅的业务独立性,确保
70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订;如有必要,需获得中国铁路总
公司授权,并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放并提供培训等支持”。请
你公司补充披露:1)确保易维迅 70%的合同以自己名义与业主单位签订的实施
主体和期限、70%系合同数量或合同金额、违约的责任承担方式等。2)“如有必
要,需获得中国铁路总公司授权”的具体涵义。3)客服平台核心技术的基本情况
及对易维迅业务发展的作用,易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术
方面的享有情况,易维迅是否存在对客服平台核心技术的重大依赖。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,运维服务行业不同于其他产品销售行业,为确保运维服务
提供商的能力,按照惯例客户要求服务提供商具有运维系统、设备的原生厂商的
运维授权。易维迅作为易程股份客运服务系统及相关设备的唯一授权运维商,在
运维市场竞争中具有绝对优势。请你公司补充披露:1)易维迅是否需依赖易程
股份的运维授权,易维迅是否具备独立签订合同的能力。2)易维迅是否具有独立
的采购和销售系统,是否具备相应的业务资质,在人员、财务、机构、业务等方
面是否独立,是否存在对易程股份的重大依赖。3)本次交易是否有利于上市公
司增强独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示,截至 2015 年 6 月 30 日,易维迅员工人数合计为 97 人。
申请材料同时显示,目前易维迅已经为全国约 400 个车站提供客运服务系统运维
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服务和相关备件销售。易维迅具有专业运维人员,具备承接超大型运维服务项目
的人才储备,采用金字塔型的组织架构,以驻站运维服务人员作为基础,区域服
务站作为衔接,客户服务中心作为终端,为客户项目现场提供全天 24 小时的运
维服务和备件供应。请你公司结合易维迅的员工情况,补充披露:1)易维迅金
字塔形组织构架的具体情况,包括但不限于各类专业人员分布、区域服务站点和
客服中心分布情况。2)易维迅目前具有的专业运维人员数量及占比,该等人员
数量是否与其具备的复杂运维服务工作能力相匹配及其合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,易维迅原为易程股份、易程软件维护维修事业部经营铁路
客服系统运维业务及备品备件销售,2014 年 9 月从易程股份、易程软件剥离并
成立。2014 年 11 月,上市公司购买了易维迅 30%股权,本次交易拟购买易维迅
66.5%股权。请你公司补充披露:1)易维迅从易程股份、易程软件剥离的原因,
剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法。2)上
市公司前后两次购买易维迅相关股权的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
6.申请材料显示,为便于投资者了解其过往业绩及经营状况,易维迅编制了
两年一期的模拟财务报表,假设易维迅在 2013 年 1 月 1 日已经成立,属于独立
实体,独立对外经营。其中,模拟前后易维迅部分财务指标存在较大差异。请你
公司补充披露易维迅模拟前后财务报表差异明细情况、形成差异的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,根据销售合同约定,对于质保期内运维服务易程股份不再
向客户收取费用。请你公司补充披露易维迅为易程股份销售产品提供质保期内运
维服务的合同金额及占比,剥离过程中对该类合同或服务的处理原则,及对易维
迅经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
8. 申请材料显示,报告期内易维迅与易程股份、易程软件之间的关联销售
主要为易维迅成立后,为独立核算进行的合同转包,向上述关联方实现的销售收
入与双方签订的销售合同、对外签订的合同金额之间存在差异主要系未达到收入
确认标准或受销项税额影响。请你公司:1)补充披露上述关联销售截止目前的
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终端销售情况。2)结合合同约定条款与存货成本转结情况,补充披露上述关联
销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并就上述关联销售收入的
真实性、准确性发表明确意见。
9.申请材料显示,对于易维迅与易程电子的关联采购、销售业务,鉴于易维
迅未向其他第三方采购、销售相类似的产品,故暂时无法取得第三方价格进行比
较。请你公司结合同行业上市公司同类产品交易价格,补充披露易维迅与易程电
子关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,易维迅 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月毛利率分别
为 45.71%、49.08%、74.46%,高于同行业可比公司平均值,其中综合运维服务
业务毛利率持续上升。请你公司:1)补充披露易维迅综合运维服务业务毛利率
持续上升的原因。2)结合与同行业可比上市公司的比较分析,补充披露易维迅
毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示,2013 年-2015 年 6 月 30 日,易维迅应收账款占总资产的
比例分别为 47.75%、67.07%、52.00%。其中,应收账款账龄主要为 1 年以内,
未计提坏账准备,该会计处理政策与上市公司不一致。请你公司:1)补充披露
易维迅与上市公司属同一行业,但坏账准备计提政策不一致的原因。2)结合同
行业可比公司情况,补充披露易维迅应收账款是否处于合理水平。3)结合应收
账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况,补充
披露易维迅应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
12.申请材料显示,易维迅销售收入具有明显的季节性特征。收益法评估预
测易维迅 2015 年 7-12 月收入将占全年的 89.78%;预测 2016 年及以后年度综合
维保服务业务收入将大幅增长,其中 2016 年增长率为 87.4%,该业务占全部收
入的比例将由 2014 年的 11.68%上升至 50%左右。请你公司:1)结合 2015 年实
际经营业绩及历史年度的季度销售情况,分业务补充披露易维迅 2015 年下半年
收入预测的可实现性。2)补充披露易维迅综合维保服务业务收入预测 2016 年及
以后年度大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确
意见。
13.申请材料显示,本次交易采用收益法评估作价。交易双方同意,易维迅
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过渡期产生的全部收益由上市公司及易维迅其他股东享有。请你公司按照我会相
关规定,补充披露如出现亏损的过渡期损益安排。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
14.请你公司补充披露易维迅的实际控制人及其具体情况。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
15.申请材料显示,本次交易前,世纪瑞尔已持有易维迅 30%的股权,本次
拟购买易维迅 66.5%的股权。请你公司补充披露:1)本次交易未购买易维迅全
部剩余股权的原因。2)是否有收购易维迅剩余股权的后续计划和安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示,2014 年 10 月,易程软件与易维迅签订专利权转让合同,
将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利无偿转让给易维迅。请你
公司补充披露:1)上述专利的类型及有效期限。2)上述各方拟无偿转让专利的
原因,是否履行了必要的内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈的原因及对审核事项的影响。
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