绿地控股：对外担保管理制度_股票频道

绿地控股股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范绿地控股股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担

保行为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保

法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

(证监发(2003) 56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监

发[2005]120号)(以下统称“《通知》”)及《绿地控股股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)之规定,并结合公司实际情况,特制订本管理制

度。

第二条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、

授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子

公司”)。

第四条本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于

债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务

或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章一般原则

第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则:

(一) 符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、《公

司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定;

(二) 公司及子公司为公司及子公司以外的第三方提供担保的必须要求被

担保人提供反担保,反担保的提供方应当有实际承担能力且反担保具有可执行

性;

(三) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保

产生的债务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;

(四) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事

项;

(五) 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履

行对外担保事项的信息披露义务;

(六) 公司独立董事应当在年度报告中,对公司对外担保情况、执行相关

规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项

的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保,给公

司造成经济损失时,相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章审批权限及程序

第七条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一) 公司及公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五) 公司及公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保;

(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5000 万元人民币;

(七) 为公司股东、实际控制人及关联人提供的担保;

(八) 证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。

前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过;前款第(七)项担保,被担保的股东应当在股东大会上回避表决。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,除金额达到公司最近一期

经审计总资产 30%的担保外,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

第八条除本制度第七条所列情形之外的对外担保,由公司董事会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第九条对外担保的主办部门为公司财务部门。对外担保事项由总裁组织

公司财务部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查,审

查通过后由总裁以议案的形式提交董事会审议。

第十条被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部

门提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:

(一) 被担保人的基本情况;

(二) 被担保人的主要业务及财务情况;

(三) 被担保人的银行信誉等级证明;

(四) 被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;

(五) 被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处

罚;

(六) 担保的主债务情况说明;

(七) 担保类型及担保期限;

(八) 担保协议的主要条款;

(九) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:被

担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期

的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人

及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第十一条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授

权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十二条公司的子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过

后,再由子公司董事会做出决定并实施。

第四章担保合同的审查和订立

第十三条担保必须订立书面担保合同,担保合同必须符合有关法律规范,

担保合同约定事项应明确。

第十四条担保合同订立时,财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审

查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的

条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十五条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总裁以及

公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,财务部门不得越权签订担保合

同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十六条公司及公司子公司与公司及公司子公司以外的第三方签订互保协

议时,财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的

资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第十七条法律规定必须办理担保登记的,财务部门必须到有关登记机关办

理担保登记。

第五章担保日常风险管理

第十八条担保合同订立后,财务部门应按照公司内部管理规定妥善保管合

同文本。

第十九条财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对

外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积

极防范风险,如发现异常情况,及时向公司总裁报告。

第二十条公司财务部门和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保

的借款企业建立分户台账,及时跟踪借款企业的经济运行情况,并定期向公司报

告公司对外担保的实施情况。

第二十一条财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

(一) 财务部门应在被担保人债务到期十五日前了解债务偿还的财务安

排,如发现可能在到期日不能归还时,应及时报告并采取有效措施,尽量避免被

担保人债务到期后不能履行还款义务;

(二) 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务,财务部门应当及时了

解被担保人的债务偿还情况,并向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专项报告,

报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施,由公司在知悉后及时披

露相关信息;

(三) 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立

等重大事项,财务部门应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议;

(四) 对于未约定保证期间的连续债权保证,财务部门发现继续担保存在

较大风险,应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知;

(五) 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部门

应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权;

(六) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、下

属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门、董事会秘书报告情

况。

第二十二条公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证

责任。

第二十三条公司为债务人履行担保义务后,财务部门应当采取有效措施

向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。

第六章对外担保的信息披露

第二十四条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项

作出决议后,按《上海证券交易所股票上市规则》的要求,将有关文件及时报送

上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。

第二十五条如被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时

予以披露。

第二十六条公司独立董事应当在年度报告中,对公司对外担保情况、执

行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所进

行核查。

第七章其他

第二十七条本管理制度未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法

规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行,并立即修订,由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第二十八条本管理制度经股东大会审议通过之日生效。

第二十九条本管理制度的解释权归属董事会。

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