上海外高桥集团股份有限公司银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
(经第八届董事会第十七次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范 上海 外高 桥 集 团 股份 有限 公司 (以 下简称 “公 司” )
在银行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披露行为,保护投资者合
法权益,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)《银行
间 债 券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》、公司章程以及相关
法律法规的规定,特制定本制度。
第二条 本制 度所 称信 息披 露 ,是 指《 银行 间债 券 市场 非金 融企 业
债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息
披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融
资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司 应当 真实 、准 确 、完 整、 及时 地向 所 有投 资者 同时 公
开披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证所有投
资者有平等的机会获得信息。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人为信息披露义务人。公司信息披露义务人应当
忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确 、完整、及时和公平。
第五条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。
第三章 信息披露的内容及要求
第六条 公司 信息 披露 内容 包 括但 不限 于 发 行文 件 (含 发行 公告 、
募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、最近三年经审
计的财务报告和最近一期会计报表等 )、定期报告(年报、半年报、季报)
和公司发生可能影响其偿债能力的重大事项。
首期发行债务融资工具的,应至少于发 行日前五个工作日公告 发行文
件;后续发行的,应至少于发行日前三个工作日公告发行文件。
第七条 公司 最迟应在债权债务登记日的次一工作日,通过交易商协会
认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条 在债务融资工具存续期内,公司应当披露的定期报告包括年度报
告、中期报告和季度报告。
1、每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
2、每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和
现金流量表;
3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三季
度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的
披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时
间。
第九条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大
事项时,应及时披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同;
(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、
划转或报废;
(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以
消除的;
(七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;
(八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;
(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经
理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施;
(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的
情况;企业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;
(十五)公司对外提供重大担保;
(十六)交易商协会规定的其他情形。
第十条 公司 应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项
信息披露义务,且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公
开披露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
1、董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时 ;
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时 ;
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并 有义务进行报
告时;
4、收到相关主管部门决定或通知时。
第十一条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当 在该
情形出现之日起两个工作日内及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素:
1、该重大事件难以保密;
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司 披露 重大 事件 后 ,已 披露 的重 大事 件 出现 可能 对公 司
偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当 在上述进展或者变化出现之
日起两个工作日内及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条 公司 披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告
应至少包括以下内容:
1、变更原因、变更前后相关信息及其变化;
2、变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说
明;
3、变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
4、相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
5、与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重
要影响的其它信息。
第十四条 公司 更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合
以下要求:
1、更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
2、更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的
相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行
审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;
3、变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响
的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若
有)。
第十五条 公司 变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工
作日披露变更公告。
第十六条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五
个工作日披露变更公告。
若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具
有重要影响,可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
提议召开债务融资工具持有人会议。
第十七条 公司 变更已披露信息的,变更前已公开披露的文件应在原披露
网站予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第十八条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关
企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。
第十九条 公司 可豁免定期披露财务信息,但须按公司上市地监管机构的
有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字
注明其披露途径。
第二十条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作 日,通过交
易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第四章 信息披露事务的管理及职责
第二十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。
1、董事长是公司信息披露工作的第一责任人 , 董事会全体成员负有
连带责任;
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息 披露事务,负有直接责任;
3、公司计划财务部是与交易商协会的指定联络部门,协调 和组织本
制度的信息披露事项;董事会办公室是公司信息披露的具体执行部门 ,配
合主承销商按时披露发债相关文件,负责在债务融资工具存续期内,按要
求持续披露信息;
4、公司各部门以及各子公司负责人, 为相关部门、各子公司重大信
息汇报工作的责任人,对提供的信息披露基础资料负有直接责任。
第二十二条 公司定期报告和临时报告的编制由董事会秘书负责;定
期报告中财务报告的编制由公司计划财务部负责。
第二十三条 公司应 当向 主承销商报送信息披露公告文稿和相关文
件,并通过交易商协会认可的网站公布披露,并确保资料的真实、准确、
完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二十四条 公司信息发布应遵循以下流程:
1、 制作信息披露文件;
2、 信息披露文件进行合规性审核;
3、 对信息披露文件进行审批;
4、 将信息披露文件送至交易商协会备案;
5、 在交易商协会认可的网站公告;
6、 对信息披露文件进行归档和保存。
第二十五条 公司对外信息披露的文件 (包括定期报告和临时报告 )
将分类专卷存档交由档案室保管。文件的保存期限在十年以上。
第五章 未公开信息的保密措施
第二十六条 在定期报告披露前或重大事项筹划时,公司董事会负责
未公开信息的管理工作,董事会秘书负责组织实施,董事会办公室具体负
责公司未公开信息的日常管理工作(包括但不限于未公开信息知情人档案
的登记、管理、披露及报送等 ,并确保未公开信息知情人档案真实、准确、
完整);
第二十七条 本制度所述的内幕信息知情人 ,与本公司《内幕信息知
情人管理制度》所述的内幕信息知情人一致,本公司《内幕信息知情人管
理制度》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
第二十八条 内幕信息知情 人 应 严 格按照《 证券 法》、 本公司 《内幕
信息知情人管理制度》、本公司 《 信息披露事务管理制度》(具体内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn),对内幕信息负有保密义务,妥善管
理涉及内幕信息的相关材料,在内幕信息公开前,不得以任何形式对外泄
露。
第二十九条 在内幕信息正式披露之前,公司及相关单位应尽可能控
制内幕信息知情人的范围。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十条 公司依 照法律 、行 政法规和国 家有关部 门的规定, 制定
公司的财务会计制度 。公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司
的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关
业务资格的会计师事务所审计。
第三十二条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的,
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务管理和会计核算进行内部审计监督 。公司内部审计制度和审计人员的职
责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 。
第三十四条 监事会有权对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见,有权检查公司的财务。
第七章 责任追究与处理措施
第三十五条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反
本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查
明原因,依照情节追究当事人的责任。
第三十六条 内幕信息知情 人或其他人员违反保密义务,或因其 他
失 职 行为导致信息披露违规, 应按 本公司《 内幕信息知情人管理制度》、
本公司《信息披露事务管理制度》的规定处理;涉嫌违法违规的,按相关
法律、法规、规章的规定处理。
第八章 附则
第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定及《公司章程》发生
冲突,或有规定不明确的,应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》及《公司章程》执行,并
应及时对本制度进行修订。
第三十八条 本制度由董事会审议通过,并负责解释和修改。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。
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