新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
2016 年 1 月
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
《会议议程》..................................... ..... ... .2
《会议须知》........................................ ..... .3
议案一：《关于变更公司经营范围的议案》.....................6
议案二：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》...............6
议案三：《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》.......6
议案四：《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公
司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》....................8
议案五：《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公
司拟续签<商品房代销合同书>的议案》.......................32
议案六：《关于增补公司非独立董事的议案》..................43
议案七：《关于增补公司监事的议案》........................44
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2016 年 2 月 2 日上午 11:00 时整（会议签到时间为上
午 10:30-11:00 时）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 2 日至 2016 年 2 月 2 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号新疆友好（集团）股份有限
公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2016 年 1 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票
6、对下列议案进行审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
1 《关于变更公司经营范围的议案》 否
2 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 是
《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议
3 否
案》
4 《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开 否
2
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发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合
同>的议案》
《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开
5 发有限责任公司拟续签<商品房代销合同书>的 否
议案》
6 《关于增补公司非独立董事的议案》 否
7 《关于增补公司监事的议案》 否
7、股东发言
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
9、监票人代表宣读表决结果
10、宣读股东大会决议
11、律师出具见证意见
12、签署股东大会决议和会议记录
13、会议结束
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
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公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知”
中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，第 1 项至第 5 项议案
采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权；第 6 项、第 7 项议案
采用累积投票制。
（二）累积投票制
本次股东大会选举非独立董事、监事分开投票，每位股东拥有的投票权等于
其所持有的股票总数分别乘以应选出的非独立董事、监事人数的乘积，每位股东
可以将其拥有的投票权全部投向某一位非独立董事候选人、监事候选人，也可以
将其拥有的投票权分散投向多位非独立董事候选人、监事候选人，最后按得赞成
票的多少及所得赞成票股数是否超过出席本次股东大会有效表决权的二分之一，
决定是否当选非独立董事和监事。
使用累积投票制度选举非独立董事、监事的具体步骤如下：
1、股东分类计算其所持有的非独立董事投票权与监事投票权。
2、股东将其所持有的非独立董事投票权、监事投票权分别集中投向一个或
分散投向多个非独立董事候选人、监事候选人，不能交叉进行投票。投票股东在
表决单上必须写明其对非独立董事候选人及监事候选人投票的具体股数。
3、在对非独立董事、监事进行投票时，该股东使用的投票权数（包括同意、
反对、弃权）合计应小于或等于其所合法拥有的对非独立董事、监事的投票权数。
4、在对非独立董事、监事进行投票时，如果表决票上该股东使用的投票权
数合计超过了其所合法拥有的对非独立董事、监事的投票权数，则该表决票无效。
5、表决完毕后，由股东大会监票人清点、统计票数，并由监票人代表当场
公布每个非独立董事候选人、监事候选人的得票等情况及该非独立董事候选人、
监事候选人所得同意票相应的股份数、以及是否超过出席本次股东大会所持有效
表决权的二分之一等。例如：在本公司本次董事选举中，拟选非独立董事 2 人、
监事 2 人。某位股东所持股份数为 10000 股，则在选举非独立董事时，其所合法
拥有的投票权总数为 10000×2＝20000 股（投票权数），该股东可以将其所拥
有的全部投票权数（20000 股投票权数）投向一个非独立董事候选人，也可以将
其所拥有的投票权数分散投向多个非独立董事候选人，但投向多个非独立董事候
选人的投票权数之和不得超过 20000 股投票权数。
表决完毕后，非独立董事和监事候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反
对”与“弃权”的累积投票权数之和时，即为当选。
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（三）第 2 项议案表决为特别决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所
持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
（四）根据中国证监会发布施行的【2014】20 号《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址:http:// vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场
会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交
易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票
实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由
香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股
通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意
见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负
责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决
结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或
股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新
点票。
（二）由监票人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统
计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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议案一
《关于变更公司经营范围的议案》
各位股东：
本议案内容详见 2016 年 1 月 15 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2016-006 号“新疆
友好（集团）股份有限公司关于变更公司经营范围的公告”中的相关内容。
本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
议案二
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
各位股东：
因公司经营范围发生变更，拟对现行的《公司章程》的第 2.2 条条款做出修
订，具体内容详见 2016 年 1 月 15 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2016-007 号“新疆友
好（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”中的相关内容。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。本议案为股东大会以特别决议通过的议案，需经参加表决的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
《友好集团公司章程》（2016 年修订版）全文刊载在 2016 年 1 月 15 日上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
议案三
《关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东：
一、投资概述
（一）前期投资情况及本次投资目的
为提升闲置资金的使用效率，公司分别于 2014 年 2 月 12 日和 2014 年 2 月
28 日召开公司第七届董事会第十九次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议
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通过了《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币 6 亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可
以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资
金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起两年内
有效，即自 2014 年 2 月 28 日起至 2016 年 2 月 27 日止。公司根据闲置资金的实
际使用情况，分别于 2014 年 6 月 20 日和 2014 年 7 月 8 日召开公司第七届董事
会第二十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于拟增加
使用闲置资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司增加不超过 4 亿元的资
金额度用于购买银行保本型理财产品。即自 2014 年 7 月 8 日起，公司使用闲置
资金购买银行保本型理财产品的额度增至 10 亿元。
2014 年 1-12 月（经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益
583.26 万元，结构性存款产生利息收入 1,127.74 万元；2015 年 1-12 月（未经
审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益 2,483.53 万元，结构性存
款产生利息收入 858.91 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司前期公告的到期的
理财产品均已按约定期限收回本金及理财收益，未到期的本金余额为 2.8 亿元。
根据公司闲置资金情况，本着合理利用闲置资金的原则，为提高自有闲置资
金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响公司
正常经营的情况下，公司现拟继续使用闲置资金购买保本型理财产品。
（二）投资金额
公司使用总额不超过人民币 10 亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用闲置资金购买的理财产品为期限不得超过 12 个月的
保本型理财产品。
（四）资金来源
1、因公司商业主营业务的行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的
短期闲置资金。
2、公司暂时闲置的银行借款及部分已发行尚未使用的非公开定向债务融资
工具资金。
利用上述闲置资金投资银行保本型理财产品，不会影响公司正常经营流动资
金所需，资金来源合法合规。
（五）授权期限
自公司 2014 年第一次临时股东大会对公司使用闲置资金购买银行保本型理
财产品授权期满之日（2016 年 2 月 28 日）起至 2018 年 2 月 1 日止。
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（六）实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况在规定
额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
二、风险控制
公司购买标的为不超过 12 个月的银行保本型理财产品，风险可控。公司按
照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，
确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司本次使用闲置资金投资银行保本型理财产品，不涉及使用募集资
金，本次理财是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司
日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过适度的银行保本型理财产品投资，有利于提高闲置资金的收益，
为公司和股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
议案四
《关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司
拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》
各位股东：
一、前期日常关联交易的履行情况
公司分别于 2013 年 1 月 15 日和 2013 年 2 月 5 日召开第七届董事会第十次
会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于公司控股子公司新疆
汇友房地产开发有限责任公司拟签订<建设项目委托代建合同>的议案》,同意公
司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司（以下简称 “汇友房地产公司”
或“该公司”）与关联方新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“信邦房
地产公司”）签订《建设项目委托代建合同》,将汇友房地产公司开发建设的①位
于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路 7 号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外
环北路 728 号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路 7 号的
中央郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管理；合同履行期限为：
2013 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日。《建设项目委托代建合同》中约定：汇友
房地产公司以项目实现销售回笼资金的 5%向信邦房地产公司支付代建管理费。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
合同期内该日常关联交易履行情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
（未经审计） （经审计） （经审计）
关联交 关联交易定价 占同类 占同类 占同类
关联方
易内容 依据 实际发生 交易金 实际发生 交易金 实际发生 交易金
金额 额的比 金额 额的比 金额 额的比
例（%） 例（%） 例（%）
以关联方与独
新疆广
汇信邦 立于关联方的
代建手
房地产 第三方发生的 2,481.46 100.00 9,285.87 100.00 10,847.12 88.88
续费
开发有 非关联交易价
限公司
格确定
二、拟续签日常关联交易协议的情况
因上述房产项目尚余部分商品房未实现销售，基于前期的合作关系，公司控
股子公司汇友房地产公司拟就上述未实现销售的商品房继续与信邦房地产公司
合作，续签《建设项目委托代建合同》，合同履行期限为：2016 年 1 月 1 日—2016
年 12 月 31 日，合同其他条款不变。
三、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 40,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 28 日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 7 楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证
为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司出资 20,000 万元，占 50％；新疆广汇房地产开
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
发有限公司出资 20,000 万元，占 50％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
汇友房地产公司总资产 132,872.68 万元，所有者权益 69,615.29 万元，2014 年
度营业收入 212,774.77 万元，净利润 33,099.14 万元。截止 2015 年 9 月 30 日
（未经审计），汇友房地产公司总资产 126,812.11 万元，所有者权益合计
75,935.49 万元，2015 年 1-9 月营业收入 46,420.14 万元，净利润 6,320.20 万
元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15 亿元人民币
成立日期：2010 年 4 月 26 日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿业大厦
901 号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证
为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：新疆广汇房地产开发有限公司出资 150,000 万元，占
100％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
信邦房地产公司总资产 459,223.54 万元，所有者权益合计 175,282.51 万元，2014
年度营业收入 42,766.77 万元，净利润 4,838.94 万元。截止 2015 年 9 月 30 日
（未经审计），信邦房地产公司总资产 348,907.79 万元，所有者权益合计
173,429.96 万元，2015 年 1-9 月营业收入 36,389.82 万元，净利润 6,582.35 万
元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
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注册资本：240,860 万元人民币
成立日期：1994 年 10 月 7 日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗
浴服务，KTV，小商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东及其持股比例：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资 205,645
万元，占 85.38％；富高利建筑材料有限公司出资 35,215 万元，占 14.62％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
新疆广汇房地产开发有限公司总资产 2,398,327.40 万元，归属于母公司所有者
权益 1,028,775.39 万元，2014 年度营业收入 504,536.76 万元，归属于母公司
所有者的净利润 86,815.77 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计），新疆广
汇房地产开发有限公司总资产 2,500,447.95 万元，归属于母公司所有者权益合
计 1,020,179.67 万元，2015 年 1-9 月营业收入 327,698.81 万元，归属于母公
司所有者的净利润 50,102.57 万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 355,570.036 万元
成立日期：1994 年 10 月 11 日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号（广汇美
居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉
制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；
会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：孙广信出资 255,054.656 万元，占 71.73％；新疆创嘉
股权投资有限公司出资 55,094.676 万元，占 15.49％，其他 47 名自然人股东出
资 45,420.704 万元,占比 12.78%。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总资产 14,113,268.63 万元，归属于母
公司所有者权益 2,287,010.11 万元，2014 年度营业收入 10,082,004.96 万元，
归属于母公司所有者的净利润 231,731.07 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未经
审计），新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总资产 15,822,051.17 万元，
归属于母公司所有者权益合计 2,598,861.92 万元，2015 年 1-9 月营业收入
7,375,856.67 万元，归属于母公司所有者的净利润 32,948.44 万元。
（二）关联关系
2012 年 6 月 19 日公司接到新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于
增持本公司股份的通知：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司通过上海证券
交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止 2012 年 6 月 19 日，持股总数为
15,598,783 股，占本公司总股本的 5.008%；截止 2014 年 12 月 31 日，新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司持有本公司股份 31,127,315 股，占本公司总股
本 311,491,352 股的 9.993%。2015 年 1 月 19 日-2015 年 3 月 17 日新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司通过二级市场减持本公司股份 15,574,568 股，减
持后，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有本公司股份 15,552,747 股，
占公司总股本的 4.993%，持股比例低于 5%。
与本公司关系：信邦房地产公司的实际控制人新疆广汇实业投资（集团）有
限责任公司在过去 12 个月内持有本公司 5%以上股份。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.6 规定的关
联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股子公司汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发生的同类
关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指标和经营情况正
常，具备持续经营和履约能力。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司控股子公司汇友房地产公司为了通过继续与在房地产
营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，以促进该公司现有房地产项目尾
房的销售，有利于该公司回笼资金。
预计本次交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公
司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
12
新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
后附：《建设项目委托代建合同》（草案）
◇航空嘉苑小区《建设项目委托代建合同》（草案）
委托人（甲方）：新疆汇友房地产开发有限责任公司
法定代表人：王 琳
代建人（乙方）：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
法定代表人：杨铁军
第一条、代建项目概况：
工程名称：航空嘉苑住宅小区工程。
工程地点：乌鲁木齐市 迎宾北一路 7 号。
工程内容：商品楼
工程立项批准文号：
航空嘉苑商品房投资备案证号 10031507210180
第二条、代建条件
为避免同业竞争，甲方同意指定乙方为独家代建商，承诺将前条约定的商品
房全部由乙方代建，甲方今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行建设、委
托第三方建设及与他方合作建设等）进行商品房建设业务。
第三条、代建项目合同履行期限
合同履行期限：2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日。
第四条、代建项目交付：
代建人须在代建项目经政府相关部门验收通过，方可交付委托人。委托人以
政府相关部门对代建项目的通过验收文件作为项目接受标志。委托人以代建项目
通过政府验收合格作为委托目的实现。
第五条、合同价款
甲方以项目实现销售回笼资金的 5%向乙方支付代建管理费
第六条、代建管理费结算
13
新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
委托人同意按以下的支付时间、金额，支付代建管理费：
1、代建管理费按月结算。甲方以收到商品房销售回笼资金为前提，在每月
10 日前向乙方支付上月代建管理费。具体结算依据参见甲乙双方签订的《商品
房代销合同书》第 4 条第 4.2 款。
第七条、代建人管理事项
代建人对建设项目全权负责管理。包括：项目立项报建、委托设计、施工招
标采购、材料设备招标采购、项目建设现场管理、质检安检手续报检终检、项目
竣工验收备案、前期物业管理委托及物业交付等。代建人须完成代建项目符合国
家相关法律法规规定的所有事项。
第八条、委托人权利
1、委托人对设计合同、监理合同、施工招标采购合同、材料设备招标采购
合同具有签订管理权及监督权。
2、委托人有对工程规模、设计标准、规划设计、工艺设计和设计使用功能
要求的认定权，以及对工程设计变更的监督权。
3、委托人有对工程监理、施工、设备采购等专业工作单位招标工作进行全
程监督和审核，并与专业工作单位签订相关合同的权利。
4、委托人有权对代建项目工程质量和施工进度进行监督，并参与工程验收
工作。对代建人提出的资金计划进行审核，对代建项目的合同执行情况进行监督。
5、委托人有权对代建人组织的工程竣工结算和财务决算进行监督。
6、委托人有权对代建人的违规行为予以纠正。
第九条、代建人权利
代建人根据委托人授权享有以下项目建设的组织、管理及协调权：
1、根据国家相关规定的程序在委托人的监督下共同选择专业工作单位，并
协助委托人与其签订合同，并负责办理各项相关手续。
2、对工程建设有关事项包括工程规模、设计标准、规划设计、施工工艺设
计和使用功能要求，有向委托人的建议权；
3、对工程设计中的技术问题，按照安全和优化原则，向设计方提出建议；
如果由于提出的建议会提高工程造价，或延长工期，应当事先取得委托人的同意。
当发现工程设计不符合国家颁布的建设工程质量标准或设计合同约定的质量标
准时，代建人有权要求设计人更正。
14
新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4、按照保质量、保工期和降低成本的原则，审核并批准工程施工组织设计
和技术方案，同时上报委托人。
5、主持工程建设有关的协作单位的组织协调，重要协调事项应事先与委托
人协商。
6、代建人有权发布开工令、停工令、复工令。
7、代建人有对工程上使用的材料的决定权和对施工质量的检验权。对于不
符合设计要求及国家质量标准的材料、构配件、设备，有权通知施工方停止使用；
对不符合规范和质量标准的工序、分部分项工程和不安全的施工作业，有权通知
施工方停工整改、返工。施工方得到代建人批准，并经监理单位下达复工令后才
能复工。
8、工程施工进度的检查、监督权，以及工程实际竣工日期提前或超过工程
施工合同规定的竣工期限的签认权。
9、在工程施工合同约定的工程价格范围内，工程款支付的审核和签认权，
以及结算工程款的复核确认权与否定权。
10、与有关单位商定处理保修、返修内容和费用。
11、代建人在委托人授权下，可对施工、监理及大宗材料采购合同规定的义
务提出变更。如果由此影响了工程费用或质量、或进度，则这种变更需经委托人
事先批准。
12、代建人有权拒绝委托人提出的本合同约定之外或违反国家相关法律、法
规、政策的要求。
13、代建人有权取得代建报酬（即代建管理费）。
14、代建人处理代建业务时，因委托人原因的事由受到损失的，可以向委托
人要求赔偿损失。
第十条、委托人义务
1、委托人应协助代建人进行与代建项目有关的各政府行政主管部门及有关
部门的关系的协调，为项目管理工作提供便利条件。
2、监督代建工作。
3、委托人应按代建合同规定支付代建管理费。
4、委托人应及时足额支付代建项目资金。若因委托人资金不能按时支付影
响工程进度，由委托人承担相应责任。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5、委托人应在 3 个工作日内对代建人书面提交并要作出决定的事宜作出书
面答复。
6、委托人协助代建人办理须以委托人名义办理的各项建设手续，并根据代
建人申请，经双方与有关部门交涉认可后，由委托人及时交纳规划、城市管理和
其他政策性等各种相关政策性费用。
7、委托人应在项目建成、代建人组织竣工验收合格后，在规定时间内与代
建人办理项目移交手续。
8、委托人协助代建人办理与本项目相关的其他事宜。
第十一条、代建人义务
1、代建人对建设项目全权负责。代建人在履行本合同义务期间，应遵守国
家有关法律、法规、维护委托人的合法权益。
2、代建人应严格按照本合同条款约定的代建工作范围和内容按期完成代建
工作，并按时向委托人汇报代建工作进展。
3、代建人应按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，严格
控制项目投资、确保工程质量，按期交付委托人使用。
4、代建人不得在实施过程中随意变更建设规模、建设标准、建设内容和投
资额。因技术、水文、地质等原因必须进行设计变更的，应由设计单位填写设计
变更单，并经监理单位、施工单位签署意见后，由代建人报委托人核准。
5、代建人在委托人的监督下负责组织施工、监理等招标工作，协助委托人
签订施工、监理等相关合同，报有关部门备案。
6、代建人使用委托人提供的设施和物品属于委托人的财产，在项目管理工
作完成或中止时，应将其设施和剩余的物品按合同约定的时间和方式移交给委托
人。
7、代建人应根据项目进度需要及合同执行情况，向委托人提出资金计划申
请。
8、定期向委托人汇报工程进度，接受委托人的监督和管理。
9、代建人应严格按照国家相关规定,组织工程竣工结算和财务决算，并接受
委托人的监督。
10、代建人应严格执行国家有关安全生产的法律法规，并承担由代建人的不
当行为产生的安全事故责任。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
11、代建人应在项目建成后，会同委托人组织竣工验收，并将验收合格的项
目在规定时间内向委托人办理移交手续。
12、代建人应建立完整的项目建设档案，在代建项目完成后将工程档案、财
务档案及相关资料向委托人和有关部门移交。未征得有关方面同意，不得泄露与
本工程有关的保密资料。
13、代建人在代建项目通过国家政府相关部门验收后，在国家规定的保修期
限内应履行保修义务。
第十二条、违约责任
1、委托人应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，如有违反则应当
承担违约责任，赔偿给代建人造成的经济损失。
2、因委托人责任使项目建设发生变化，而造成代建人实际损失的，委托人
应承担相应的赔偿责任。
3、合同各方均应按照本合同的规定履行各自的义务，违反合同约定的一方
应当向对方承担相应的违约责任，并按约定赔偿对方由此产生的经济损失。
4、代建人的责任期即工程项目管理合同有效期。在工程项目管理过程中，
如果因工程建设进度的推迟或延误而超过合同约定的日期，双方应进一步约定相
应延长的合同期。
5、代建人在责任期内，应当履行约定的义务。如果因代建人原因而造成了
委托人的经济损失，应当向委托人赔偿。
6、由于委托人的原因致使代建工作受到阻碍、延误、暂停或终止，以至发
生了附加工作或延长了持续时间，代建人应将此情况与可能产生的影响书面及时
通知委托人，委托人应采取相应的措施。
7、在委托工程项目管理合同签定后，实际情况发生变化，使得代建人不能
全部或部分执行工程项目管理业务时，代建人应当立即书面通知委托人。该工程
项目管理业务的完成时间应予延长。
8、当代建人无正当理由而又未履行工程项目管理义务时，委托人可向代建
人发出指明其未履行义务的通知。若委托人发出通知后 21 天内没收到明确答复，
可在第一个通知发出后 35 天内发出终止工程项目管理合同的通知，合同即行终
止。代建人承担违约责任。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
9、当事人一方要求变更或解除合同，应当在 30 日前以书面形式通知另一方。
因解除合同使另一方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负
责赔偿。
10、代建人在责任期内如因自身原因导致项目工作未能按约定进行并完成，
造成延期交房需向客户赔偿违约金的，该部分违约金由代建人承担。
11、由于委托人的原因造成建设项目延误，造成延期交房需向客户赔偿违约
金的，该部分违约金由委托人承担。
12、工程质量未达到国家规定的质量标准，代建人有责任进行整改直至达到
约定的工程质量标准为止，由此造成的损失由代建人负责，并由代建人向委托人
承担代建管理费的 5%的违约金。如因以上原因致使工期拖延，按本合同第十二
条 10 款执行。
13、在项目代建过程中因代建人原因造成工期严重滞后或按现状无法按委托
人要求的合理工期完成代建工作的，委托人有权要求更换项目负责人，由此造成
的损失，由代建人负责承担。
14、委托方如逾期支付工程资金、逾期支付代建管理费，（除工期相应顺延
外），每逾期一天应向代建方承担逾期支付代建管理费金额 5%的违约金。
15、代建人应对其委托的咨询、设计及相关专业工作单位负责监督指导。
16、本合同规定的所有违约索赔金额应在损失赔偿核定后的 30 天内支付。
第十三条、本合同在履行过程中发生争议时，当事人双方应及时协商解决。
协商不成时，双方同意可向委托人所在地人民法院起诉。
第十四条、本合同壹式肆份，正本肆份，双方各执两份；附件两份，双方各
执一份。正本、附件本具有同等法律效力，遇争议时以正本及附件为准。
第十五条、组成本合同的附件包括：
附件一、代建工程简介。
附件二、经乌鲁木齐市审图中心盖章确认的施工图纸（一套），并附审图批
准书。
附件三、工程总概算（主体建筑的概算，不包括配套工程和园林景观等其它
工程）。
附件四、项目《建设用地规划许可证》及附图、《建设工程规划许可证》、
《施工图设计文件审查合格书》、《建筑工程施工许可证》、《建筑设计红线图》
等文件。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第十六条、合同生效。双方签字盖章后生效。
委托人：新疆汇友房地产开发有限责任公司 (公章)
法定代表人：
委托代理人：
地址：
代建人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司 (公章)
法定代表人：
委托代理人:
地址：
年 月 日
◇马德里春天小区《建设项目委托代建合同》（草案）
委托人（甲方）： 新疆汇友房地产开发有限责任公司
法定代表人：王 琳
代建人（乙方）： 新疆广汇信邦房地产开发有限公司
法定代表人：杨铁军
依照《中华人民共和国合同法》，委托人同意将位于新疆乌鲁木齐市西外环
北路 728 号，宗地号为 03-042-00625-C 的马德里春天小区的项目建设委托给代
建人实施代建管理,按照平等、自愿和诚实信用的原则，就代建管理事项协商一
致，订立本合同。
第一条、代建项目概况：
工程名称：马德里春天住宅小区工程。
工程地点：乌鲁木齐市 西外环北 路 728 号；
工程内容：商品楼
工程立项批准文号：
马德里春天商品房投资备案证号一期 10031507210150
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
二期 10031507210151
三期 10031507210154
第二条、代建条件
为避免同业竞争，甲方同意指定乙方为独家代建商，承诺将前条约定的商品
房全部由乙方代建，甲方今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行建设、委
托第三方建设及与他方合作建设等）进行商品房建设业务。
第三条、代建项目合同履行期限
合同履行期限： 2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日。
第四条、代建项目交付：
代建人须在代建项目经政府相关部门验收通过，方可交付委托人。委托人以
政府相关部门对代建项目的通过验收文件作为项目接受标志。委托人以代建项目
通过政府验收合格作为委托目的实现。
第五条、合同价款
甲方以项目实现销售回笼资金的 5%向乙方支付代建管理费
第六条、代建管理费结算
委托人同意按以下的支付时间、金额，支付代建管理费：
1、代建管理费按月结算。甲方以收到商品房销售回笼资金为前提，在每月
10 日前向乙方支付上月代建管理费。具体结算依据参见甲乙双方签订的《商品
房代销合同书》第 4 条第 4.2 款。
第七条、代建人管理事项
代建人对建设项目全权负责管理。包括：项目立项报建、委托设计、施工招
标采购、材料设备招标采购、项目建设现场管理、质检安检手续报检终检、项目
竣工验收备案、前期物业管理委托及物业交付等。代建人须完成代建项目符合国
家相关法律法规规定的所有事项。
第八条、委托人权利
1、委托人对设计合同、监理合同、施工招标采购合同、材料设备招标采购
合同具有签订管理权及监督权。
2、委托人有对工程规模、设计标准、规划设计、工艺设计和设计使用功能
要求的认定权，以及对工程设计变更的监督权。
3、委托人有对工程监理、施工、设备采购等专业工作单位招标工作进行全
程监督和审核，并与专业工作单位签订相关合同的权利。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4、委托人有权对代建项目工程质量和施工进度进行监督，并参与工程验收
工作。对代建人提出的资金计划进行审核，对代建项目的合同执行情况进行监督。
5、委托人有权对代建人组织的工程竣工结算和财务决算进行监督。
6、委托人有权对代建人的违规行为予以纠正。
第九条、代建人权利
代建人根据委托人授权享有以下项目建设的组织、管理及协调权：
1、根据国家相关规定的程序在委托人的监督下共同选择专业工作单位，并
协助委托人与其签订合同，并负责办理各项相关手续。
2、对工程建设有关事项包括工程规模、设计标准、规划设计、施工工艺设
计和使用功能要求，有向委托人的建议权；
3、对工程设计中的技术问题，按照安全和优化原则，向设计方提出建议；
如果由于提出的建议会提高工程造价，或延长工期，应当事先取得委托人的同意。
当发现工程设计不符合国家颁布的建设工程质量标准或设计合同约定的质量标
准时，代建人有权要求设计人更正。
4、按照保质量、保工期和降低成本的原则，审核并批准工程施工组织设计
和技术方案，同时上报委托人。
5、主持工程建设有关的协作单位的组织协调，重要协调事项应事先与委托
人协商。
6、代建人有权发布开工令、停工令、复工令。
7、代建人有对工程上使用的材料的决定权和对施工质量的检验权。对于不
符合设计要求及国家质量标准的材料、构配件、设备，有权通知施工方停止使用；
对不符合规范和质量标准的工序、分部分项工程和不安全的施工作业，有权通知
施工方停工整改、返工。施工方得到代建人批准，并经监理单位下达复工令后才
能复工。
8、工程施工进度的检查、监督权，以及工程实际竣工日期提前或超过工程
施工合同规定的竣工期限的签认权。
9、在工程施工合同约定的工程价格范围内，工程款支付的审核和签认权，
以及结算工程款的复核确认权与否定权。
10、与有关单位商定处理保修、返修内容和费用。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
11、代建人在委托人授权下，可对施工、监理及大宗材料采购合同规定的义
务提出变更。如果由此影响了工程费用或质量、或进度，则这种变更需经委托人
事先批准。
12、代建人有权拒绝委托人提出的本合同约定之外或违反国家相关法律、法
规、政策的要求。
13、代建人有权取得代建报酬（即代建管理费）。
14、代建人处理代建业务时，因委托人原因的事由受到损失的，可以向委托
人要求赔偿损失。
第十条、委托人义务
1、委托人应协助代建人进行与代建项目有关的各政府行政主管部门及有关
部门的关系的协调，为项目管理工作提供便利条件。
2、监督代建工作。
3、委托人应按代建合同规定支付代建管理费。
4、委托人应及时足额支付代建项目资金。若因委托人资金不能按时支付影
响工程进度，由委托人承担相应责任。
5、委托人应在 3 个工作日内对代建人书面提交并要作出决定的事宜作出书
面答复。
6、委托人协助代建人办理须以委托人名义办理的各项建设手续，并根据代
建人申请，经双方与有关部门交涉认可后，由委托人及时交纳规划、城市管理和
其他政策性等各种相关政策性费用。
7、委托人应在项目建成、代建人组织竣工验收合格后，在规定时间内与代
建人办理项目移交手续。
8、委托人协助代建人办理与本项目相关的其他事宜。
第十一条、代建人义务
1、代建人对建设项目全权负责。代建人在履行本合同义务期间，应遵守国
家有关法律、法规、维护委托人的合法权益。
2、代建人应严格按照本合同条款约定的代建工作范围和内容按期完成代建
工作，并按时向委托人汇报代建工作进展。
3、代建人应按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，严格
控制项目投资、确保工程质量，按期交付委托人使用。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4、代建人不得在实施过程中随意变更建设规模、建设标准、建设内容和投
资额。因技术、水文、地质等原因必须进行设计变更的，应由设计单位填写设计
变更单，并经监理单位、施工单位签署意见后，由代建人报委托人核准。
5、代建人在委托人的监督下负责组织施工、监理等招标工作，协助委托人
签订施工、监理等相关合同，报有关部门备案。
6、代建人使用委托人提供的设施和物品属于委托人的财产，在项目管理工
作完成或中止时，应将其设施和剩余的物品按合同约定的时间和方式移交给委托
人。
7、代建人应根据项目进度需要及合同执行情况，向委托人提出资金计划申
请。
8、定期向委托人汇报工程进度，接受委托人的监督和管理。
9、代建人应严格按照国家相关规定,组织工程竣工结算和财务决算，并接受
委托人的监督。
10、代建人应严格执行国家有关安全生产的法律法规，并承担由代建人的不
当行为产生的安全事故责任。
11、代建人应在项目建成后，会同委托人组织竣工验收，并将验收合格的项
目在规定时间内向委托人办理移交手续。
12、代建人应建立完整的项目建设档案，在代建项目完成后将工程档案、财
务档案及相关资料向委托人和有关部门移交。未征得有关方面同意，不得泄露与
本工程有关的保密资料。
13、代建人在代建项目通过国家政府相关部门验收后，在国家规定的保修期
限内应履行保修义务。
第十二条、违约责任
1、委托人应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，如有违反则应当
承担违约责任，赔偿给代建人造成的经济损失。
2、因委托人责任使项目建设发生变化，而造成代建人实际损失的，委托人
应承担相应的赔偿责任。
3、合同各方均应按照本合同的规定履行各自的义务，违反合同约定的一方
应当向对方承担相应的违约责任，并按约定赔偿对方由此产生的经济损失。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4、代建人的责任期即工程项目管理合同有效期。在工程项目管理过程中，
如果因工程建设进度的推迟或延误而超过合同约定的日期，双方应进一步约定相
应延长的合同期。
5、代建人在责任期内，应当履行约定的义务。如果因代建人原因而造成了
委托人的经济损失，应当向委托人赔偿。
6、由于委托人的原因致使代建工作受到阻碍、延误、暂停或终止，以至发
生了附加工作或延长了持续时间，代建人应将此情况与可能产生的影响书面及时
通知委托人，委托人应采取相应的措施。
7、在委托工程项目管理合同签定后，实际情况发生变化，使得代建人不能
全部或部分执行工程项目管理业务时，代建人应当立即书面通知委托人。该工程
项目管理业务的完成时间应予延长。
8、当代建人无正当理由而又未履行工程项目管理义务时，委托人可向代建
人发出指明其未履行义务的通知。若委托人发出通知后 21 天内没收到明确答复，
可在第一个通知发出后 35 天内发出终止工程项目管理合同的通知，合同即行终
止。代建人承担违约责任。
9、当事人一方要求变更或解除合同，应当在 30 日前以书面形式通知另一方。
因解除合同使另一方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负
责赔偿。
10、代建人在责任期内如因自身原因导致项目工作未能按约定进行并完成，
造成延期交房需向客户赔偿违约金的，该部分违约金由代建人承担。
11、由于委托人的原因造成建设项目延误，造成延期交房需向客户赔偿违约
金的，该部分违约金由委托人承担。
12、工程质量未达到国家规定的质量标准，代建人有责任进行整改直至达到
约定的工程质量标准为止，由此造成的损失由代建人负责，并由代建人向委托人
承担代建管理费的 5%的违约金。如因以上原因致使工期拖延，按本合同第十二
条 10 款执行。
13、在项目代建过程中因代建人原因造成工期严重滞后或按现状无法按委托
人要求的合理工期完成代建工作的，委托人有权要求更换项目负责人，由此造成
的损失，由代建人负责承担。
14、委托方如逾期支付工程资金、逾期支付代建管理费，（除工期相应顺延
外），每逾期一天应向代建方承担逾期支付代建管理费金额 5%的违约金。
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15、代建人应对其委托的咨询、设计及相关专业工作单位负责监督指导。
16、本合同规定的所有违约索赔金额应在损失赔偿核定后的 30 天内支付。
第十三条、本合同在履行过程中发生争议时，当事人双方应及时协商解决。
协商不成时，双方同意可向委托人所在地人民法院起诉。
第十四条、本合同壹式肆份，正本肆份，双方各执两份；附件两份，双方各
执一份。正本、附件本具有同等法律效力，遇争议时以正本及附件为准。
第十五条、组成本合同的附件包括：
附件一、代建工程简介。
附件二、经乌鲁木齐市审图中心盖章确认的施工图纸（一套），并附审图批
准书。
附件三、工程总概算（主体建筑的概算，不包括配套工程和园林景观等其它
工程）。
附件四、项目《建设用地规划许可证》及附图、《建设工程规划许可证》、
《施工图设计文件审查合格书》、《建筑工程施工许可证》、《建筑设计红线图》
等文件。
第十六条、合同生效。双方签字盖章后生效。
委托人：新疆汇友房地产开发有限责任公司 (公章)
法定代表人：
委托代理人：
地址：
代建人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司 (公章)
法定代表人：
委托代理人:
地址：
年 月 日
◇中央郡小区《建设项目委托代建合同》（草案）
委托人（甲方）：新疆汇友房地产开发有限责任公司
法定代表人：王 琳
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
代建人（乙方）：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
法定代表人：杨铁军
依照《中华人民共和国合同法》，委托人同意将位于新疆乌鲁木齐市 平顶
山东二路 7 号，宗地号为 02-002-00619、02-002-00631C、02-002-00589、
02-002-00590、02-002-00632-C、02-002-00634-C、02-002-00622 的中央郡小
区的项目建设委托给代建人实施代建管理,按照平等、自愿和诚实信用的原则，
就代建管理事项协商一致，订立本合同。
第一条、代建项目概况：
工程名称：中央郡住宅小区工程。
工程地点：乌鲁木齐市平顶山东二路 7 号。
工程内容：商品楼
工程立项批准文号：
中央郡商品房投资备案证号 一期 10021507210149
二期 10021507210158
第二条、代建条件
为避免同业竞争，甲方同意指定乙方为独家代建商，承诺将前条约定的商品
房全部由乙方代建，甲方今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行建设、委
托第三方建设及与他方合作建设等）进行商品房建设业务。
第三条、代建项目合同履行期限
合同履行期限：2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日。
第四条、代建项目交付：
代建人须在代建项目经政府相关部门验收通过，方可交付委托人。委托人以
政府相关部门对代建项目的通过验收文件作为项目接受标志。委托人以代建项目
通过政府验收合格作为委托目的实现。
第五条、合同价款
甲方以项目实现销售回笼资金的 5%向乙方支付代建管理费
第六条、代建管理费结算
委托人同意按以下的支付时间、金额，支付代建管理费：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
1、代建管理费按月结算。甲方以收到商品房销售回笼资金为前提，在每月
10 日前向乙方支付上月代建管理费。具体结算依据参见甲乙双方签订的《商品
房代销合同书》第 4 条第 4.2 款。
第七条、代建人管理事项
代建人对建设项目全权负责管理。包括：项目立项报建、委托设计、施工招
标采购、材料设备招标采购、项目建设现场管理、质检安检手续报检终检、项目
竣工验收备案、前期物业管理委托及物业交付等。代建人须完成代建项目符合国
家相关法律法规规定的所有事项。
第八条、委托人权利
1、委托人对设计合同、监理合同、施工招标采购合同、材料设备招标采购
合同具有签订管理权及监督权。
2、委托人有对工程规模、设计标准、规划设计、工艺设计和设计使用功能
要求的认定权，以及对工程设计变更的监督权。
3、委托人有对工程监理、施工、设备采购等专业工作单位招标工作进行全
程监督和审核，并与专业工作单位签订相关合同的权利。
4、委托人有权对代建项目工程质量和施工进度进行监督，并参与工程验收
工作。对代建人提出的资金计划进行审核，对代建项目的合同执行情况进行监督。
5、委托人有权对代建人组织的工程竣工结算和财务决算进行监督。
6、委托人有权对代建人的违规行为予以纠正。
第九条、代建人权利
代建人根据委托人授权享有以下项目建设的组织、管理及协调权：
1、根据国家相关规定的程序在委托人的监督下共同选择专业工作单位，并
协助委托人与其签订合同，并负责办理各项相关手续。
2、对工程建设有关事项包括工程规模、设计标准、规划设计、施工工艺设
计和使用功能要求，有向委托人的建议权；
3、对工程设计中的技术问题，按照安全和优化原则，向设计方提出建议；
如果由于提出的建议会提高工程造价，或延长工期，应当事先取得委托人的同意。
当发现工程设计不符合国家颁布的建设工程质量标准或设计合同约定的质量标
准时，代建人有权要求设计人更正。
4、按照保质量、保工期和降低成本的原则，审核并批准工程施工组织设计
和技术方案，同时上报委托人。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5、主持工程建设有关的协作单位的组织协调，重要协调事项应事先与委托
人协商。
6、代建人有权发布开工令、停工令、复工令。
7、代建人有对工程上使用的材料的决定权和对施工质量的检验权。对于不
符合设计要求及国家质量标准的材料、构配件、设备，有权通知施工方停止使用；
对不符合规范和质量标准的工序、分部分项工程和不安全的施工作业，有权通知
施工方停工整改、返工。施工方得到代建人批准，并经监理单位下达复工令后才
能复工。
8、工程施工进度的检查、监督权，以及工程实际竣工日期提前或超过工程
施工合同规定的竣工期限的签认权。
9、在工程施工合同约定的工程价格范围内，工程款支付的审核和签认权，
以及结算工程款的复核确认权与否定权。
10、与有关单位商定处理保修、返修内容和费用。
11、代建人在委托人授权下，可对施工、监理及大宗材料采购合同规定的义
务提出变更。如果由此影响了工程费用或质量、或进度，则这种变更需经委托人
事先批准。
12、代建人有权拒绝委托人提出的本合同约定之外或违反国家相关法律、法
规、政策的要求。
13、代建人有权取得代建报酬（即代建管理费）。
14、代建人处理代建业务时，因委托人原因的事由受到损失的，可以向委托
人要求赔偿损失。
第十条、委托人义务
1、委托人应协助代建人进行与代建项目有关的各政府行政主管部门及有关
部门的关系的协调，为项目管理工作提供便利条件。
2、监督代建工作。
3、委托人应按代建合同规定支付代建管理费。
4、委托人应及时足额支付代建项目资金。若因委托人资金不能按时支付影
响工程进度，由委托人承担相应责任。
5、委托人应在 3 个工作日内对代建人书面提交并要作出决定的事宜作出书
面答复。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
6、委托人协助代建人办理须以委托人名义办理的各项建设手续，并根据代
建人申请，经双方与有关部门交涉认可后，由委托人及时交纳规划、城市管理和
其他政策性等各种相关政策性费用。
7、委托人应在项目建成、代建人组织竣工验收合格后，在规定时间内与代
建人办理项目移交手续。
8、委托人协助代建人办理与本项目相关的其他事宜。
第十一条、代建人义务
1、代建人对建设项目全权负责。代建人在履行本合同义务期间，应遵守国
家有关法律、法规、维护委托人的合法权益。
2、代建人应严格按照本合同条款约定的代建工作范围和内容按期完成代建
工作，并按时向委托人汇报代建工作进展。
3、代建人应按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，严格
控制项目投资、确保工程质量，按期交付委托人使用。
4、代建人不得在实施过程中随意变更建设规模、建设标准、建设内容和投
资额。因技术、水文、地质等原因必须进行设计变更的，应由设计单位填写设计
变更单，并经监理单位、施工单位签署意见后，由代建人报委托人核准。
5、代建人在委托人的监督下负责组织施工、监理等招标工作，协助委托人
签订施工、监理等相关合同，报有关部门备案。
6、代建人使用委托人提供的设施和物品属于委托人的财产，在项目管理工
作完成或中止时，应将其设施和剩余的物品按合同约定的时间和方式移交给委托
人。
7、代建人应根据项目进度需要及合同执行情况，向委托人提出资金计划申
请。
8、定期向委托人汇报工程进度，接受委托人的监督和管理。
9、代建人应严格按照国家相关规定,组织工程竣工结算和财务决算，并接受
委托人的监督。
10、代建人应严格执行国家有关安全生产的法律法规，并承担由代建人的不
当行为产生的安全事故责任。
11、代建人应在项目建成后，会同委托人组织竣工验收，并将验收合格的项
目在规定时间内向委托人办理移交手续。
29
新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
12、代建人应建立完整的项目建设档案，在代建项目完成后将工程档案、财
务档案及相关资料向委托人和有关部门移交。未征得有关方面同意，不得泄露与
本工程有关的保密资料。
13、代建人在代建项目通过国家政府相关部门验收后，在国家规定的保修期
限内应履行保修义务。
第十二条、违约责任
1、委托人应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，如有违反则应当
承担违约责任，赔偿给代建人造成的经济损失。
2、因委托人责任使项目建设发生变化，而造成代建人实际损失的，委托人
应承担相应的赔偿责任。
3、合同各方均应按照本合同的规定履行各自的义务，违反合同约定的一方
应当向对方承担相应的违约责任，并按约定赔偿对方由此产生的经济损失。
4、代建人的责任期即工程项目管理合同有效期。在工程项目管理过程中，
如果因工程建设进度的推迟或延误而超过合同约定的日期，双方应进一步约定相
应延长的合同期。
5、代建人在责任期内，应当履行约定的义务。如果因代建人原因而造成了
委托人的经济损失，应当向委托人赔偿。
6、由于委托人的原因致使代建工作受到阻碍、延误、暂停或终止，以至发
生了附加工作或延长了持续时间，代建人应将此情况与可能产生的影响书面及时
通知委托人，委托人应采取相应的措施。
7、在委托工程项目管理合同签定后，实际情况发生变化，使得代建人不能
全部或部分执行工程项目管理业务时，代建人应当立即书面通知委托人。该工程
项目管理业务的完成时间应予延长。
8、当代建人无正当理由而又未履行工程项目管理义务时，委托人可向代建
人发出指明其未履行义务的通知。若委托人发出通知后 21 天内没收到明确答复，
可在第一个通知发出后 35 天内发出终止工程项目管理合同的通知，合同即行终
止。代建人承担违约责任。
9、当事人一方要求变更或解除合同，应当在 30 日前以书面形式通知另一方。
因解除合同使另一方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负
责赔偿。
10、代建人在责任期内如因自身原因导致项目工作未能按约定进行并完成，
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
造成延期交房需向客户赔偿违约金的，该部分违约金由代建人承担。
11、由于委托人的原因造成建设项目延误，造成延期交房需向客户赔偿违约
金的，该部分违约金由委托人承担。
12、工程质量未达到国家规定的质量标准，代建人有责任进行整改直至达到
约定的工程质量标准为止，由此造成的损失由代建人负责，由代建人向委托人承
担代建管理费的 5%的违约金。如因以上原因致使工期拖延，按本合同第十二条
10 款执行。
13、在项目代建过程中因代建人原因造成工期严重滞后或按现状无法按委托
人要求的合理工期完成代建工作的，委托人有权要求更换项目负责人，由此造成
的损失，由代建人负责承担。
14、委托方如逾期支付工程资金、逾期支付代建管理费，（除工期相应顺延
外），每逾期一天应向代建方承担逾期支付代建管理费金额 5%的违约金。
15、代建人应对其委托的咨询、设计及相关专业工作单位负责监督指导。
16、本合同规定的所有违约索赔金额应在损失赔偿核定后的 30 天内支付。
第十三条、本合同在履行过程中发生争议时，当事人双方应及时协商解决。
协商不成时，双方同意可向委托人所在地人民法院起诉。
第十四条、本合同壹式肆份，正本肆份，双方各执两份；附件两份，双方各
执一份。正本、附件本具有同等法律效力，遇争议时以正本及附件为准。
第十五条、组成本合同的附件包括：
附件一、代建工程简介。
附件二、经乌鲁木齐市审图中心盖章确认的施工图纸（一套），并附审图批
准书。
附件三、工程总概算（主体建筑的概算，不包括配套工程和园林景观等其它
工程）。
附件四、项目《建设用地规划许可证》及附图、《建设工程规划许可证》、
《施工图设计文件审查合格书》、《建筑工程施工许可证》、《建筑设计红线图》
等文件。
第十六条、合同生效。双方签字盖章后生效。
委托人：新疆汇友房地产开发有限责任公司 (公章)
法定代表人：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
委托代理人：
地址：
代建人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司 (公章)
法定代表人：
委托代理人:
地址：
年 月 日
议案五
《关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司
拟续签<商品房代销合同书>的议案》
各位股东：
一、前期日常关联交易的履行情况
公司分别于 2013 年 1 月 15 日和 2013 年 2 月 5 日召开第七届董事会第十次
会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于公司控股子公司新疆
汇友房地产开发有限责任公司拟签订<商品房代销合同书>的议案》,同意公司控
股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司（以下简称“汇友房地产公司”或“该
公司”）与关联方新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“信邦房地产公
司”）签订《商品房代销合同书》,将汇友房地产公司开发建设的①位于新疆乌鲁
木齐市迎宾北一路 7 号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路 728
号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路 7 号的中央郡小区全
部已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品
房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）
由信邦房地产公司代为销售。汇友房地产公司同意由信邦房地产公司进行商品房
的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。合同履行
期限为：2013 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日。《商品房代销合同书》中约定：
信邦房地产公司按销售汇友房地产公司商品房销售回笼资金的 7%计提代销手续
费及宣传推广费用。其中 4%为信邦房地产公司在办理商品房预订、认购、销售、
银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续、办理客户商品房产权证
及土地证过程中收取的代理佣金；3%用于商品房销售过程中发生的推广费用。
合同期内该日常关联交易履行情况如下：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
（未经审计） （经审计） （经审计）
关联交易 关联交易定价 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 依据 实际发生 交易金 实际发生 交易金 实际发生 交易金
金额 额的比 金额 额的比 金额 额的比
例（%） 例（%） 例（%）
以关联方与独
新疆广
汇信邦 立于关联方的
房地产 代销费用 第三方发生的 3,248.12 100.00 14,859.31 100.00 15,119.69 100.00
开发有 非关联交易价
限公司
格确定
二、拟续签日常关联交易协议的情况
因上述房产项目尚余部分商品房未实现销售，基于前期的合作关系，公司控
股子公司汇友房地产公司拟就上述未实现销售的商品房继续与信邦房地产公司
合作，续签《商品房代销合同书》，合同履行期限均为：2016 年 1 月 1 日—2016
年 12 月 31 日，合同其他条款不变。
三、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 40,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 28 日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 7 楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证
为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司出资 20,000 万元，占 50％；新疆广汇房地产开
发有限公司出资 20,000 万元，占 50％。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
汇友房地产公司总资产 132,872.68 万元，所有者权益 69,615.29 万元，2014 年
度营业收入 212,774.77 万元，净利润 33,099.14 万元。截止 2015 年 9 月 30 日
（未经审计），汇友房地产公司总资产 126,812.11 万元，所有者权益合计
75,935.49 万元，2015 年 1-9 月营业收入 46,420.14 万元，净利润 6,320.20 万
元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15 亿元人民币
成立日期：2010 年 4 月 26 日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿业大厦
901 号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证
为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：新疆广汇房地产开发有限公司出资 150,000 万元，占
100％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
信邦房地产公司总资产 459,223.54 万元，所有者权益合计 175,282.51 万元，2014
年度营业收入 42,766.77 万元，净利润 4,838.94 万元。截止 2015 年 9 月 30 日
（未经审计），信邦房地产公司总资产 348,907.79 万元，所有者权益合计
173,429.96 万元，2015 年 1-9 月营业收入 36,389.82 万元，净利润 6,582.35 万
元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：240,860 万元人民币
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
成立日期：1994 年 10 月 7 日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗
浴服务，KTV，小商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东及其持股比例：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资 205,645
万元，占 85.38％；富高利建筑材料有限公司出资 35,215 万元，占 14.62％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
新疆广汇房地产开发有限公司总资产 2,398,327.40 万元，归属于母公司所有者
权益 1,028,775.39 万元，2014 年度营业收入 504,536.76 万元，归属于母公司
所有者的净利润 86,815.77 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计），新疆广
汇房地产开发有限公司总资产 2,500,447.95 万元，归属于母公司所有者权益合
计 1,020,179.67 万元，2015 年 1-9 月营业收入 327,698.81 万元，归属于母公
司所有者的净利润 50,102.57 万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 355,570.036 万元
成立日期：1994 年 10 月 11 日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号（广汇美
居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉
制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；
会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：孙广信出资 255,054.656 万元，占 71.73％；新疆创嘉
股权投资有限公司出资 55,094.676 万元，占 15.49％，其他 47 名自然人股东出
资 45,420.704 万元,占比 12.78%。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总资产 14,113,268.63 万元，归属于母
公司所有者权益 2,287,010.11 万元，2014 年度营业收入 10,082,004.96 万元，
归属于母公司所有者的净利润 231,731.07 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未经
审计），新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总资产 15,822,051.17 万元，
归属于母公司所有者权益合计 2,598,861.92 万元，2015 年 1-9 月营业收入
7,375,856.67 万元，归属于母公司所有者的净利润 32,948.44 万元。
（二）关联关系
2012 年 6 月 19 日公司接到新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于
增持本公司股份的通知：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司通过上海证券
交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止 2012 年 6 月 19 日，持股总数为
15,598,783 股，占本公司总股本的 5.008%；截止 2014 年 12 月 31 日，新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司持有本公司股份 31,127,315 股，占本公司总股
本 311,491,352 股的 9.993%。2015 年 1 月 19 日-2015 年 3 月 17 日新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司通过二级市场减持本公司股份 15,574,568 股，减
持后，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有本公司股份 15,552,747 股，
占公司总股本的 4.993%，持股比例低于 5%。
与本公司关系：信邦房地产公司的实际控制人新疆广汇实业投资（集团）有
限责任公司在过去 12 个月内持有本公司 5%以上股份。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.6 规定的关
联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股子公司汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发生的同类
关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指标和经营情况正
常，具备持续经营和履约能力。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司控股子公司汇友房地产公司为了通过继续与在房地产
营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，以促进该公司现有房地产项目尾
房的销售，有利于该公司回笼资金。
预计本次交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公
司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
附件：《商品房代销合同书》（草案）
◇《商品房代销合同书》（草案）
甲方：新疆汇友房地产开发有限责任公司
法定代表人：王 琳
法定地址：乌鲁木齐市经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿业大厦
电 话：4552409
乙方：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
法定代表人：杨铁军
法定地址：乌鲁木齐市经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿业大厦 901 号
电 话：
鉴于：
乙方作为提供住宅消费服务的专业化公司，拥有较大规模的房地产营销网
络，具有现代化、规模化、专业化的营销能力。甲方为适应现代房地产市场专业
化分工、产销分离的趋势，扩大市场份额、强化竞争优势，经与乙方友好协商，
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，就乙方独家代销甲方开发建设商品
房项目事宜，在互惠互利的基础上与乙方订立本合同，以便双方共同遵守。
第1条 代销范围
1.1 甲方同意由乙方销售甲方开发建设的位于新疆乌鲁木齐市 迎宾北一
路 7 号，宗地号为 03-087-00128、03-087-00129 的航空嘉苑小区；位于新疆
乌鲁木齐市西外环北路 728 号，宗地号为 03-042-00625-C 的马德里春天小
区；位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路 7 号，宗地号为 02-002-00619、
02-002-00631C 、 02-002-00589 、 02-002-00590 、 02-002-00632-C 、
02-002-00634-C、02-002-00622 的中央郡小区的项目全部已建成的具备商品房
现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括
住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
1.2 甲方同意由乙方进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有
关的形象策划、对外宣传等。
第2条 合同履行期限
本合同的履行期限为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
在本合同到期前的 15 天内，如甲、乙双方均未提出反对意见，本合同代理期自
动延长 12 个月，可循环延期。
第3条 代销条件
3.1 乙方保证其委派负责人具有从事房地产经济活动的相应资质和相应职
业资格。
3.2 为避免同业竞争，甲方同意指定乙方为独家代销商，承诺将 1.1 条约
定的商品房全部由乙方代销，甲方今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行
销售、委托第三方销售及与他方合作销售等）进行商品房销售业务。
3.3 甲方保证对已建成并竣工验收的商品房，向乙方提供国有土地使用权
证、房屋产权证、竣工验收单、质量合格证等销售商品房现房所需的全部必备文
件。
3.4 甲方保证由乙方代销的正在建设的尚未竣工的房屋,应具备商品房预
售所需的全部必备文件。
第4条 代销价格及结算方式
4.1 代销商品的定价原则
1、本合同签订后 5 日内，乙方依据市场情况制定出开发楼盘价格后，并报
甲方备案。如乙方视市场变化，分时段地对销售价格进行调整，在确定销售价
格调整日后 2 日内以书面形式报甲方备案。
2、为便于随时了解楼盘销售情况，乙方负责开通甲方商品房销售系统网络，
甲方有权查询甲方开发楼盘的销售情况，监督、检查乙方所代销楼房的整体销
售回笼资金。
3、乙方按销售甲方商品房销售回笼资金的 7%计提代销手续费及宣传推广
费用。其中 4%为乙方在办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房
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公积金转入及住房公积金贷款手续、办理客户商品房产权证及土地证过程中收
取的代理佣金；3%用于商品房销售过程中发生的推广费用。
推广费用应包括：
（1）乙方负责提供该项目可行性研究报告，包括本市房地产市场动态分析与
趋势分析，并提供项目投资分析建议，
（2）乙方为甲方提供整套的建筑规划概念设计方案建议，包括总体规划、建
筑单体方案与园林设计方案。
（3）乙方负责提供项目 LOGO 设计,工地形象包装设计,营销中心设计等形象
营销内容。
（4）乙方负责提供该项目的目标客户定位、价格策略、广告及媒体策划等整
体营销推广方案。
（5）乙方提供项目物业管理建议书及相关操作方案。
（6）乙方提供项目品牌战略及管理等二次营销的内容。
（7）乙方负责对与市场推广有关的印刷品的设计制作和把关，如售楼书、POP、
海报、直邮卡、宣传单页、手袋、促销小礼品等。
（8）乙方负责提供项目的广告创意、设计及促销等方案，并实施。
（9）乙方针对市场状况及甲方企业自身状况，制定甲方经营开发理念和实施
纲要，塑造良好的发展商品牌。
（10）乙方为甲方理顺项目开发流程，提出专业性指导意见。
4.2 付款期限及结算方式
（1）乙方负责保障商品房销售系统网络的正常运行，便于甲方随时查询商
品房销售信息。
（2）乙方应于次月 10 日前向甲方提供上月已签订《商品房购销合同》的商
品房销售回笼资金清单。
（3）乙方每月将商品房销售回笼资金按照销售进度支付给甲方，并确保在
商品房按会计准则要求达到收入确认条件之前足额将商品房销售款支付给甲方。
（4）对客户已预定但未签订《商品房购销合同》收取的定金，甲乙双方每
季度末对账一次。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（5）甲方每月 10 号前向乙方结算代理佣金及推广费用，按照 4.1.3 条约定
计算代理佣金及推广费，乙方需向甲方提供合法的代理佣金及宣传推广费发票。
4.3 开具购房发票原则
甲方授权乙方向购房者开具购房款收据，购房发票由甲方自行向客户开具。
第5条 合同双方的权利义务
5.1 甲方的权利、义务：
1、甲方有权要求乙方按照本合同第四条规定的付款期限支付商品房销售的
款项。
2、甲方有权监督乙方的对外销售活动，要求乙方按甲方实际提供的商品房
的情况向客户如实介绍，如发现乙方有不实宣传、不实承诺等现象，甲方有权要
求乙方及时变更。
3、甲方应向乙方提供以下文件和资料：
（1）甲方营业执照副本复印件和银行帐户。
（2）对新开发建设项目，甲方应提供政府有关部门对所开发建设项目批准
的有关证照（包括：国有土地使用权证书、建设用地批准证书和规划许可证、建
设工程规划许可证和开工证）和所销售商品房的销售证书、外销商品房预售许可
证、外销商品房销售许可证；
（3）关于代销项目所需的有关资料，包括：外形图、平面图、地理位置图、
室内设备、建设标准、电器配备、楼层高度、面积、规格、价格、其他费用的估
算等。
4、甲方应协助乙方办理销售、预售过程中所需甲方协助的有关手续。
5、甲方在双方办理完各项代销手续及宣传推广费后，应向乙方提供包括但
不限于住宅区配套设施、总布局图、开发面积等，现房还应提供住宅区物业管理
公司及空置房内装修、水、暖、电配套标准等。
6、如房屋设计规划发生变更，甲方应在 3 日内以书面形式通知乙方，并将
变更后的相关资料提交乙方。若乙方在接到甲方书面通知后仍按设计变更前发售
商品房的，因此所造成的一切损失由乙方承担。
7、甲方应依照商品房销售、预售合同的规定，严格履行开发商应尽的全部
义务，如按时、按质、按量交付商品房及提供必要的水、暖、电等配套设施等。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
8、所代销的商品房出现质量问题时，依据《商品房代建合同》由代建方负
责修理、修缮及维护。
因代销商品房出现质量问题而给乙方造成的损失，甲方应向乙方负责。
9、履行其作为代销商品房的开发商应履行的其他义务。
5.2 乙方的权利、义务：
1、在合同履行期内，乙方应做以下工作：
（1）制定推广计划书（包括市场定位、销售对象、销售计划、广告宣传等
等）；（2）根据市场推广计划，制定销售计划，安排时间表；
（3）按照甲乙双方议定的条件，在代销期内，进行广告宣传、策划；
（4）派送宣传资料、售楼书；
（5）在甲方的协助下，安排客户实地考察并介绍项目环境及情况；
（6）利用各种形式开展多种渠道的销售活动；
（7）以代理商的名义与甲方及客户共同签订商品房买卖合同，并收取房款。
2、乙方收取客户所付款项后不得挪作他用，不得以甲方的名义从事本合同
规定的代售商品房以外的其他任何活动。
3、乙方在代理期限内不得将其代理之甲方楼盘再转由第三方代理。如乙方
未经甲方同意将其代理之甲方楼盘再转由第三方代理，则甲方有权解除本合同，
乙方向甲方支付违约金，同时须承担给甲方造成的全部经济损失。
4、履行其作为商品房经销商应承担的其他义务。
第6条 违约责任
1、乙方应按照本合同第 4 条的规定向甲方支付收取的商品房销售回笼款项，
如乙方未按合同规定的数额及期限向甲方支付商品房销售回笼款项，乙方应每日
向甲方支付迟付金额的万分之五作为违约金。如超过 30 日乙方未完全履行义务，
则甲方有权解除本合同，并由乙方向甲方支付商品房销售回笼款项总额 20%的违
约金，同时给甲方造成损失的，乙方承担全部赔偿责任。
2、甲方应按照本合同第 4 条的规定向乙方支付代销手续费及宣传推广费，
如甲方未按合同规定的数额及期限向乙方支付代销手续费及宣传推广费，甲方应
每日向乙方支付迟付金额的万分之五作为违约金。如乙方未向甲方提供合法的代
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理佣金及宣传推广费发票，甲方有权拒付代销手续费及宣传推广费，且不承担违
约责任。
3、乙方应根据甲方提供的所代销商品房的特性和状况向客户如实介绍，尽
力促销，不得夸大、隐瞒或过度承诺。如因乙方的原因与客户发生任何纠纷，乙
方应承担损害赔偿责任及相关法律责任。
4、如因甲方迟延提供商品房销售、预售的相关文件和资料或因未按合同约
定协助乙方办理商品房销售、预售的相关手续，致使客户退房或向乙方索赔的，
应由甲方承担。
5、如因甲方未履行开发商应尽义务，未按时、按质、按量交付商品房及提
供必要的水、暖、电等配套设施致使客户退房或索赔的，应由甲方承担。
6、因乙方与第三人签订非标准合同而产生的经济及法律纠纷由乙方承担全
部责任。
第7条 合同的终止
如发生下列情况，合同终止：
7.1 本合同任何一方因严重违反国家法律而被有管辖权的法院或有权的政府
机关查封、责令关闭，丧失继续履行本合同的能力；
7.2 本合同任何一方被当地法院宣告破产；
7.3 本合同任何一方因不可抗力丧失继续履行本合同的能力。
7.4 双方协商同意后可终止本合同。
7.5 本合同任何一方因违反前条所述之规定无法继续履行本合同或丧失继续
履行本合同能力的皆视为违约，由违约方向守约方支付销售总金额 5%的违约金，
守约方有权就由此使其遭受的损害和损失请求赔偿并解除合同。
第8条 争议的解决
甲、乙双方为解释及履行本合同所发生的争议应首先通过双方友好协商解
决。若协商不能解决，任何一方有权将争议提交有管辖的人民法院裁决。
第9条 商业秘密
本合同双方承诺在履行合同过程中应相互尊重，不得向任何第三方泄露所知
晓的对方商业秘密。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第 10 条 合同的修改及补充
10.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
10.2 对本合同的任何修改，须经双方同意且以书面形式作出方可生效。
10.3 本合同若有未尽的事宜，经甲、乙双方协商后应以书面方式补充约定，
补充条款与本合同具有同等法律效力。
10.4 本合同正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具同等法律效力。
甲方：新疆汇友房地产开发有限责任公司 (盖章)）
法定代表人：
委托代理人：
地址：
乙方：新疆广汇信邦房地产开发有限公司 (盖章)
法定代表人：
委托代理人:
地址：
签订日期 年 月 日
议案六
《关于增补公司非独立董事的议案》
各位股东：
公司第八届董事会非独立董事袁宏宾先生因工作分工调整原因已辞去公司
非独立董事职务，王建国先生因个人工作原因已辞去公司非独立董事职务。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需增补 2 名非独立董事，公
司第八届董事会推荐吕伟顺先生、肖会明先生为公司非独立董事候选人，任期至
本届董事会期满。上述非独立董事候选人未持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第八届董事会已按照《公司法》和《公司章程》中对董事任职资格的有
关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。董事会提名委员会对上述候选人
的任职资格进行了审查，一致同意上述提名。公司现任独立董事就本议案发表了
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新疆友好（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
公司非独立董事候选人简历资料刊登于 2016 年 1 月 15 日《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临
2016-004 号“新疆友好（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公
告”中的相关内容。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
议案七
《关于增补公司监事的议案》
各位股东：
公司第八届监事会主席肖会明先生因工作分工调整原因已辞去公司监事、监
事会主席职务，监事丁维女士因工作变动原因已辞去公司监事职务。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需增补 2 名监事，公司第八届监事
会现推荐曲鹏先生、王鹏先生为公司监事候选人，任期至本届监事会期满。上述
监事候选人未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
公司监事候选人简历资料刊登于 2016 年 1 月 15 日《上海证券报》、《中国
证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2016-005
号“新疆友好（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告”中的相
关内容。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2016 年 1 月 26 日
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