爱建证券有限责任公司
关于
浙江金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所述词语或简称具有相同含
义。
截至本核查意见出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，
除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经上市公司聘请的会计师、评估师
审计、评估。经上市公司聘请的会计师、评估师审计的财务数据、资产评估结果
数据将在《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体成员已在本次重
组预案中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产审
计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未
经上市公司聘请的会计师、评估师审计、评估的数据发表的。待上市公司聘请的
会计师、评估师完成相关审计、评估工作后，本独立财务顾问将就标的资产经审
计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相关
规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十二会议审议通过，尚
需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、本次交易的相关资产审计、评估工
作完成后，本次重大资产重组事项尚需金利华电再次召开董事会审议通过；2、
公司股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会对本次交易的核准；4、本次交
易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
1
独立财务顾问核查意见
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
2
独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 绪言 ............................................................................................................................. 7
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 7
二、协议签署 ....................................................................................................................... 7
三、独立财务顾问 ............................................................................................................... 7
第二节 独立财务顾问的声明与承诺 ..................................................................................... 8
一、独立财务顾问的声明 ................................................................................................... 8
二、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 10
一、金利华电董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求 ....................................................................................... 10
二、交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，是否
已明确记载于交易预案中 ................................................................................................. 10
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................................................. 10
四、关于金利华电董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会会议记录 ................................................................................. 12
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组若干规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................... 13
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市 ................................................................................................................. 20
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在
重大法律障碍等 ................................................................................................................. 21
八、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十
条规定的发行股份条件 ..................................................................................................... 21
九、关于金利华电董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项 ............................................................................................................. 23
十、关于金利华电董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
............................................................................................................................................. 23
3
独立财务顾问核查意见
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
............................................................................................................................................. 24
十二、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ..................................... 24
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况的核查 ..................... 25
十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查.. 27
十五、关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的相关规定 ............................................................................................. 28
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................................... 35
第五节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 36
一、爱建证券内核程序 ..................................................................................................... 36
二、爱建证券内核意见 ..................................................................................................... 36
4
独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义（如未经说明，
其他简称与浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案中的简称具有相同含义）：
《爱建证券有限责任公司关于浙江金利华电气股份有限公司
本核查意见、独立财务
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
顾问核查意见
案之独立财务顾问核查意见》
《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
收购方、上市公司、金
指 浙江金利华电气股份有限公司，股票代码：300069
利华电
标的公司、信立传媒 指 杭州信立传媒广告有限公司
交易标的、标的资产 指 杭州信立传媒广告有限公司 100%股权
杭州传视 指 杭州传视广告有限公司，信立传媒全资子公司
杭州橙思 指 杭州橙思众想文化创意有限公司，信立传媒全资子公司
新疆信立 指 新疆信立传视传媒广告有限公司，信立传媒全资子公司
舟山橙思 指 舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山信立 指 舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山信传 指 舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）
老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司，股票代码：002508
金投智汇 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇
业绩承诺方 指 舟山橙思、舟山信立、舟山信传及丁烈强
泰恒投资 指 杭州泰恒投资管理有限公司
交易价格 指 金利华电收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本 金利华电以发行股份及支付现金购买信立传媒 100%股权并
指
次交易、本次重组 募集配套资金
本次发行股份购买资
指 金利华电以发行股份方式支付对价购买信立传媒之股权
产
金利华电与舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投
《发行股份及支付现
指 智汇签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》
议》
在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非
净利润 指
经常性损益后归属于母公司净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、爱建
指 爱建证券有限责任公司，本次交易聘请的独立财务顾问
证券
会计师、审计机构、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘
5
独立财务顾问核查意见
天健、天健会计师事 请的审计机构
务所
评估机构、坤元 指 坤元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构
法律顾问、锦天城、
指 上海市锦天城律师事务所，本次交易上市公司聘请的律师
锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江金利华电气股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案
金利华电拟以发行股份及支付现金的方式购买舟山橙思、舟山信立、舟山信
传、老板电器、金投智汇持有的信立传媒 100%股权，同时拟向不超过 5 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,000 万元，募集资
金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次交
易现金对价、补充标的公司流动资金、支付中介机构费用及补充上市公司流动资
金。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2016 年 1 月 24 日，上市公司与舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、
金投智汇签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年 1
月 24 日，上市公司与舟山橙思、舟山信立、舟山信传及丁烈强签署了《业绩承
诺补偿协议》。2016 年 1 月 24 日，金利华电第三届董事会第十二次会议审议通
过了本次交易的《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》。
三、独立财务顾问
受金利华电委托，爱建证券担任金利华电本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《浙江金利华电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查
意见。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循公开、公平、公正
原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意
见。
7
独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问的声明与承诺
一、独立财务顾问的声明
爱建证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由金利华电及其子公司、标的公司、
本次交易的交易对方向本独立财务顾问提供，上述相关各方对所提供的资料的真
实性、准确性、完整性负责，上述相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就金利华电本次重组事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查意见。
（四）本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为金利华电本次交易的法定文
件，报送相关监管机构，随《预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
（七）本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估
8
独立财务顾问核查意见
机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《预案》中相关数据的真实、合理。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（九）本核查意见不构成对金利华电的任何投资建议，对投资者根据本核查
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金利华电董事会发布的本次重大
资产重组《预案》及相关其他公告文件全文。
二、独立财务顾问的承诺
爱建证券作为本次交易之独立财务顾问，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组相关的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）有关本次交易重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
9
独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
一、金利华电董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
金利华电董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式
准则第 26 号》等相关规定编制了《预案》，并经金利华电第三届董事会第十二次
会议审议通过。《预案》中披露了公司声明、交易对方声明、重大事项提示、重
大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公
司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、
独立财务顾问核查意见、其他重大事项、上市公司及全体董事声明与承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：金利华电董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，是否已明确记载于交易预案中
金利华电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息
的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：金利华电本次交易的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于金
利华电重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
（一）交易合同的签署情况
10
独立财务顾问核查意见
2016 年 1 月 24 日，金利华电与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。经核查，本独立财务顾问认为：交易合同签订时间
符合《重组若干规定》第二条的要求。
（二）交易合同的生效条件
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的
生效条件为：“1、本协议已经成立；2、本次股权收购获得金利华电董事会审议
批准通过；3、本次股权收购获得金利华电股东大会审议批准通过；4、中国证监
会核准本次发行股份及支付现金购买资产”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款
交易合同包括如下条款：生效条款、标的资产的收购价格、支付方式及相关
费用、股权交割、过渡期损益、业绩补偿及奖励、本次交易完成后标的公司的运
营、股份锁定期、违约责任、协议的解除及终止、争议处理条款。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同主要条款齐备，符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》、及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对于本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确相关事宜。
11
独立财务顾问核查意见
四、关于金利华电董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录
金利华电于 2016 年 1 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项
做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为杭州信立传媒广告有限公司 100%的股权，交易
对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
似的安排；不存在质押等任何担保权益；不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形；不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合
同、承诺或安排；亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。
杭州信立传媒广告有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）杭州信立传媒广告有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、
机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本
次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于提高公司资产质量，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增
强独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：金利华电董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录和决议中。
12
独立财务顾问核查意见
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为信立传媒 100%股权。信立传媒的主营业务是提供广
告服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），信立
传媒所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国
家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，信立传媒所处行业为文化创意
和设计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代
码为 L72。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正），“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产信立传媒不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问
题，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。
13
独立财务顾问核查意见
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司均无土地使用权，办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在
违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人
民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，公司的总股本将由
117,000,000 股变更为 135,243,243 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次信立传媒 100%股权的预估值为 68,000 万元，经各方协商本次交易对价
暂定 67,500 万元。本次交易的最终作价由交易各方根据具有证券期货业务资格
的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。本次交
易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产
评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损
14
独立财务顾问核查意见
害上市公司及其股东利益的行为。
本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价确定。根据《重组管理办法》的相关
规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股票的价格不低于市场参考
价的 90%，其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本
次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予
认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为信立传媒 100%股权。交易对方合计持有信立传媒 100%
股权，该股权不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具承诺，对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，
该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不
存在影响信立传媒合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标
的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不
涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
15
独立财务顾问核查意见
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在电气机械和器材制造业之外，新增广告传媒
业务，成为双主业上市公司。针对上市公司的主营产品玻璃绝缘子受上游行业原
材料价格波动影响较大的现状，上市公司将继续调整产品结构、客户结构、强化
成本控制，实现稳定发展；同时，信立传媒业务发展前景也更为广阔，迎来战略
发展机遇期。
通过本次重组，上市公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务
结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能
力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。标的资产在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与金利华电的控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。
16
独立财务顾问核查意见
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金利华电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，以适应本次支付现金及发
行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。本次交易完成后，信立传媒将纳入上市公司的合并范围，上市公
司的总资产和净资产规模均将得以提升。
根据上市公司与舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强签署的《业绩承诺
补偿协议》，信立传媒于 2016 年至 2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后
的净利润为 4,500 万元、5,850 万元和 7,600 万元。若本次交易完成后业绩承诺顺
利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合
上市公司及全体股东的利益。
17
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将新增广告传媒业务，盈利能力预期将显著增强，
未来上市公司的发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为赵坚。本次交易完成后，上
市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避
免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规
范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况
下，本次交易有利于避免同业竞争和规范、减少关联交易。本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第 （一）项的规定。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对金利华电 2014 年的财务报告出具了天健审（2015）3328
号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金利华电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第（三）项的规定。
18
独立财务顾问核查意见
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方持有的信立传媒 100%股
权。信立传媒 100%股权资产为权属清晰的经营性资产。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定
的全部批准或授权，在《发行股份及支付现金购买资产协议》得以如约履行的前
提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易
后，上市公司将由单一的电气机械和器材制造企业转变为先进生产制造与现代文
化产业并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。交易对
方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市
公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（五）项的规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本独立财务顾
问核查意见“四、关于金利华电董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
19
独立财务顾问核查意见
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至《预案》签署日，拟购买资产的评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 68,000 万元，上市公司与信立传
媒股东暂定信立传媒 100%股权交易价格为 67,500 万元，上市公司 2014 年 12 月
31 日经审计的合并报表资产总额为 65,723.54 万元，资产净额为 48,438.42 万元，
本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表
净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，舟山橙思、舟山信立、舟山信传
将合计持有上市公司超过 5%以上股份，为上市公司潜在持股 5%以上股东，根
据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决
相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有
必要与合理性，本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在
召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵
害上市公司及非关联股东的利益。
20
独立财务顾问核查意见
（三）本次交易不构成借壳
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵
坚，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转
移是否存在重大法律障碍等
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，全体交易对方持有的
信立传媒 100%股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经
合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产按协议约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条规定的发行股份条件
经核查，金利华电符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规
定，即：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
21
独立财务顾问核查意见
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，金利华电符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定，即不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十条的规定。
22
独立财务顾问核查意见
九、关于金利华电董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，金利华电董事会在《预案》
中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第九节 本次交易的报批事项及风险
提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐
述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：金利华电董事会已在其编制的《预案》中就
本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于金利华电董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
金利华电已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26 号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。金利华电第三届董事会第
十二次会议已审议通过了该重组预案。金利华电及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已
根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性
和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关
规定，对信立传媒、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、
交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23
独立财务顾问核查意见
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查
金利华电控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的
交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服
务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
十二、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
金利华电因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，自 2015 年
10 月 29 日起停牌并公告。金利华电股票停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月
23 日至 2015 年 10 月 28 日），金利华电、创业板综合指数、深证制造业指数的
波动情况如下：
日 期 金利华电收盘价（元/股） 创业板综合指数 深证制造业指数
2015 年 9 月 23 日 19.20 2,355.00 1,768.41
2015 年 10 月 28 日 29.85 2,787.77 2,040.83
涨跌幅（%） 55.47 18.38 15.40
如上表所述，金利华电剔除创业板综合指数的影响，本次重组信息公告前
20 个交易日内累计涨幅为 37.09%，剔除深证制造业指数的影响，本次重组信息
公告前 20 个交易内累计涨幅为 40.07%。
24
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金利
华电股价在本次重组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%，达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况的核查
（一）自查范围
根据中国证监会和深证证券交易所的相关规定，金利华电对本次交易相关方
及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范
围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实
际控制人；本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）；标的公司及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及其他知悉
本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。
（二）自查结果
根据自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易
查询信息，在本次停牌前六个月内，存在上市公司控股股东赵坚（内幕信息知情
人）及上市公司员工何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏、交易对方老板
电器的独立董事张光杰买卖金利华电股票的情形，具体情况如下：
交易
序号 姓名 身份/职务 交易日期 交易方式 交易股数
方向
金利华电控 2015 年 5 月 22 日 大宗交易 卖出 -5,200,000
股股东、董
1 赵坚 2015 年 8 月 5 日、6 通过资产管理计
事长、总经 买入 979,283
日 划增持股票
理
2015 年 4 月 28 日 买入 5,800
2015 年 4 月 30 日 买入 2,000
金利华电会 2015 年 4 月 30 日 深圳证券交易所 卖出 -5,800
2 何红萍
计 2015 年 5 月 5 日 集中竞价 买入 2,000
2015 年 5 月 7 日 买入 500
2015 年 5 月 15 日 卖出 -4,500
金利华电办 2015 年 10 月 15 日 买入 900
深圳证券交易所
3 马俊峰 公室行政人 2015 年 10 月 16 日 买入 500
集中竞价
员 2015 年 10 月 16 日 卖出 -900
25
独立财务顾问核查意见
交易
序号 姓名 身份/职务 交易日期 交易方式 交易股数
方向
2015 年 10 月 19 日 卖出 -500
2015 年 10 月 26 日 买入 1,000
2015 年 10 月 27 日 卖出 -1,000
2015 年 8 月 3 日 买入 200
金利华电人
2015 年 8 月 6 日 深圳证券交易所 买入 200
4 余洋 力资源部部
2015 年 8 月 6 日 集中竞价 卖出 -200
长
2015 年 8 月 7 日 卖出 -200
金利华电质 2015 年 8 月 10 日 买入 300
深圳证券交易所
5 李敏 管部主管施
2015 年 8 月 12 日 集中竞价 卖出 -300
岳鹏的配偶
2015 年 8 月 19 日 买入 4,600
2015 年 8 月 25 日 买入 2,100
2015 年 8 月 26 日 买入 9,700
2015 年 8 月 26 日 卖出 -1,300
交易对方杭
2015 年 8 月 27 日 买入 24,900
州老板电器 深圳证券交易所
6 张光杰 2015 年 8 月 31 日 卖出 -25,700
股份有限公 集中竞价
2015 年 9 月 1 日 卖出 -5,000
司独立董事
2015 年 9 月 1 日 买入 15,000
2015 年 9 月 2 日 卖出 -5,000
2015 年 9 月 2 日 买入 5,000
2015 年 9 月 7 日 卖出 -24,300
根据金利华电控股股东赵坚出具的说明，其于 2015 年 5 月 22 日通过深圳证
券交易所的证券交易系统以大宗交易方式减持其直接持有的公司无限售条件流
通股份 5,200,000 股及于 2015 年 8 月 5 日、6 日通过资产管理计划增持公司股票
979,283 股的行为，系出于其本人基于对当时资本市场形势的认识及对金利华电
未来发展前景的坚定信心，着眼于维护金利华电二级市场股价的稳定，保护广大
投资者尤其是中小投资者的利益，公司董事会已于 2015 年 5 月 26 日和 2015 年
8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《浙江金利华电气股份有限公
司控股股东、实际控制人及关联股东减持股份的提示性公告》（2015-029）和《浙
江金利华电气股份有限公司关于控股股东及实际控制人、董事长增持公司股份的
进展公告》（2015-039），就上述赵坚减持和增持公司股票情况进行了详细说明。
根据何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏、张光杰出具的书面说明，
上述人员买卖金利华电股票的交易行为系其本人基于对二级市场行情的独立判
断，交易时其本人并未知晓本次交易的相关内幕消息，买卖金利华电股票的行为
系其本人根据市场公开信息及独立判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交
26
独立财务顾问核查意见
易的情形。同时，上述人员承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，
其本人愿将停牌前六个月内买卖金利华电股票所获收益无偿交予金利华电。
除上述情形外，根据自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股票交易查询信息，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或直系亲
属买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次停牌前六个月内，本次交易的的相关人
员或机构不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4
号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
要求的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司及上市公司董监高出具了《关于所提供
信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 13 条情形的承诺》，上市公司及
上市公司实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上市公司实
际控制人出具了《避免与上市公司发生同业竞争的承诺函》；交易对方舟山橙思、
舟山信立、舟山信传、金投智汇、老板电器出具了《关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺》、《关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺》、《关于持
有信立传媒股权合法性的承诺》、《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 13 条情形的承诺》、 避免同业竞争的承
诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》；交易对
方舟山橙思执行事务合伙人、舟山信传执行事务合伙人、舟山信立执行事务合伙
人、金投智汇执行事务合伙人、老板电器董监高出具了《关于不存在重大违法违
规行为的承诺》；交易对方老板电器董监高、实际控制人、控股股东出具了《关
于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第 13 条情形的承诺》；交易对方老板电器董监高出具了《关于未泄露内幕信
息及进行内幕交易的承诺》。
27
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了信息披露。
十五、关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的问答，上市公司发行股份购买资产配套募集
资金的用途可包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
中介机构费用；补充上市公司流动资金等。
（一）募集资金的必要性分析
1、前次募集资金金额、使用进度及效益
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]368 号文核准，上市公司委托主
承销商新时代证券有限责任公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,500
万股，发行价为每股人民币 23.90 元，共计募集资金 35,850.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 1,210.00 万元后的募集资金为 34,640.00 万元，已由主承销商新时代
证券有限责任公司于 2010 年 4 月 13 日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 566.50 万元后，公司本次实际募集资金净额为
人民币 34,073.50 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司审
验，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]86 号）。
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用情况如下：
28
独立财务顾问核查意见
单位：人民币万元
募集资金总额 34,073.50 本报告期投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 35,328.63
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否已变 2015 年 截至期末投 2015 年 截止报告 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末累 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募 更项目是 度 1-6 资进度（%） 1-6 月 期末累计 性是否发
承诺投资 资总额 计投入金额 定可使用状 到预计
资金投向 否（含部分 月投入 （3）=（2）/ 实现的 实现的效 生重大变
总额 （1） （2） 态日期 效益
变更） 金额 （1） 效益 益 化
承诺投资项目
1.年产 200 万片超高
压、特高压钢化玻璃绝 否 11,000.00 11,000.00 0.00 11,227.36 102.07 2013 年 12 月 717.88 1,466.60 否 否
缘子扩建项目
2.其他与公司主营业务
否 22,302.00 22,302.00
相关的营运资金项目
承诺投资项目小计 33,302.00 33,302.00 0.00 11,227.36 102.07 717.88 1,466.60
超募资金投向
1.归还银行贷款 9,370.00
2.金永久补充流动资金 7,577.04
3.收购江西强联电瓷股 7,154.23 -19.18 -1,219.77 否
份有限公司股权及增
24,101.27 -19.18 -1,219.77
资
合 计 35,328.63 698.70 246.83
29
独立财务顾问核查意见
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 主要报告期内实现的产品销售的毛利率较低。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 注1
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前（截至 2010 年 3 月 31 日），本公司利用自筹资金对募投项目累计
募集资金投资项目先期投入及置换情况 已投入 1,475.58 万元，其中，2010 年投入金额为 185.27 万元。募集资金到位后，公司以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,475.58 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 注2
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：超额募集资金的使用情况如下：
(1)经 2010 年 4 月 27 日公司第一届董事会第九次会议决议，公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款 4,370.00
万元；
(2)经 2011 年 6 月 25 日公司第二届董事会第四次会议决议，公司使用超募资金偿还银行贷款 3,000.00 万元及永久补充流动资金
1,000.00 万元；
(3)经 2011 年 7 月 27 日公司第二届董事会第五次会议决议，公司使用超募资金 1,480.00 万收购江西强联电瓷股份有限公司 53.917%
股权；
(4)经 2011 年 10 月 28 日公司第二届董事会第八次会议决议，公司决定使用超募资金对江西强联电瓷股份有限公司增资 3,460.00
万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已使用超募资金支付增资款及相关中介费用共计 3,478.80 万元；
(5)经 2012 年 6 月 26 日公司第二届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金偿还银行贷款 2,000.00 万元及永久补充流动资金
2,500.00 万元；
(6)经 2013 年 6 月 20 日公司第二届董事会第十八次会议决议，公司决定使用超募资金，以人民币 8,914,285.80 元收购江西强联股
30
独立财务顾问核查意见
东贺维章持有的江西强联 12.381%股权；以人民币 4,199,999.40 元收购江西强联股东陈兴惠持有的江西强联 5.833%股权；合计股权转
让款为人民币 13,114,285.20 元,通过本次收购，公司持有江西强联的股权由原来的 72.5%上升为 90.714%；
(7)经 2014 年 8 月 13 日公司第三届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 884.00 万元收购江西强联电气有限公
司少数股东股权，通过本次收购，公司持有江西强联的股权由原来的 90.714%上升为 100%。使用超募资金 4,077.04 万元永久补充流动
资金。
注 2：募集资金专户存储情况
本公司 2 个募集资金专户截止 2014 年 12 月 31 日已全部注销，募集资金已经全部使用完毕。
上市公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和上市公司《募集资金使用管理制度》等相关规定管理募集资
金专项账户，均按规定履行相关审批程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。
31
独立财务顾问核查意见
2、本次配套募集资金的必要性
（1）上市公司本次募集配套资金支付交易现金对价、支付交易中介费用和
补充流动资金的必要性
1）上市公司报告期末货币资金金额以及未来使用规划
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，
标的资产的交易价格为 67,500 万元，其中现金对价合计 27,000 万元。
根据披露的《2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货
币资金余额为 45,442,348.37 元，其构成如下：
序号 项 目 金 额 备 注
1 库存现金 33,242.25
2 银行存款 24,867,043.99
包括保函保证金 4,399,389.07 元及银行
3 其他货币资金 20,542,062.13
承兑汇票保证金 16,142,673.06 元
合计 45,442,348.37
上市公司货币资金未来使用计划如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
货币资金余额 4,544.23
加：应收款项减应付款项盈余 8,492.97 注
减：1、限制用途的保函及银行汇票保证金 2,054.21
2、1 年内到期的短期借款 8,500.00
截至 2015 年 9 月 30 日，可用于支付流动资金款项金额 2,482.99
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+预付款项+其他应收
款）-（应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他
应付款）＝
(176,850,935.32+7,162,024.75+4,655,953.66)-(49,208,910.11+49,394,302.13+7,250.
00+ 1,841,338.89+ 2,108,654.52+ 126,847.22+ 1,051,877.02)=84,929,733.84
根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日货币资金余额，上市公司可以动用的货
币资金金额较少，且该等货币资金需要满足上市公司日常生产经营需要，募集配
套资金用于支付现金对价款及支付本次交易中介费是十分必要的。
32
独立财务顾问核查意见
另外，根据上市公司 11 月 4 日与国网甘肃省电力公司签订的金额为人民币
152,404,272.30 元的销售合同（详见上市公司 2015-057 号《关于签定重大合同的
公告》相关内容），合同规定款项分预付款、到货款、投运款和质保金四次支付，
支付比例为 1:6:2:1，同时约定上市公司作为卖方应向买方提交金额为合同金额
10%的履约保证金。根据上述合同条款，上市公司履行该合同既需使用金额较大
的流动资金用于采购生产所需原材料以及支付与生产相关的人工及制造费用，同
时还需要支付 1,524 万元的保证金，对上市公司资金占用较大。
基于上述原因，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于缓解
上市公司资金压力，降低财务费用。
2）上市公司现金流量分析
上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为人
民币-3,006.26 万元和-3,509.58 万元，均为负值，上市公司经营活动现金流较为
紧张，结合上市公司账面货币资金余额情况，上市公司需要补充流动资金以应对
目前经营阶段对流动资金的需求较大的情况，同时进一步增加上市公司的抗风险
能力。
（2）标的公司本次补充流动资金的必要性
根据标的公司最近两年未经审计的财务数据，2015 年 12 月末信立传媒资产
负债率较高，为 49.61%，同时，信立传媒因所处的行业特性为轻资产公司，债
务融资渠道较窄。随着信立传媒规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，
因此，本次募集配套资金向标的公司补充流动资金 10,000 万元，不仅有利于缓
解其偿债压力，也有利于其扩大现有业务规模，从而有效提升本次交易的整合效
益，保障上市公司全体股东的利益。
（二）独立财务顾问对关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定的核查
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格暂定为 67,500 万元。其中，公司
33
独立财务顾问核查意见
拟发行股份购买资产的方式支付 60%的对价即 40,500 万元，剩余 40%的对价即
27,000 万元以现金方式支付。本次交易募集配套资金总额不超过 47,000 万元（含
本数），配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金中，
10,000 万元用于补充标的公司信立传媒流动资金，不超过 10,000 万元用于支付
本次交易中介机构费用和补充上市公司流动资金，配套募集资金用于补充公司流
动资金的比例未超过配套募集资金总额的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》相关规定。
34
独立财务顾问核查意见
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
受金利华电委托，爱建证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对金利华电董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并经过与上市
公司及其它相关中介机构充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发
行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
（四）本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公
司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的
利益；
（五）上市公司与业绩承诺方对实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出
了明确约定，业绩承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险
较小，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益；
（六）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（七）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
35
独立财务顾问核查意见
第五节 独立财务顾问内核情况说明
一、爱建证券内核程序
爱建证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、
《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、深交所的有关规定以及公司控制重
大资产重组业务风险要求成立内核工作小组，对金利华电本次重大资产重组实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、爱建证券内核意见
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查及对项目组人员的询问，爱建证
券内核小组对本次交易的核查意见如下：
（一）本次预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》和《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案公告前，金利华电关于本次交易事
项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
（二）出具的《爱建证券有限责任公司关于浙江金利华电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》和《内容与格式准则第 26 号》、
《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：爱建证券同意为金利华电发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见并向深
交所报送相关申请文件。
36
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为爱建证券有限责任公司《关于浙江金利华电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
法定代表人：
钱 华
内核负责人：
张建华
部门负责人：
彭娟娟
财务顾问主办人：
彭娟娟 富 博
财务顾问协办人：
何 俣
爱建证券有限责任公司
2016 年 1 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
