金利华电：第三届董事会第十二次会议决议公告_股票频道

证券代码：300069 证券简称：金利华电公告编号：2016‐004

浙江金利华电气股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金利华电”）第三届

董事会第十二次会议于 2016 年 01 月 15 日以书面或邮件方式向全体董事、监事、

高管人员发出通知，于 2016 年 01 月 24 日在公司五楼会议室以现场结合通讯表

决方式召开。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中独立董事吴大卫、

于勇采用通讯方式表决。本次会议由公司董事长赵坚先生主持，公司监事及高管

人员列席了会议。会议出席人数、召开程序、议事内容等均符合《公司法》和《公

司章程》的规定。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规

定，对照上市公司发行股份购买资产和募集配套资金的条件，公司董事会经过对

公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司拟向舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山橙

思”）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山信立”）、

舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山信传”）、杭州老板电

器股份有限公司（以下简称“老板电器”）及杭州金投智汇创业投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“金投智汇”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州信

立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%的股权，同时公司向不超过

5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 47,000

万元。该次交易完成后，舟山橙思、舟山信立、舟山信传将合计持有公司超过

5%以上股份，为公司潜在持股 5%以上的股东。

因此，根据相关法律法规的规定，上述发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之交易构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买信立传媒100%的股份（以下简

称“本次交易”），同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付各中介

机构费用及补充公司和信立传媒流动资金。

本次方案的具体情况如下，经逐项审议表决如下：

（一）发行股份购买信立传媒的股权

1、本次交易对方

交易对方：舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器及金投智汇。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次交易标的

本次交易标的为交易对方持有的信立传媒 100%的股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、本次交易价格

本次交易以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015 年 12

月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》中确定的信立传媒 100%股权的评估价

格为定价参考依据，在此基础上由各方协商确定，但最高不超过人民币 67,500

万元。

截至本次董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标

的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、本次交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中公司通过

发行股份支付 60%，通过现金支付 40%。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行方式及发行对象

本次用以支付 60%股权的交易对价采用向舟山橙思、舟山信立、舟山信传、

老板电器及金投智汇非公开发行股份的方式。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行价格和定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次购买资产项下发行

股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会（即第三届董事会第十二次

会议）决议公告日（即 2016 年 1 月 26 日）。

本次购买资产项下发行股份的发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.0381 元/股。

交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基

准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行股份购买资产价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

的价格不进行调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本价格调整方案。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）触发条件

a．可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 10 月 28 日收盘点数（即 2787.77 点）跌幅超过 10%。或者，b.可

调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交

易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 28 日收盘股价

（29.85 元/股）跌幅超过 10%。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现后，公司有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事会会

议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发

行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调

整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，但调整

后的价格不应高于调整前的价格。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、发行股份的数量及支付的现金

公司购买标的资产的交易价格暂定为人民币 67,500 万元。其中，公司通过

发行股份支付 60%，通过现金支付 40%。具体情况如下:

股份支付现金支付上市公司

转让标的公司总对价

金额金额发行股数

序号交易对方对应出资额（万元，预

（万元，预（万元，预（股，预

（万元）估）

估）估）估）

舟山橙思众想

股权投资合伙

1 1,070.5882 30,712.50 18,427.50 12,285.00 8,300,675

企业（有限合

伙）

舟山信立传视

股权投资合伙

2 720.00 20,655.00 12,393.00 8,262.00 5,582,432

企业（有限合

伙）

舟山信传股权

3 投资合伙企业 352.9412 10,125.00 6,075.00 4,050.00 2,736,487

（有限合伙）

杭州老板电器

4 115.2942 3,307.50 1,984.50 1,323.00 893,920

股份有限公司

杭州金投智汇

创业投资合伙

5 94.1176 2,700.00 1,620.00 1,080.00 729,729

企业（有限合

伙）

合计 2,352.9412 67,500.00 40,500.00 27,000.00 18,243,243

本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量，尚需经公司股东大会批

准及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、锁定期安排

交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传在本次交易中取得的公司股份自本

次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

老板电器及金投智汇承诺，截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公

司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自在完成股份登记

之日起 36 个月内不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股

份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则新增股份自在完成股份

登记之日起 12 个月内不转让。

如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、标的资产交割

本次购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事

宜。自本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内，转让方应到信立传媒

所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的

申请，并完成工商变更登记手续。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、过渡期间损益的归属安排

经各方协商，信立传媒截至审计评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）止滚

存未分配利润中的 1,850 万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未分配

利润中剩余部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由公司享有，标

的资产所发生的亏损由交易对方各成员按照其在标的公司的持股比例以现金方

式全额补偿予公司。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、违约责任

公司与交易对方约定如任何一方违约，违约方承担违约责任应当赔偿其他方

由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计

费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方

要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期

支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规

定的同期贷款利率的 4 倍为标准计付）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、发行前公司滚存未分配利润的处置

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由

发行股份后的公司新老股东共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日

起 12 个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）募集配套资金

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国

证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机发行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者。

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行价格和定价原则

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本

次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的

相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、募集资金规模及发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 47,000 万元，未超过本次交易金额的 100%。

上述发行价格和数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的

范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾

问协商确定。

公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价

格的调整情况进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、募集资金用途

配套募集资金中 27,000 万元用于本次交易现金对价款的支付，10,000 万元

用于补充信立传媒流动资金, 剩余不超过 10,000 万元用于支付各中介机构费用

及补充公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发

行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次发行股

份募集配套资金发行失败或最终募集资金金额不足以支付全部现金对价，公司将

以自有资金或自筹资金支付现金对价。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、锁定期安排

配套募集资金认购对象取得的本次非公开发行股票的锁定安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日股票均价的，发行股份

募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行之日起十二个月内不得

上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的股

份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行前公司滚存未分配利润的处置

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由

发行股份后的公司新老股东共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、上市安排

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通

过之日起 12 个月。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、逐项审议通过《关于签订与本次交易相关的协议的议案》

为了实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司拟与交易对方签订相关的

协议，具体如下：

（一）收购杭州信立传媒广告有限公司的全部股权

1、《浙江金利华电气股份有限公司与杭州信立传媒广告有限公司全体股东

之发行股份及支付现金购买资产协议》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

2、《浙江金利华电气股份有限公司与舟山橙思众想股权投资合伙企业（有

限合伙）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山信传股权投资合

伙企业（有限合伙）、丁烈强关于杭州信立传媒有限公司股权收购之业绩承诺补

偿协议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于<浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

董事会同意通过《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》

经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

等有关报批事项。

（二）公司拟购买的资产为杭州信立传媒广告有限公司 100%的股权，交易

对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类

似的安排；不存在质押等任何担保权益；不存在冻结、查封或者其他任何被采取

强制保全措施的情形；不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合

同、承诺或安排；亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查

封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。

杭州信立传媒广告有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本

均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）杭州信立传媒广告有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、

机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本

次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人

员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

利于提高公司资产质量，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增

强独立性。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十三条规定的议案》

经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（二）公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意

见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会

计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次交易的标的资产为杭州信立传媒广告有限公司 100%的股权，标

的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第四十三条规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控

股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的借壳上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

董事会拟聘请爱建证券有限责任公司为独立财务顾问、上海市锦天城律师事

务所为法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评

估有限公司为资产评估机构，为本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程的规定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司

股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会决定并聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介

机构；

（二）根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方

案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的具体相关事宜；

（三）根据监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股

份购买资产有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、

业绩承诺补偿协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等