证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-007
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟向包括实际控制人王冠一先生在内不超过五名发行对象非公开发
行 A 股股票募集资金不超过 8 亿元。（以下简称“本次发行”），王冠一先生承诺以现金方式
认购本次发行的股票总额不低于 2 亿元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对公司的影响：本次交易将有利于公司向医疗服务进一步转型，拓宽公
司产业链，降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的
整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。
3、回避表决事宜：鉴于王冠一先生为本公司的实际控制人，本事项构成关联交易，
公司关联董事在董事会、股东大会表决时应回避表决。
4、交易风险：王冠一先生认购本次发行股票之行为案尚需提请公司股东大会审议通过，
并需报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过 8 亿元。发行对象王冠一先生承诺拟
以不低于 2 亿元现金认购本次发行的股票。2016 年 1 月 25 日，公司与王冠一先生签署了
附条件生效的《股份认购合同》。
2、公司第五届董事会第十六次临时会议于 2016 年 1 月 25 日以通讯会议方式召开，会
议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、
召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王冠一先生主持，关联董
事王冠一先生回避表决，其余 10 名董事审议并全票通过了上述关联交易事项，同时授权公
司管理层具体实施相关事宜。
3、鉴于王冠一先生为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事
项构成关联交易，审议时关联董事王冠一先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审
议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 2 月出生，大专学历，高级经济
师。1993 年 2 月至 1995 年 5 月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995 年 5 月至 1998
年 11 月任北京福麦特副总经理；1998 年 11 月至 2011 年 2 月任公司总经理；2005 年 6 月
至今任公司董事长。
王冠一先生为本公司的实际控制人，其本人直接持有本公司股份 29,183,838 股，占公
司股份总数的 11.08%，此外还持有公司股东呼和浩特市福创投资有限责任公司（持有本公
司股份 15,886,000 股，占公司股份总数的 6.03%）57.45%的股份；王冠一直接和间接合计
控制本公司 17.11%的股份。2007 年 7 月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋
斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，
并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。根据《一致
行动协议》相关约定，李北红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一是
本公司的实际控制人。王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
1501021970022*****。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过人民币 8 亿元。王冠一先生承诺认购不低
于 2 亿元股票构成关联交易。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法
规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情
况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易
日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交
易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。 最终发行价格将由股东大会授权董事会
在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
2016 年 1 月 25 日，公司与王冠一先生签署了附条件生效的《股份认购合同》。
1、认购数量 王冠一先生认购本次非公开股票总金额不低于 2 亿元，按实际发行价格
折算成相应的认购股票数量。
2、认购价格 王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价
结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、认购方式 王冠一先生以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式 王冠一先生应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公
司发出书面缴款通知之日起 5 个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入公
司为本次发行专门开立的账户。
5、限售期 王冠一先生认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）福瑞股份股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任条款 福瑞股份和王冠一先生同意并确认，在股份认购合同签署后，双方
均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，
均应承担相应的违约责任。
8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、抓住社会资本参与医疗建设发展契机，加快医疗服务领域布局
本次发行募集资金扣除发行费用后用于医院药房托管项目，拓宽公司产业链，提升公
司核心竞争力，将基层医疗需求与优质的医疗资源供给结合，为实现公司向医疗服务转型
奠定坚实基础。
2、优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力。
3、实际控制人增持股份，加强对公司的控制权。本次发行前，王冠一先生直接和间接
合计控制公司 17.11%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠
一先生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，有利于加强对公司的控制权。
（二）关联交易对公司的影响
（1）对公司经营管理的影响
本项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场占有率，
公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩
大及利润水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，有利于增强公司未来
的持续经营能力。有利于公司进一步做大主营业务，提高公司的整体盈利水平。本项目的
建设合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（2）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以
降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到
改善，有利于改善公司的财务状况。
（3）对公司盈利能力的影响
本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益，项目完成后可以对上市公司财务状况及经营成果产生有利影响。
特此公告
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二〇一六年一月二十六日
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