巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以
及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
的日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主
承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约
情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集
债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发
行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，
参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承
诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受
托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
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对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特
别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人因筹划发行股票购买资产事宜，经申请并获深圳证券交易所批准
后，公司股票于2016年1月14日开始停牌。公司拟发行股票购买3C（计算机、通
信和消费类电子产品）相关领域资产，预计涉及总金额约为10亿元。按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，公司此次发行股票购买资产
不构成重大资产重组。该等事宜不会影响本期债券的发行上市及还本付息等事项。
二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本次发行的公
司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），采用分期发行的方式，首
期基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过5.5亿元。
三、发行人最近一期末未经审计的净资产为307,939.68万元（截至2015年9
月30日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末（2015年9月30日）合并
报表口径归属于母公司的净资产为296,923.86万元，合并报表口径的资产负债率
为31.40%，母公司口径的资产负债率为30.21%；发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润14,456.68万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表
中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据测算，本次发行利率低于8.38%
时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的
1.5倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2015年度财务报告尚未完
成审计，公司预计各项财务指标不会发生重大变动。发行人经合理测算，预计2013
年、2014年及2015年这三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一
年利息的1.5倍。本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议
交易平台同时挂牌的上市条件。发行及挂牌上市安排见发行公告。
四、2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大
会审议。
2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了有
关发行公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规
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模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的
安排、募集资金的用途、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会
的授权等事项。
本次公司债券发行申请已于2015年12月18日获得中国证券监督管理委员会
“证监许可20152972号”文核准。
五、公司主要产品包括子午线轮胎模具和液压式轮胎硫化机，两者均为轮胎
生产过程中所必需的设备，其客户群体主要为轮胎制造企业。公司产品的市场需
求量与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。公
司现有产品结构下，轮胎行业景气度的变动将直接影响公司的盈利能力。若轮胎
行业进入周期性调整，将会对子午线轮胎模具及液压式轮胎硫化机等产品的需求
产生一定影响，因此公司存在一定的行业依赖性风险。
六、2015年8月，美国财政部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补
贴税令，中国厂商将被征收14.35%~87.99%的反倾销税和20.73%~100.77%的反补
贴税，高额的税负给我国轮胎企业出口带来较大影响。公司下游的国内轮胎厂商
出现产量下滑的情况，因此对公司轮胎模具及硫化机产生了一定的影响，虽然公
司主要客户为佳通轮胎、风神轮胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮
胎企业，为应对美国的“双反”，我国大型轮胎企业均已开始在境外设厂、扩产，
且公司为应对游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的
业务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快
速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，将对公司盈利水平及偿债能
力产生一定的影响。
七、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为18,828.44万元、13,173.45万元、15,851.61万元和-14,694.81万元，
总体呈下降趋势。2015年1-9月公司现金流量净额为负，一方面由于公司根据资
金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015
年1-9月公司现金支付供应商货款同比增加11,410.84万元；另一方面，受全球经
济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到
较大的冲击，进而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度有所减慢。公
司为应对下游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的业
务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快速
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发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，公司的资金流动性将继续面临
一定压力，进而影响其偿还债务的能力。
八、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，公司主营业务综合毛利率分
别为36.74%、35.44%、33.34%、28.32%。报告期内，公司主营业务毛利率水平
呈现下滑趋势。现阶段公司主要产品轮胎模具及液压式硫化机需求放缓，虽然公
司已拓展新的业务，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机
需求无法回升，公司盈利下滑的趋势难以改变，进而对公司未来的运营造成一定
的压力。
九、报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为67.47%、
67.49%、68.53%和61.96%，原材料占产品成本比例较高。近年来公司所采购的
原材料价格波动较小，对业绩影响有限，但如果原材料价格出现上升，将带动产
品成本的提高。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是价格调整
往往滞后于材料价格的波动，且产品价格变动会对产品销售产生一定影响。若原
材料价格出现持续快速上涨，会对公司业绩产生较大影响。
十、报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重分别为
48.62%、49.36%、48.64%、43.45%，公司客户集中度较高。尽管公司主要客户
的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优
质客户时，可能影响公司经营业绩。
十一、截至报告期末，吴潮忠持有公司 133,704,529 股，其中对外质押的股
份数量为 73,570,000 股，占其持有公司股份数的 55.02%，共质押取得 28,780.00
万元现金。吴潮忠所取得的借款主要借于公司原股东外轮投资用于五金制品贸易，
五金制品贸易流动性较好，资金偿还风险较小。且吴潮忠个人拥有的房产及银行
存款共计超过 1.3 亿元，因此吴潮忠具有较强的偿债能力。但公司控股股东对外
股权质押比例较高，依然存在不能按期执行借款合同而需处置控股股东的质押股
权、进而影响控股股东控股权的风险。
十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合
格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者
适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十三、公司于 2015 年 7 月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资
48%的股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及 2015 年第一次临时
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股东大会审议通过。自购买日至 2015 年 9 月 30 日，理盛融资的主营业务收入为
202.89 万元，其中融资租赁收入 135.72 万元、商业保理收入 67.17 万元。截至
2015 年 9 月末，理盛融资应收融资租赁款账面价值为 4,374.53 万元，应收商业
保理款账面价值为 14,790.00 万元。公司收购理盛融资主要基于我国现有的金融
环境以及结合上海自贸区的金融改革政策及经济发展优势，丰富公司的业务，增
加公司新的业务增长点。同时，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也
将起到良好的促进作用。现阶段，公司融资租赁业务相对较小，对公司影响有限，
但融资租赁业务与公司原有主营营业差别较大，且其日后若出现坏账的情况将对
公司经营情况产生一定的影响。
十四、截至募集说明书签署日，公司主要受限制的资产共有境内一处土地房
产、境外的一处土地房产及相关机器设备，上述资产截至2015年9月末的账面价
值为2,776.61万元，占公司净资产的比例为0.90%，虽金额较小，但若上述资产出
现被执行他项权利的情况，将对公司生产、经营产生一定影响。
十五、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期
债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券
交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司
债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一
定的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政
策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定
性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使
本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十七、本次债券为无担保债券。经联合评级评定，本公司的主体信用等级为
AA，本次债券的信用等级为AA，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的
影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场
环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响
本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。
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在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟
踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构
将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，
以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发
行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.unitedratings.com.cn）公告跟
踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。
发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投
资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将
可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。
十八、质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为
AA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按照登记机
构的相关规定执行。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券
持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本
次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券
持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管
理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认
购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制
定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义
务的规定。
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目录
第一节发行概况............................................................................................................................. 15
一、发行人基本情况................................................................................................................. 15
二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ............................................................................. 15
三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................. 18
四、本次发行的有关机构......................................................................................................... 19
五、认购人承诺......................................................................................................................... 21
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 21
第二节风险因素............................................................................................................................. 22
一、本期债券的投资风险......................................................................................................... 22
二、发行人的相关风险............................................................................................................. 23
第三节发行人的资信状况............................................................................................................. 28
一、本期公司债券信用评级情况 ............................................................................................. 28
二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................. 28
三、发行人的资信情况............................................................................................................. 29
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 32
一、偿债计划............................................................................................................................. 32
二、偿债资金来源..................................................................................................................... 33
三、偿债应急保障方案............................................................................................................. 33
四、偿债保障措施..................................................................................................................... 34
五、发行人对于违约解决措施及承诺 ..................................................................................... 37
第五节发行人基本情况................................................................................................................. 39
一、发行人概况......................................................................................................................... 39
二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
.................................................................................................................................................... 39
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 45
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四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 47
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................................... 48
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................................. 52
七、发行人主营业务情况......................................................................................................... 52
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ............................................................. 61
九、发行人报告期内违法违规情况 ......................................................................................... 62
十、发行人独立运营情况......................................................................................................... 62
十一、关联交易......................................................................................................................... 63
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提
供担保情况................................................................................................................................. 67
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运
行情况 ........................................................................................................................................ 67
十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 ............................................................. 68
第六节财务会计信息..................................................................................................................... 70
一、发行人最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 70
二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ..................................................................... 78
三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 79
四、管理层讨论与分析............................................................................................................. 82
五、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析 ....................................... 106
六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 ........................... 108
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 111
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ........................................... 112
第七节募集资金运用................................................................................................................... 113
一、募集资金运用基本情况 ................................................................................................... 113
二、募集资金投资项目情况 ................................................................................................... 114
三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................... 115
第八节债券持有人会议............................................................................................................... 118
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................... 118
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................................. 118
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第九节债券受托管理人............................................................................................................... 125
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................................... 125
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................................. 125
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................... 138
第十一节备查文件....................................................................................................................... 147
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
巨轮智能装备股份有限公司（原用名巨轮股份有限公
公司、发行人、巨轮智能、巨轮股份 指
司），证券代码：002031
根据发行人召开的2015年第五届董事会第二十次会议
本次债券 指 和2015年第三次临时股东大会，拟发行不超过人民币
11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券
发行人拟发行的票面总额不超过人民币11.5亿元（含
本期债券 指 11.5亿元），其中基础发行额度为6亿元，可超额配售不
超过5.5亿元的公司债券
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书 指 《巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
新余外轮投资管理有限公司（原名“揭阳市外轮模具研
外轮投资/外轮模具 指
究开发有限公司”），公司发起人之一、原第一大股东
新余市腾越投资管理有限公司（原名“揭阳市飞越科技
腾跃投资/飞越科技 指
发展有限公司”），公司股东、发起人之一
凌峰实业 指 揭阳市凌峰实业有限公司，公司发起人之一
恒丰经贸 指 揭阳市恒丰经贸实业有限公司，公司发起人之一
中京阳 指 北京中京阳科技发展有限公司，公司控股子公司
巨轮（广州）智能技术研究院有限公司，公司全资子公
巨轮广州 指
司
巨轮安徽 指 安徽省巨轮智能装备有限公司，公司全资子公司
巨轮印度 指 巨轮（印度）私人有限公司，公司全资子公司
巨轮（美国）控股有限责任公司（Greatoo（USA）Holding
巨轮美国 指
LLC），公司全资子公司
巨轮国际 指 巨轮股份国际控股有限公司，公司全资子公司
巨轮股份（香港）国际控股有限公司，公司全资子公司
巨轮香港 指
巨轮国际之全资子公司
巨轮股份（欧洲）控股有限公司，公司全资孙公司巨轮
巨轮欧洲 指
香港之全资子公司
理盛融资 指 上海理盛融资租赁有限公司，公司控股子公司
OPS-Ingersoll Holding GmbH，欧吉索控股有限公司，
OPS-INGERSOLL Holding 指
公司联营企业
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OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH，德国欧吉索机
OPS 指 床有限公司，公司通过欧吉索控股有限公司间接参股公
司
Northeast Tire Molds,Inc.，公司全资子公司巨轮美国控
NE公司 指
股子公司
ODG Precision Machine Tool GmbH，公司三级全资子公
ODG 指
司巨轮欧洲全资子公司
佳通 指 新加坡佳通轮胎公司
德国大陆 指 德国大陆集团（Continental AG）
日本住友 指 日本住友商事株式会社
米其林 指 法国米其林集团公司
普利司通 指 日本普利司通公司
固特异 指 美国固特异轮胎橡胶公司
佳通轮胎 指 新加坡佳通轮胎公司
美国大力士 指 美国大力士轮胎公司
风神轮胎 指 风神轮胎股份有限公司
杭州中策 指 杭州中策橡胶有限公司
广州华南 指 广州华南橡胶轮胎有限公司
桂林橡机 指 桂林橡胶机械厂
益阳橡胶 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
福建华橡 指 福建华橡自控技术股份有限公司
青岛森麒麟 指 青岛森麒麟轮胎有限公司
豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司
公司章程 指 《巨轮智能装备股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
普通股、A股 指 公司发行在外的人民币普通股
元 指 人民币元
报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月
可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期
可转债 指
权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转
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换成指定公司的股票，公司于2007年、2011年发行两次
可转债
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为“信
信永中和 指 永中和会计师事务所有限责任公司”，发行人2012年度、
2013年度、2014年度审计机构
广东君厚 指 广东君厚律师事务所
联合评级 指 联合信用评级有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
交易日 指
假日）
指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息
法定节假日和/或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
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专业术语释义
胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几乎成周向排列的
子午线轮胎、子午胎 指
轮胎
斜交线轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层成交叉排列的轮胎
子午线轮胎硫化活络模具，是轮胎模具的高端产品，主要用
子午线活络模具、活络模 指
于生产子午线轮胎
是指以铝合金为主要原材料所制作的轮胎模具，其具有精度
铝合金子午线轮胎活络模具/铝合金
指 高、重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，
轮胎模具
简称“铝合金轮胎模具”
是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用
商用车 指 车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、
半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类
铸钢 指 钢水注入一定形状的型腔中冷凝成的能直接使用的金属制品
利用锻压机械的锤头、钻头、冲头或通过模具使金属产生塑
锻钢 指
性变形而制成具有一定形状和尺寸的金属制品
用于汽车外胎、飞机外胎以及工程车外胎等空心轮胎的定型
轮胎定型硫化机、硫化机 指
及硫化专用机器
以曲柄连杆转动传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎
机械式轮胎硫化机 指
硫化机
以液压系统传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎硫化
液压式轮胎硫化机 指
机
面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人，是集机械、
工业机器人/机器人 指 电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术
于一体的现代制造业自动化装备
智能制造装备 指 具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称
本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
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巨轮智能装备股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：巨轮智能装备股份有限公司
公司名称
英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.
法定代表人 吴潮忠
注册资本 733,131,890 元
成立日期 2001 年 12 月 30 日
上市日期 2004 年 8 月 16 日
股票代码 002031
股票简称 巨轮智能
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广东省揭东经济开发区 5 号路中段
办公地址 广东省揭东经济开发区 5 号路中段
邮政编码 515500
电话号码 0663-3269366
传真号码 0663-3269266
电子信箱 greatoo@greatoo.com
汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开
发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专
用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对
经营范围 外实业投资。（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审
议。
2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了发
行人发行票面本金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）公司债券的相关议
案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率
及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、
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担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间： 2015年12月18日。
2、核准文号：证监许可 [2015]2972号。
3、核准发行规模： 115,000万元。
（三）本期债券的基本条款
发行主体：巨轮智能装备股份有限公司。
债券名称：巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）。
发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含
11.5亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行规模为6亿元，可超额配售
不超过5.5亿元。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面
利率选择权和投资者回售选择权）。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3
年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付
息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债
券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期
债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售
支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
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债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押。
还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息
每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息
款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的
相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就
本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。
付息日：2017年至2021年每年的1月28日为上一个计息年度的付息日。如投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月
28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月28日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为2019年1月28日（前述日期如遇法定节假日或休息日，
则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。
付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规
定办理。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在
其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售
部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年
固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后
2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
担保方式：本债券为无担保债券。
募集资金专户银行及专项偿债账户银行：光大银行深圳西丽支行、民生银行
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揭阳分行
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信
用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。
发行对象：本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规
定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投
资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管
理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销
团，采取以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。本期债券不能在除深圳证券交易所以外
的其他交易场所上市。
上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关
于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷
款和补充公司流动资金。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债
券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算
有限责任公司的相关规定执行。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责
任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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发行公告刊登日期：2016年1月26日。
发行首日：2016年1月28日。
网下发行期限：2016年1月28日至1月29日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上
市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：巨轮智能装备股份有限公司
法定代表人：吴潮忠
住所：广东省揭东经济开发区5号路中段
联系人：吴豪
电话：0663-3269366
传真：0663-3269266
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21
层
联系人：朱明、乔端
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（三）分销商：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
联系人：阮洁琼
电话： 021-20333395
传真： 021-50810150
（四）发行人律师：广东君厚律师事务所
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负责人：刘涛
住所：广州市天河路101号兴业银行大厦14楼
签字律师：陈默、陆丽梅
电话：020-85608818
传真：020-38988393
（五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
签字注册会计师：俞俊雄、陈莹、吴瑞玲
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市和平区曲道80号
联系人：周馗、高鹏
电话：022-58356998
传真：022-58356989
（七）收款银行
账户名称：长江证券承销保荐有限公司
开户银行：农业银行上海浦东分行营业部
银行账号：03340300040012525
联系人：朱明、乔端
联系电话：027-85481899
（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
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（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买
人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金
供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，
市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具
体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市
场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发
行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在
证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流
动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经联合评级评定，公司的主体信用等级为
AA，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经
济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定
性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公
司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本次债券本息，从而使得投
资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
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发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还
本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法
规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而
影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
近三年，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，未曾有严重违约
情况发生，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。在未来的业务经营过程中，公
司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在
本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务
状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的
业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定
期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外
部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低
发行人的信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影
响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和现金管理。截至2015年9月30日，本公司合并报表口径的
资产负债率为31.40%，流动比率为2.43，速动比率为2.01，2015年1-9月的利息保
障倍数为5.10倍，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于
较高水平。
本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本公
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司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低公
司财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在
合理范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、应收账款回款的风险
报告期各期末，公司合并报表口径的应收账款账面价值分别为33,973.73万
元、37,235.64万元、49,459.10万元、71,185.03万元，占同期流动资产的比例分别
为22.13%、23.73%、18.23%、22.43%，公司应收账款整体呈现上升趋势。虽然
报告期内公司应收账款回款情况良好，未发生过坏账，但未来若公司客户财务状
况发生不利变化，则存在发生坏账损失的可能，公司经营业绩和财务状况将受到
不利影响。
（二）经营风险
1、对轮胎行业依赖的风险
公司主要产品包括子午线轮胎模具和液压式轮胎硫化机，两者均为轮胎生产
过程中所必需的设备，其客户群体主要为轮胎制造企业。公司产品的市场需求量
与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。公司现
有产品结构下，轮胎行业景气度的变动将直接影响公司的盈利能力。若轮胎行业
进入周期性调整，将会对子午线轮胎模具及液压式轮胎硫化机等产品的需求产生
一定影响，因此公司存在一定的行业依赖性风险。
2、现金流波动的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为18,828.44万元、13,173.45万元、15,851.61万元和-14,694.81万元，总
体呈下降趋势。2015年1-9月公司现金流量净额为负，一方面由于公司根据资金
情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015年1-9
月公司现金支付供应商货款同比增加11,410.84万元；另一方面，受全球经济运行
增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到较大的
冲击，进而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度有所减慢。公司为应
对下游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的业务，其
中公司机器人已有一定的效益，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模
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具及硫化机需求无法回升，公司的资金流动性将继续面临一定压力，进而影响其
偿还债务的能力。
3、主营产品毛利率下降的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，公司主营业务综合毛利率分别为
36.74%、35.44%、33.34%、28.32%。报告期内，公司主营业务毛利率水平呈现
下滑趋势。现阶段公司主要产品轮胎模具及液压式硫化机需求放缓，虽然公司已
拓展新的业务，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求
无法回升，公司盈利下滑的趋势难以改变，进而对公司未来的运营造成一定的压
力。
4、原材料价格波动风险
报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为 67.47%、
67.49%、68.53%和61.96%，原材料占产品成本比例较高。近年来公司所采购的
原材料价格波动较小，对业绩影响有限，但如果原材料价格出现上升，将带动产
品成本的提高。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是价格调整
往往滞后于材料价格的波动，且产品价格变动会对产品销售产生一定影响。若原
材料价格出现持续快速上涨，会对公司业绩产生较大影响。
5、客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重分别为
48.62%、49.36%、48.64%、43.45%，公司客户集中度较高。尽管公司主要客户
的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优
质客户时，可能影响公司经营业绩。
6、对外投资的风险
近年来，公司加快国际化发展步伐，公司投资设立公司投资设立子公司巨轮
印度、巨轮国际、巨轮香港、巨轮欧洲、ODG公司、巨轮美国，并购美国NE公
司，参股德国OPS公司，并积极寻找与公司行业相关的海外项目。国外经济环境
复杂，加上国外法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司海外子公
司和参股公司的设立与运营存在一定风险。
7、核心技术人员流失及技术泄密的风险
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公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是公司技术持续领先、
产品不断创新的主要因素之一。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机
制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，并与技术人员签署了保密协议。如
果公司不能持续完善各类激励机制，随着市场竞争的加剧，行业对于高级技术人
才需求的加剧，可能面临核心技术人员流失及技术泄密的风险。
8、融资租赁业务给公司带来的不确定的风险
公司于2015年7月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资48%的股
权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审
议通过。自购买日至2015年9月30日，理盛融资的主营业务收入为202.89万元，
其中融资租赁收入135.72万元、商业保理收入67.17万元。截至2015年9月末，理
盛融资应收融资租赁款账面价值为4,374.53万元，应收商业保理款账面价值为
14,790.00万元。公司收购理盛融资主要基于我国现有的金融环境以及结合上海自
贸区的金融改革政策及经济发展优势，丰富公司的业务，增加公司新的业务增长
点。同时，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促进作
用。现阶段，公司融资租赁业务相对较小，对公司影响有限，但融资租赁业务与
公司原有主营营业差别较大，且其日后若出现坏账的情况将对公司经营情况产生
一定的影响。
9、汇率波动风险
报告期各期，公司对我国境外地区销售金额分别为10,644.95万元、7,849.56
万元、11,936.47万元、11,879.16万元，公司对境外地区销售金额呈一定的增长趋
势，且随着我国轮胎企业在境外的设厂以及公司境外子公司业务不断的扩展，公
司外销金额有望进一步的提升。如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结
算，且公司不能采取有效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（三）管理风险
经过多年发展，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验
丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能
力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能
及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
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（四）政策风险
2015年7月，美国国际贸易委员会对原产于中国的乘用车和轻型卡车轮胎反
倾销反补贴调查损害终裁裁定：中国输美产品对美国国内产业造成实质性损害。
美国对中国向美国出口的涉案轮胎产品征收惩罚性关税，这影响了中国对美的轮
胎出口，公司部分轮胎企业客户受到波及，出现了产能过剩、成本上升、利润下
降、企业经营困难等问题，这对公司业务开展、生产运营、货款回笼造成一定不
利影响。
2015年8月，美国财政部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补贴税
令，中国厂商将被征收14.35%~87.99%的反倾销税和20.73%~100.77%的反补贴
税，高额的税负给我国轮胎企业出口带来较大影响。国内轮胎厂商出现产量下滑
的情况，因此对公司轮胎模具及硫化机产生了一定的影响，但尚未对公司经营状
况产生实质性影响，其中公司2015年1-9月营业收入为78,235.90万元，同比增长
4.02%，公司2015年1-9月净利润达11,459.44万元，同比仅下滑4.87%，主要原因
为：（1）公司主要客户为佳通轮胎、风神轮胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华
南等大型轮胎企业，为应对美国的“双反”，我国大型轮胎企业均已开始在境外
设厂、扩产，其中公司最大的客户杭州中策已在东南亚地区建厂，佳通轮胎已在
美国建厂，风神轮胎母公司中国化工已收购倍耐力轮胎，青岛森麒麟已在泰国地
区建厂，随着公司主要的客户在境外建厂及收购，公司与轮胎行业密切相关的轮
胎模具及液压式硫化机业务将随之回暖；（2）公司作为国内能生产液压式轮胎硫
化机的为数不多的几家企业之一，虽然短期内受国内厂商境外扩厂的影响，交货
期有所延迟，但液压式硫化机销售情况良好，订单饱满，现阶段液压式硫化机2015
年订单均已排满；（3）公司在积极调整业务结构，增加新的业务增长点，其中公
司机器人及其他智能装备业务在2015年有较大的突破，随着公司机器人业务的不
断拓展，预计机器人业务将成为公司新的利润增长点。
因此，公司短期内虽受美国对中国汽车轮胎“双反”的影响利润水平出现了
一定的下滑，但伴随着公司主要客户在境外扩产以及公司机器人及其他智能装备
业务的快速发展，公司依然保持了较好的收入及利润水平，并不会影响公司本次
债券的偿付能力。
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第三节发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况
公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级，并出具了
《巨轮智能装备股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主
体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，
该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级对公司的评级展望为“稳定”
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合资信对巨轮智能装备股份有限公司本期公司债券的评级结果为AA，该
级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级对公司的评级展望为“稳定”
2、优势
（1）公司是国内汽车轮胎模具行业和液压式硫化机的龙头生产企业，主导
产品技术领先，市场占有率高，品牌知名度高，供销渠道稳定，客户合作关系良
好，具有较强的行业竞争优势。
（2）公司注重主导产品研发工作，装备技术水平较高，连续多年获得相关
部门较高数额的技术改造和技术开发补贴。
（3）由于国内正处于机械式硫化机向液压式硫化机的过渡期，随着液压式
硫化机在行业的渗透，公司的液压式硫化机具有广阔的市场空间。
（4）2014年11月完成定向增发后，公司资本结构得以优化，目前公司负债
水平较低，仍有一定债务融资空间。
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3、关注
（1）公司产品的需求量与轮胎行业密切相关，而轮胎产业受产能过剩及美
国对中国轮胎的“双反”影响，行业景气度持续低迷，需持续关注公司的轮胎模
具及液压硫化机的生产销售情况。
（2）近三年，由于行业竞争加剧，公司主要产品销售价格持续下滑，直接
压缩了产品的盈利空间。
（3）公司前五大客户2014年销售额占全年总销售额的39.39%，公司客户集
中度偏高。
（4）公司近几年投资设立海外子公司并积极寻找与公司行业相关的海外项
目，需持续关注这些公司的外部环境及运营情况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次债券存续期内，在每年巨轮智能装备股份有限公司年度报告出
具后的两个月内出具定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进
行不定期跟踪评级。
巨轮智能装备股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有
关财务报告以及其他相关资料。巨轮智能装备股份有限公司如发生重大变化，或
发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关
资料。
联合评级将密切关注巨轮智能装备股份有限公司的相关状况，如发现巨轮智
能装备股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可
能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估
其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如巨轮智能装备股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合
评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失
效，直至巨轮智能装备股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不
晚于本公司网站），并同时报送巨轮智能装备股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
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（一）公司获得的银行授信情况
发行人资信状况良好，截至2015年9月30日，公司获得银行授信额度合计
119,409.28万元，其中已使用84,764.49万元，具体情况如下：
授信额度 已使用数额
授信银行 未使用额度的性质
（万元） （万元）
光大银行深圳西丽支行 35000 28000 流贷
招商银行深圳南山支行 20000 17000 流贷
民生银行广州新城支行 25000 18000 流贷
浦发行广州分行 12000 3400 流贷
珠海华润银行 12000 6000 流贷
北京银行深圳分行 5000 5000 流贷
中国工商银行金边分行 3,816.78 3,816.78 ---
中国工商银行纽约分行 2,226.46 2,226.46 ---
ING Vysya Bank Limited
（ 更 名 为 ： Kotak 4,366.04 1,321.25 买方信贷
Mahindra B）
合计 119,409.28 84,764.49 -
公司已结清的银行业务中有3笔关注类贷款（合计4,200.00万元）和4笔关注
类票据贴现（合计70.00万元），均发生在报告期外且均已结清，产生上述关注类
业务的银行均已为公司出具证明，上述关注类业务属历史客观原因造成，非企业
主观缺失，非不良信息。公司与各合作银行长期保持良好的信用状况，还贷还息
正常，不存在不良信贷业务。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
（三）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行人足额发行11.5亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为
11.5亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并财务报表净资产的比例为
37.34%，不超过公司最近一期未经审计净资产的40%，符合相关法规规定。
（四）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至本期债券发行前，发行人无债券余额，不存在已发行的债券或者其他债
务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
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（五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.43 2.68 1.60 1.56
速动比率（倍） 2.01 2.09 1.15 1.29
资产负债率(合并，%) 31.40 27.50 37.09 48.97
贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数（倍） 5.10 3.63 4.89 2.73
利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
上述财务指标计算方法：
① 流动比率=流动资产÷流动负债；
② 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
③ 资产负债率=总负债÷总资产；
④ 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
⑤ 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
⑥ 利息偿付率=实际支付利息÷应付利息；
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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券为无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2017年至2021年每年1月28日为上一个计息年度的付
息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2017年至2019年每年1月28日为本期
债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2021年1月28日。若
债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2019年1月
28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以
说明。
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三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务带来的现金流入。公司2012
年、2013年、2014年及2015年1-9月的主营业务收入分别为 71,928.29万元、
87,286.22万元、103,572.21万元和76,345.19万元，归属于母公司所有者的净利润
分别为11,156.35万元、16,766.41万元、15,447.28万元和11,526.28万元。
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月经营活动产生的现金流入分别
为54,389.88万元、70,108.99万元、71,472.21万元和45,508.92万元，现金流入与营
业收入呈现同步变化，公司业务规模较大，经营稳定，为本期债券的偿还提供直
接保障。报告期内公司经营活动现金流净额分别为18,828.44万元、13,173.45万元、
15,851.61万元和-14,694.81万元。未来公司将持续通过加强产销计划管理、加快
应收款项回收和存货周转等措施改善经营活动现金流，为本次债券本息的偿付提
供保障。
四、偿债应急保障方案
报告期内，公司流动资产占资产总额的比重均在 55%以上。其中，货币资金、
应收账款、存货占比较大，三项合计占公司流动资产的比重报告期内均在 75%
以上。公司主要客户包括德国大陆、日本住友、美国大力士、佳通轮胎、风神轮
胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮胎企业客户，其中杭州中策、广
州华南为国内规模较大的知名轮胎企业，风神轮胎、佳通轮胎为轮胎行业上市公
司，德国大陆、日本住友为国际知名大型轮胎制造商，这些客户在轮胎行业拥有
较高的行业地位，且资本实力较强，信誉良好，与公司合作时间较长，并建立了
良好的合作关系，因此有效保证了公司应收账款的质量，实际发生坏账损失的可
能性较低。公司存货多为按客户订单所采购、生产，存货风险较小，截至 2015
年 9 月末，公司存货中在产品及库存商品期末余额达 25,364.12 万元，是公司存
货的重要组成部分，而公司在产品及库存商品均根据公司现有合同订单所生产，
因此公司存货中的在产品及库存商品具有良好的变现能力。同时公司于 2014 年
通过非公开发行募集资金用于机器人及智能化生产线项目、高精度液压式硫化机
项目、高精密铝合金子午线模具项目，若上述项目达产后，将有效提供公司产品
附加值并拓宽公司现有业务，公司存货变现能力将进一步的加强，同时公司本次
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募集资金中共有 1.7 亿元用于补充项目流动资金，在极端情况下，公司可以通过
变更前次非公开发行募集资金用途的方式作为偿债应急保障措施。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径下流动资产合计为 317,403.01
万元，其中货币资金占比 40.46%，应收账款占比 22.43%，存货占比 17.09%，资
产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
发行人资信状况良好，截至2015年9月30日，公司获得银行授信额度合计
119,409.28万元，其中已使用84,764.49万元，公司可以通过银行贷款来筹措应急
偿债资金。但公司所获得的银行授信不具有强制性，公司无法确保在公司无法偿
还本期债券时可获得银行贷款。
同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，
公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的
融资能力。
五、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了
系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
（一）设立偿债基金专项账户
公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本
息的及时、足额偿付。
1、偿债资金的计提方案
（1）公司将于发行结束后的20个交易日内，选定具有良好声誉的金融机构
开设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。本公
司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账
户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。
（2）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资
金，确保在本期债券每个付息日前第5个交易日之前（含第5个交易日）专项账户
的资金余额不少于当期应付利息金额。
（3）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资
金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个交易
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日之前（含第20个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，
本期债券兑付日前第10个交易日之前（含第10个交易日）专项账户的资金余额不
少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个交易日之前（含第5个交
易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
2、偿债基金专项账户的监管
（1）本期债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金
的归集情况进行检查。
（2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其
他支出。
（3）若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债
券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在2个交易日内补足，
债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按
期偿付当期应付利息/本息。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包
括公司财务部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安排本
期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
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本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
九节债券受托管理人”。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定
了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了
合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书
“第八节债券持有人会议规则”。
（七）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：
1、发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说
明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金
足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》
的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
2、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司债券信用评级发生变化；
5、担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大
变化；
6、发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停
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或终止提供交易或转让服务；
7、发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
9、公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会
及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
10、发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其
他事项；
11、法律法规相关文件规定的其他情形。
（八）发行人承诺
根据发行人于2015年9月22日召开的董事会第五届第二十次会议及于2015年
10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、发行人对于违约解决措施及承诺
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任及救
济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金支付日
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起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，应向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：巨轮智能装备股份有限公司
公司名称
英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.
法定代表人 吴潮忠
设立日期 2001 年 12 月 30 日
注册资本 733,131,890 元
实缴资本 733,131,890 元
注册地址 广东省揭东经济开发区 5 号路中段
邮政编码 515500
信息披露事务负责人
吴豪；0663-3271838
及其联系方式
《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）： C制造业-35专用设备制造
所属行业 业-352化工、木材、非金属加工专用设备制造
汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技
术开发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；
其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货
物仓储；对外实业投资。（法律、行政法规限制的项目须取得许可证
经营范围 后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸
易方式）。
统一社会信用代码 914452007350053203
二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产
重组及前十大股东情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身为揭东县东阳机械石材有限公司，成立于1992年8月，并先后更名
为揭东县东阳机械有限公司、揭阳市外轮橡胶机械有限公司。2001年12月21日经
广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]723号文）批准，揭阳市外轮橡胶机械有
限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产10,300万元，按1：1的比例折为股
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本，整体变更为广东巨轮模具股份有限公司。2013年4月广东巨轮模具股份有限
公司更名为巨轮股份有限公司，2015年10月更名为巨轮智能装备股份有限公司
公司整体变更为股份制公司时发起人为揭阳市外轮模具研究开发有限公司、
洪惠平、郑明略、揭阳市凌峰实业有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭
阳市恒丰经贸实业有限公司。
公司整体变更为股份制公司后，公司股权结构情况如下：
序号 发起人名称 股份数量(万股) 股权比例（%）
1 外轮模具 3,090.00 30.00
2 洪惠平 2,060.00 20.00
3 郑明略 2,060.00 20.00
4 揭阳市凌峰实业有限公司 1,442.00 14.00
5 飞越科技 1,030.00 10.00
6 揭阳市恒丰经贸实业有限公司 618.00 6.00
合计 10,300.00 100.00
经中国证监会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2004]109号文）的批准，本公司于2004年8月公开发行人民币普通
股（A股）3,800万股，本次公开发行每股面值为1元，每股发行价格为7.34元，
共募集资金278,920,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为259,255,770.31
元，发行后总股本为14,100万股。上述股本变化经广东康元会计师事务所有限公
司出具的《验资报告》（粤康元验字[2004]第30186号）予以审验。
经深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票于2004年8月16日起
在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市后公司的股本结构如下：
股东类别/名称 持有股数（万股） 持股比例(%) 股本性质
外轮模具 3,090.00 21.92 非流通股
法人 揭阳市凌峰实业有限公司 1,442.00 10.23 非流通股
股东 飞越科技 1,030.00 7.30 非流通股
揭阳市恒丰经贸实业有限公司 618.00 4.38 非流通股
自然人 洪惠平 2,060.00 14.61 非流通股
股东 郑明略 2,060.00 14.61 非流通股
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发起人股 10,300.00 73.05 非流通股
社会公众股 3,800.00 26.95 流通股
合计 14,100.00 100.00
（二）公司上市以来的股本变动情况
1、2005年公积金转增股本
2005年4月20日，公司召开2004年度股东大会审议通过“公积金转增股本方
案”，公司以2004年12月31日总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股转增3
股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本 由141,000,000 股增加至
183,300,000股，股本结构不变。本次股本变化业经广东康元会计师事务所有限公
司“粤康元验字[2005]第30526号”《验资报告》验证。
2、2005年实施股权分置改革
2005年10月26日，公司进行股权分置改革。以股权登记日（2005年10月24
日）的总股本183,300,000股、流通股49,400,000股为基数，公司流通股股东所持
有的每10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股的股票对价，非流通股
东向流通股东共支付17,290,000股的公司股票。
在股权分置改革过程中，公司非流通股股东外轮模具、洪惠平、郑明略、飞
越科技受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股。上述四
个非流通股股东按受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司股份后的持股比例向流通股
股东支付股票对价，共计支付对价17,290,000股。公司股权分置改革方案实施后，
公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司股权分置改革实施后的股权结构如
下：
股东类别/名称 持有股数（万股） 持股比例(%)
法人 外轮模具 4,372.875 23.856
股东 飞越科技 1,457.625 7.952
自然人 洪惠平 2,915.250 15.904
股东 郑明略 2,915.250 15.904
发起人股 11,661.000 63.617
社会公众股 6,669.000 36.383
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合计 18,330.000 100.000
3、2007年公积金转增股本
2007年9月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过“公积金转
增股本方案”，公司以股权登记日（2007年9月17日）总股本184,561,182股（公司
于2007年1月发行的可转债共转股1,261,182股，具体情况见“（四）、2007年7月—
2009年8月可转债转股”）为基数，每10股转增3股。
2007 年 9 月 18 日 ， 本 次 公 积 金 转 增 股 本 实 施 完 毕 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
239,929,536股。本次股本变化情况业经中和正信会计师事务所有限公司出具的
“中和正信验字[2007]第7—022号”《验资报告》予以审验。
4、2007年7月—2009年8月可转债转股
2006年6月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过“公司公开发
行不超过人民币2亿元可转换公司债券的议案”。2007年1月8日，经中国证券监督
管理委员会证监发行字[2006]164号文核准，公司发行200万张可转换公司债券-
每张面值100元，共募集资金2亿元，扣除发行费用后实际募集资金193,180,000.00
元，上述资金于2007年1月12日全部到位，业经中和正信会计师事务所出具的“中
和正信验字[2007]第7—001号”《验资报告》予以审验。
截至2007年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至241,372,873股。本
次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2008]第
7—009号”《验资报告》予以审验。
截至2008年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至244,080,738股。本
次股本变化业经中和正信会计师事务有限公司所出具的“中和正信验字[2009]第
7—018号”《验资报告》予以审验。
2009年8月，公司本次发行的可转债触发提前赎回条款，2009年8月6日，公
司第三届董事会第九次会议审议通过“行使可转债的提前赎回权的议案”，公司
赎回截至2009年8月28日尚未转股的可转债744张（面值74,400元）。截至2009年8
月31日，公司股本总额增加至265,274,356股。本次股本变化业经中和正信会计师
事务所有限公司出具的“中和正信验字[2009]第7—035号”《验资报告》予以审
验。
5、2011年公积金转增股本
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2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会审议通过“公积金转增股本方
案”，公司以2010年12月31日总股本265,274,356股为基数，每10股转增5股。公积
金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由265,274,356股增加至397,911,534股。
本次股本变化业经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第090014号《验资报
告》予以审验。
6、2011年公司实施股权激励
公司于2011年8月29日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。2011年12月28日公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通
过了《限制性股票激励计划》。
公司共向符合激励条件的19人授予1,470万股，占授予前总股本的3.69%。该
项限制性股票激励计划已于2012年1月17日完成股票的认购工作，并于2012年1
月20日在深圳交易所登记完毕。本次股权激励完成后，公司股本总额增加至
412,611,534股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2011GZA2050”号《验
资报告》予以审验。
7、2013年赎回公司2011年发行的可转换公司债券
2011年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946号文核准，
公司发行了350万张可转换公司债券，募集资金35,000万元，扣除各项费用实际
募集资金净额339,715,000.00元。上述募集资金业经天健正信并出具的天健正信
验(2011)综字第090019号《验资报告》予以审验。
2013年5月，公司本次发行可转债触发提前赎回条款，2013年5月17日，公司
第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定行使可转债的提前赎回权。公司赎
回截至赎回日前一交易日（2013年6月5日）尚未转股的可转债22,023张。截至2013
年6月5日，公司股本总额因可转债转股增加至476,191,710股。本次股本变化业经
信永中和出具的“XYZH/2012GZA2098”号《验资报告》予以验证。
8、2013年回购注销限制性股票
2013年5月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了“关于
回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案”，同意对19名激励对象获
授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计4,410,000股进行回购注销，公司已
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于2013年7月初支付了上述限制性股票的回购款，公司总股本从476,191,710股变
更为471,781,710股，本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2013GZA2002”
号《验资报告》予以审验。
9、2014年非公开发行股票
2014年10月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月非
公开发行股票92,165,898股（每股面值1元），公司股本增加至563,947,608股，上
述股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2014GZA2015”号《验资报告》予以
验证。
10、2015年公积金转增股本
2015年4月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日
总股本563,947,608股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完毕
后，公司总股本增加至733,131,890股。
2015年10月，公司更名为巨轮智能装备股份有限公司。
（三）公司第一大股东和实际控制人变更情况
2012年至2015年8月，公司第一大股东为新余外轮投资管理有限公司（原名
“揭阳市外轮模具研究开发有限公司”）。
2015年8月3日，吴潮忠先生和公司第一大股东外轮投资签署了《股份转让协
议书》，受让外轮投资所持的本公司股票9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)，
每股转让价格为5.80元人民币，总价款527,440,289.80元人民币，有关转让变更登
记手续已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕。
2015年8月27日，吴潮忠先生和外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外
轮投资所持的本公司股票1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)，每股转让价格
为5.30元人民币，总价款103,350,000元人民币。有关转让变更登记手续已于2015
年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
截至本募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占
本公司总股本的18.24%，外轮投资不再持有公司股份，吴潮忠先生变更为本公司
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的第一大股东，但发行人的实际控制人未发生变更，均为吴潮忠先生。
（四）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情形。
（五）前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售 质押或冻
序 股份数量 股权比例
股东名称 条件的股份 结的股份
号 （股） （%）
数量（股） 数量（股）
1 吴潮忠 133,704,529 105,673,098 73,570,000 18.24%
2 洪惠平 73,901,587 0 27,560,000 10.08%
3 郑明略 61,075,026 0 61,074,000 8.33%
4 吴旭炎 25,865,555 0 25,865,500 3.53%
金鹰基金－民生银行－金鹰定
5 24,562,212 24,562,212 - 3.35%
增 30 号资产管理计划
金鹰基金－民生银行－金鹰弘
6 24,562,212 24,562,212 - 3.35%
琛定增 1 号资产管理计划
申万菱信基金－光大银行－陕
7 西省国际信托－恒创精选 1 号 13,179,722 13,179,722 - 1.80%
定向投资集合资金信托计划
鹏华资管－浦发银行－鹏华资
8 产浦发银行新价值定增 3 期专 12,101,383 12,101,383 - 1.65%
项资产管理计划
宝盈基金－浦发银行－宝盈定
9 增 18 号特定多客户资产管理计 11,994,386 11,994,386 - 1.64%
划
泰达宏利基金－浦发银行－泰
10 达宏利价值成长定向增发 38 号 11,836,951 11,836,951 - 1.61%
资产管理计划
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2015年9月30日，公司直接或间接控制的子公司共11家。有关公司的具
体情况如下表所示：
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围
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巨轮股份持股
2002 年 技术开发、技术转让、技
中京阳 北京市 538 万元 70% ， 何 宁 持 股
4 月 26 日 术咨询、技术服务等
30%
2014 年 巨轮股份持股
巨轮广州 广州市 20,000 万元 研究和试验发展等
7 月 25 日 100%
2014 年 巨轮股份持股 工业智能装备研发、生产
巨轮安徽 芜湖市 500 万元
12 月 4 日 100% 和销售等
2011 年 巨轮股份持股 轮胎模具及轮胎成型设
巨轮印度 印度金奈 1,300 万美元
1 月 28 日 100% 备的制造、销售等
英属维尔京群 2011 年 巨轮股份持股
巨轮国际 700 万美元 投资与贸易等
岛 9 月 26 日 100%
轮胎模具和橡胶机械的
2014 年 巨轮股份持股
巨轮美国 美国特拉华州 200 万美元 研发、生产、销售、技术
2 月 14 日 100%
服务和投资等
直接股东为巨轮
1976 年 轮胎模具的制造与销售
NE 公司 美国俄亥俄州 0.912 万美元 美国，巨轮股份间
7 月 21 日 等
接持有 75%股权。
直接股东为巨轮
2011 年
巨轮香港 香港 1,000 万港元 国际，巨轮股份间 投资与贸易等
10 月 7 日
接持股 100%
直接股东为巨轮
2012 年
巨轮欧洲 卢森堡 1.25 万欧元 香港，巨轮股份间 投资与贸易等
1 月 11 日
接持股 100%
直接股东为巨轮
2014 年
ODG 公司 德国法兰克福 2.5 万欧元 欧洲，巨轮股份间 贸易等
4 月 23 日
接持有 100%股权
2014 年 9 月 12 巨轮股份持股
理盛融资 上海 20,000 万元 融资租赁业务等
日 48%
截至2014年12月31日（2014年），本公司主要子公司的财务和经营情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
1 中京阳 2,245.11 1,489.90 755.21 736.34 146.57
2 巨轮广州 195.57 0 195.57 0 -63.43
3 巨轮安徽 — — — — —
4 巨轮印度 10,081.29 3,201.64 6,879.65 4,071.87 659.91
5 巨轮国际 3,478.21 0 3,478.21 0 -356.56
6 巨轮美国 4,128.19 3,768.17 360.02 0 -101.99
7 NE 公司 3,136.66 1,524.72 1,611.94 938.31 -555.55
8 巨轮香港 3,517.66 2,561.45 956.21 0 -2.35
9 巨轮欧洲 4,090.55 3,498.90 591.65 0 487.19
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序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
10 ODG 公司 15.87 2.58 13.29 0 -5.80
2、主要参股公司
截至2015年9月30日，公司主要参股公司有2家。有关公司的具体情况如下表
所示：
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围
直接股东为巨轮欧洲持股
49.996%（巨轮股份间接持
股 49.996%）；力丰机械有
OPS-Ingersoll 2011 年
德国 2.50 万欧元 限公司持股比例 49.996%； 投资与贸易
Holding GmbH 9 月 27 日
Reiner Jung OPS GmbH
& Co.KG 持 股 比 例
0.008%
直 接 股 东 OPS Ingersoll
高端数控电火花
OPS-INGERSOLL Holding GmbH 持 股
1995 年 机、高端立式加
Funkenerosion 德国 11.0450 万欧元 44.68%（巨轮股份间接参
7 月 14 日 工中心的技术研
GmbH 股 22.34%）；其他股东合计
发、生产及销售
持股 55.32%
截至2014年12月31日（2014年），本公司主要参股公司的财务和经营情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
OPS-Ingersoll
1 6,786.72 4,568.78 2,217.94 0 -5.37
Holding GmbH
OPS-INGERSOLL
2 Funkenerosion 20,909.50 14,471.35 6,438.15 34,773.50 2,161.02
GmbH
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占
本公司总股本的18.24%，为本公司的第一大股东和实际控制人。
吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限
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公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财
贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和
“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系
统劳动模范”称号。
吴潮忠先生与公司其他主要股东之前没有关联关系，截至本报告期末，吴潮
忠先生共持有本公司股份133,704,529股，占本公司股本总额的18.24%，累计质押
股数为73,570,000股，占本公司总股本的10.04%，占其持股总数55.02%。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
是否在股东
持有本公司 单位或其他
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
股份数（股） 关联单位领
取报酬、津贴
吴潮忠 董事长 男 63 2001 年 12 月 26 日 2017 年 01 月 28 日 133,704,529 否
郑栩栩 董事 男 42 2010 年 12 月 28 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
李丽璇 董事 女 52 2007 年 12 月 27 日 2017 年 01 月 28 日 460,687 否
董事、设备
杨传楷 男 41 2003 年 03 月 20 日 2017 年 01 月 28 日 614,251 否
采购总监
董事、投资
陈志勇 男 43 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 204,751 否
总监
董事、财务
林瑞波 男 38 2004 年 12 月 28 日 2017 年 01 月 28 日 421,687 否
总监
张宪民 独立董事 男 51 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
杨敏兰 独立董事 男 49 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
黄家耀 独立董事 男 51 2014 年 1 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
陈燕亮 监事会主席 男 37 2013 年 5 月 14 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
洪福 监事 男 2015 年 01 月 06 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
郑景平 监事 男 2015 年 01 月 06 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
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轮胎模具事
陈庆湘 男 45 2013 年 10 月 01 日 2017 年 01 月 28 日 345,515 否
业部总经理
橡胶机械事
徐光菊 女 47 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 614,251 否
业部总经理
精密机床事
张世钦 男 39 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 614,251 否
业部总经理
行政人力总
吴映雄 男 44 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 440,687 否
监
橡胶机械事
张锦芳 业部总工程 男 53 2013 年 04 月 09 日 2017 年 01 月 28 日 523,330 否
师
轮胎模具事
曾旭钊 业部总工程 男 43 2014 年 01 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 441,676 否
师
轮胎模具事
孟超 业部副总经 男 39 2014 年 01 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
理
副总经理
（证券总
吴豪 男 37 2014 年 01 月 29 日 2017 年 01 月 28 日 0 否
监）、董事会
秘书
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限
公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财
贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和
“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系
统劳动模范”称号。
郑栩栩先生，曾先后担任公司技术部经理助理、生产部经理，2007年12月至
2013年4月担任公司副总经理，2010年12月至今担任公司董事，2013年4月起担任
公司总裁，2014年1月起担任公司副董事长。
李丽璇女士，自2004年至2005年担任公司投资发展部经理，2006年起担任外
轮模具法定代表人、执行董事，2007年12月起担任公司董事。
杨传楷先生，曾担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司行政办副主任，2003年3
月至2014年1月担任公司董事会秘书，2003年3月至今担任公司董事，2013年起兼
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任公司设备采购总监。
陈志勇先生，2007年至2010年担任公司证券投资总监，2011年起担任公司技
术中心副主任，2013年4月起担任公司投资总监，2014年1月起担任公司董事。
林瑞波先生，2004年12月至今担任公司财务总监，2014年1月起担任公司董
事。
张宪民先生，华南理工大学机械与汽车工程学院院长、教授、博士生导师、
国家杰出青年科学基金获得者、珠江学者特聘教授，兼任机械工程学会机构学专
业委员会副主任委员、中国智能学会智能制造专业委员会副主任委员、广东省机
械工程学会副理事长。2014年1月起担任公司独立董事。
杨敏兰先生，2010年1月至2012年3月任北京蓝特会计师事务所有限公司法人
代表、所长；2012年4月至今担任中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）合
伙人；2015年4月起担任北京当升材料科技股份有限公司独立董事。2014年1月起
担任公司独立董事。
黄家耀先生，2004年11月至今在广东思迪律师事务所工作，担任所主任、三
级律师。2014年1月起担任公司独立董事。
2、监事简历
陈燕亮先生，曾任职于汕头五洲集团公司广州分公司，现任公司行政办公室
主任，2013年5月至今担任公司监事会主席。
洪福先生，2006年6月进入公司工作，现任信息中心系统开发工程师、国家
技术中心项目管理师，从事公司企业信息化建设、项目管理等工作。2015年1月
起担任公司职工代表监事。
郑景平先生，2006年进入公司工作，现任本公司橡胶机械事业部总调度助理，
从事生产调度工作。2015年1月起担任公司职工代表监事。
3、除董事、监事外的高级管理人员简历
张世钦先生，曾任广东省轮胎模具工程技术研究开发中心副主任，2002年至
2007年担任公司董事，2007年起曾担任公司副总经理、总工程师，现任公司精密
机床事业部总经理。张世钦先生所设计的“轮胎模具高速高精度并行加工技术”
曾荣获揭阳市科学技术进步二等奖。
陈庆湘先生，曾任揭阳市外轮橡胶机械有限公司业务部经理；2002年起曾担
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任公司副总经理，营销负责人，现任公司轮胎模具事业部总经理。
吴映雄先生，曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司，曾担任揭阳市飞越发展
有限公司法人代表、执行董事；自2001年至2007年担任公司监事，2007年12月起
曾担任公司副总经理，现任公司行政人力总监。
徐光菊女士，曾任职于福建华橡自控技术股份有限公司，曾担任公司硫化机
项目主管，现任公司橡胶机械事业部总经理。
张锦芳先生，长期从事橡胶机械研究开发工作，曾任职于福建华橡自控技术
股份有限公司。2007年起曾担任公司硫化机项目总设计师，现任公司橡胶机械事
业部总工程师。
孟超先生，曾任职于十堰达峰软轴有限公司、吉林市吉达软轴有限公司。2007
年至2013年担任公司监事，现任公司轮胎模具事业部副总经理。
吴豪先生，2009年至2013年担任公司投资发展部项目经理，2013年4月至2014
年1月担任公司董事会助理秘书，2010年12月至2013年4月担任公司股东代表监
事，2014年1月起担任公司副总经理（证券总监）、董事会秘书。
（三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
姓名 本公司职务 兼职单位及任职 兼职单位与本公司的关系
北京中京阳科技发展有限公司
杨传楷 董事、设备采购总监 子公司
执行董事
巨轮股份国际控股有限公司董
子公司
事
巨轮股份（香港）国际控股有限
子公司
公司董事
OPS-Ingersoll Holding GmbH 董
郑栩栩 副董事长、总裁 参股公司
事
巨轮（广州）智能技术有限公司
子公司
董事、总经理
安徽省巨轮智能装备有限公司
子公司
董事、总经理
巨轮股份国际控股有限公司董
子公司
董事会秘书、副总经 事
吴豪
理（证券总监） 巨轮股份（香港）国际控股有限
子公司
公司董事
投资总监、董事 巨轮股份（欧洲）控股有限公司
陈志勇 子公司
董事
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巨轮（美国）控股有限责任公司、
子公司
董事
ODG Precision Machine Tool
子公司
GmbH 总经理
Northeast Tire Molds,Inc 董事 子公司
上海理盛融资租赁有限公司董
李丽璇 董事 子公司
事长
上海理盛融资租赁有限公司董
林瑞波 董事、财务总监 子公司
事
华南理工大学机械与汽车工程
张宪民 独立董事 -
学院、院长
中审华寅五洲会计师事务（特殊
独立董事 -
普通合伙）、合伙人
杨敏兰
北京当升材料科技股份有限公
独立董事 -
司独立董事
黄家耀 独立董事 广东思迪律师事务所、所长 -
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不
得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的
任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公
司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，具备管理公司的能力。
七、发行人主营业务情况
（一）公司的主营业务
公司一直致力于轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，公司自成立以来一
直从事轮胎模具业务，轮胎模具收入自2001年成立之时的12,916.27万元增长到
2014年的55,258.58万元，轮胎模具销售位于行业前列；公司从2005年开始发展液
压式硫化机业务，并于2007年、2011年发行两次可转债、2014年非公开发行募集
资金用于液压式硫化机项目的建设，现有液压式硫化机产能已达到320台/年。公
司液压式硫化机自2010年起快速发展，成为公司主营产品之一，报告期各期，液
压式硫化机产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为42.35%、45.93%、
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45.74%、47.55%。
同时，公司紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，谋求进入高端智能
装备制造产业。报告期内，公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和
机械加工行业作为进入该领域的切入点，已研发并生产出多种六自由度轻载机器
人和四自由度重载机器人，在机器人核心部件——高精度RV减速器的国产化和
产业化研究方面取得重大突破，掌握了主要面向轮胎和机械加工行业的智能成套
装备组线技术，是国内具备该技术能力的为数不多的企业之一。2013年、2014
年及2015年1-9月，公司智能装备制造行业主营业务收入分别为45万元、621.90
万元和4,421.41万元。
（二）发行人主要产品及其用途
公司主要产品为轮胎模具及液压式硫化机，其中轮胎模具产品主要为子午线
轮胎活络模具，报告期内子午线轮胎活络模具占轮胎模具收入的比重超过90%。
1、子午线活络模具
子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性
好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具
与半钢子午线轮胎活络模具，前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产
半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金
轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种
易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用
车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。
钢制轮胎模具铝合金轮胎模具
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2、液压式硫化机
硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形
式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机，液压式硫化机是在机械式硫
化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质
好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不
断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎
市场近几年对液压式硫化机产品需求增长迅速。
公司 48 寸和 65 寸液压式硫化机产品图
3、机器人
公司机器人产品已完成批量成品，型号种类涵盖10kg、20kg、50kg、100kg、
150kg、200kg、300kg等四、六自由度轻载和重载工业机器人。报告期内，公司
为中策橡胶集团有限公司定制设计的首条工业机器人自动化线正式投入使用，成
为轮胎行业率先应用工业机器人自动化线的典型范例。同时，公司加快利用设备、
技术、人才方面所积累的优势转化研发成果，针对相关行业开发多个规格型号的
针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备，推进产业
化。
公司研发的机器人在现有生产线运用情况如下图：
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（三）发行人主要业务经营情况
近年来，公司的各项业务良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展
势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入： 76,345.19 97.58% 103,572.21 97.06% 87,286.22 96.86% 71,928.29 92.63%
轮胎模具制造销售 34,902.04 44.61% 55,258.58 51.78% 46,839.02 51.98% 41,072.70 52.89%
液压式硫化机 36,304.00 46.40% 47,370.98 44.39% 40,090.88 44.49% 30,459.64 39.23%
模具软件开发设计 240.57 0.31% 320.75 0.30% 311.32 0.35% 395.94 0.51%
机器人及其他智能
4,421.41 5.65% 621.9 0.58% 45 0.05% - -
装备
机床 274.27 0.35% - - - - - -
融资租赁及商业保
202.90 0.26% - - - - - -
理
其他业务收入 1,890.70 2.42% 3,142.67 2.94% 2,830.51 3.14% 5,724.36 7.37%
营业收入 78,235.90 100.00% 106,714.88 100.00% 90,116.73 100.00% 77,652.65 100.00%
（四）公司所处的行业状况
1、轮胎模具行业
（1）行业概况
目前，我国轮胎模具行业约有100多家企业，其中生产斜交胎模具的企业数
量较多，低端产品处于完全竞争的市场状态；能批量生产子午线轮胎活络模具的
企业较少，高端产品基本上处于寡头竞争的格局，规模以上企业数量较少，市场
集中度较高。行业排名居前的几家企业定位于中高端产品，技术含量和产品附加
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值较高，其他100多家企业规模较小，多数集中于低档产品的生产，产品毛利率
较低
（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况
公司国内主要竞争对手包括豪迈科技、天阳模具；国际上知名的专业轮胎模
具 制 造 公 司 有 德 国 AZ 公 司 和 赫 伯 特 公 司 、 美 国 Quality 模 具 公 司 和 ARC
MACHINE模具公司、日本桥场公司等。
公司轮胎模具收入自公司2001年成立之时的12,916.27万元增长到2014年的
55,258.58万元，轮胎模具销售一直位于行业前列。
2、硫化机行业
（1）行业概况
目前，我国硫化机厂家在30家左右，其中桂林橡机、华橡自控年产能达到500
台以上（主要以机械式硫化机为主），公司产能300台以上，益阳神钢产能200台
以上，加上华工百川、青岛双星、无锡林盛、大和橡机（韩）等其他企业产能，
我国硫化机行业合计产能2000台以上1。我国已成为世界上最大硫化机生产国，
但液压式硫化机占比相对较低，现阶段我国液压式硫化机总体产能仅为1,000台，
能够大批量生产液压式硫化机的企业包括公司在内不超过12家。2由于液压式轮
胎硫化机属橡胶机械中技术及工艺要求较高的产品，市场准入要求相当苛刻，这
意味着行业集中度远高于其他橡机行业，短期内不会出现大量的市场参与者加
入。
（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况
公司国内主要竞争对手包括桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡等企业；世界知
名品牌液压式硫化机的制造商大都已有几十年的历史，比较著名的制造商有日本
神户制钢公司、日本三菱重工公司、德国赫伯特公司等。
目前国内能批量生产液压式轮胎硫化机的企业数量较少，主要有巨轮股份、
桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡。公司从2005年开始研发液压式硫化机，并于2007
年、2011年通过两次发行可转债和2014年非公开发行募集资金投资建设液压式硫
化机项目，现有液压式硫化机产能已达320台/年，处于行业领先地位。
3、机器人行业
1数据来源：《我国硫化机、子午线轮胎模具行业市场现状分析》、中商情报网
2资料来源：郑枫：《中国液压式硫化机市场需求分析》，《中国机械（2014 年 02 期）》
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（1）行业概况
现阶段，国内机器人企业处于发展的起步阶段，规模相对较小，国外机器人
制造企业占据中国近90%的市场份额，其中发那科、安川、KUKA、ABB四家公
司合计占据约65%的市场份额。根据IFR（国际机器人联合会）统计，我国机器
人应用最多的为焊接机器人，其次为搬运机器人与装配机器人。焊接机器人使用
范围较广，被广泛应用在汽车整车及零部件行业且多为大批量采购，该领域是国
外企业在国内销售的重点。目前，我国机器人生产企业尚不能批量生产焊接机器
人，多选择搬运机器人、装配机器人作为市场切入点。
（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况
国内智能装备行业生产企业大部分以集成为主，少部分具有批量化整套装备
生产能力，如沈阳新松、蓝英装备、安徽埃夫特、广州数控等。国际知名的机器
人制造企业主要包括发那科、安川电机、库卡、ABB等。
公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进
入机器人行业的切入点，与国内外机器人生产企业相比，公司在客户资源、对行
业的认知和熟悉度、售后服务、产品价格等方面具有一定优势。
（五）发行人所处行业发展前景
1、轮胎模具行业
2014年下半年开始，我国轮胎产业受国内产能膨胀过快、国际市场变化和美
国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，出现了产能过剩、成本上升、利润下降、
企业经营困难等问题，这对轮胎模具行业造成较大影响。
目前，中国轮胎产业虽面临诸多问题，产业升级、企业技术层次等方面仍有
待提高，但是宏观趋势依然向好，行业未来发展空间很大。随着中国汽车保有量
的进一步提升，汽车销量进一步提高，未来一段时间内，中国轮胎产业仍将保持
良好的发展势头，轮胎模具行业发展前景继续向好。
2、硫化机行业
2014年下半年开始，随着美国对中国汽车轮胎 “双反”，一定程度上影响了
国内硫化机行业的发展。但是，由于我国轮胎生产企业大批量使用液压式硫化机
时间较短，液压式硫化机占比远低于世界主要轮胎制造企业平均60%以上的水
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平。近年来，随着我国汽车行业对轮胎质量要求的提高及子午线轮胎市场需求的
增加，国内轮胎生产企业加大了对液压式硫化机的采购。总体上看，液压式硫化
机需求较大。
3、机器人行业
目前，我国机器人保有量约为10.2万台，仅占全球机器人保有量的8%；全球
制造业机器人密度为55，即每1万名工人配备55部机器人，而我国机器人密度为
21，远低于世界平均水平，我国仍是工业自动化相对落后的国家。近年来，我国
以工业机器人及智能化生产线为代表的智能装备市场发展迅速，规模逐年扩大，
2012年其市场规模已接近千亿元，其中新增机器人20,902台，仅次于日本，位居
世界第二。2014年被称为中国的“机器人元年”，中国已经成为世界上最大的机
器人市场。预计到2020年，我国将拥有30万台机器人，机器人及系统产值约1,000
亿元，带动3,000亿元零部件市场3，市场潜力和进口替代空间巨大，机器人行业
有望持续保持高速增长。
（六）主要业务上下游产业链情况
1、发行人上游行业状况
公司所需的主要原材料为锻钢、铸钢、铝合金、液压站、电控柜。公司所属
上游行业为充分竞争行业，公司在组织原材料采购时具有较大的选择余地。
锻铸造产品及铝合金价格与钢铁、铝材价格变化呈正相关关系。我国前期对
钢铁行业投资较大，钢铁行业出现产能过剩的情况。从2008年开始，受经济环境
影响，钢铁行业承受着投资增速下降和出口受阻双重压力，产能利用率仅为70%
至80%，钢铁价格出现下滑。我国铝资源丰富，是世界第一产铝国，但铝材价格
受经济环境影响会有所波动。报告期内，铝材价格波动较大，整体呈下降趋势，
目前价格处于近年来的较低水平。液压站及电控柜是液压式硫化机的重要零部
件，公司根据客户需求进行采购，现阶段国内外生产液压站及电控柜的企业较多，
价格波动不大。
2、发行人下游行业状况
轮胎行业是发行人的下游行业，轮胎专用设备制造行业的发展离不开轮胎行
3数据来源：和讯网
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业的发展，而轮胎行业的发展又依赖于汽车工业的发展，这三个行业互相依存。
中国经济的持续快速增长和公路运输业的发展，极大地刺激了国内汽车的生
产和消费，给轮胎行业提供了良好的发展机遇。根据前瞻产业研究院的资料，我
国汽车保有量呈逐年递增的趋势，预计到2017年，我国汽车保有量将达17,004万
辆。我国汽车工业的快速发展给轮胎行业带来较好的发展机遇，2010年以来我国
汽车轮胎产量保持年均4.65%的增速，子午线轮胎产量的年均增速则达到5.20%4。
预计2015年，我国汽车轮胎市场需求量将达到5.50亿条，其中子午线轮胎为5.04
亿条，子午化率将达到91.67%5。公司产品是轮胎（特别是子午线轮胎）生产过
程中必需的设备，公司下游轮胎行业的良好发展为公司的发展奠定了坚实基础。
3、向主要供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前五大供应商采购金额（万元） 11,869.34 23,508.57 19,286.87 15,295.58
前五大供应商采购金额占比（%） 23.51 27.03 24.58 27.15
4、向前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前五大客户销售额合计（万元） 33,991.88 51,904.10 44,480.47 37,752.62
前五大客户销售额所占比例（%） 43.45 48.64 49.36 48.62
注：将对同一控制下企业的销售金额合并披露。
（七）公司的经营方针和战略
公司将继续以汽车轮胎行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术
升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、
轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等高端智能装备产品。公司坚持以科技创
新为动力，始终坚持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整
合企业内外资源，健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，
4资料来源：根据《中国橡胶（2012 年第 7 期）》的《橡胶行业 2011 年生产经营情况及 2012 年分析预测》、
《中国橡胶（2013 年第 7 期）》的《2012 年橡胶行业经济运行情况及 2013 年预测》汇总整理。
5资料来源：蔡丽双，《中国轮胎行业新一轮投资兴起带动轮胎模具需求持续增长》，《中国轮胎（2014
年第一期）》
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促进技术创新成果的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，
从而奠定行业龙头地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越
的资源条件和灵活机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行
业的技术进步，向高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，
凝合技术优势，集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国
际一流水平的子午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品
牌，打破国外技术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装
备第一阵营，建设卓越的精密智能高端机械制造产业基地”的发展目标。具体战
略规划如下：
1、管理模式标准化战略
面对日益激烈的市场竞争，公司将从销售、采购、生产、财务、售后服务和
人力资源等方面的基础管理出发，将工作进一步流程化、规范化、标准化，以改
进、优化、创新为动力，以新思路、新举措、新作为加强企业组织建设，提高管
理人员素质，健全管理机构，完善工作机制，创新工作方式，提高运转效率，解
决内部共性需求，畅通内外信息渠道，促进企业资源优化配置，建立和完善符合
企业自身特点和发展要求的管理模式，为企业提高发展质量，充实核心竞争力，
实现创新发展、集约发展、科学发展发挥重要的支撑作用。
2、创新驱动发展战略
公司将大力推进创新驱动的发展方式，积极培育和发展新的利润增长点，不
断用新技术、新工艺、新材料，改革传统落后的生产方法。通过技术革新和改进
工作，改进产品的设计和工艺加工方法，提升工作效能，控制生产过程，提高生
产效率，降低消耗，增加效益，使排产流程更加合理，工序衔接更加紧凑，人员、
设备、材料、环境使用更加得当，力争以最少的投入创造最大的价值。
3、产品高端化战略
公司将以设立院士工作站和智能化工厂建设为契机，推进技术开发、技术引
进、技术改造和技术革新，不断创新产品设计和生产工艺，突破技术难关，创造
科研成果，发展高新项目，提高技术创新成果的转换率，加快技术创新成果的产
业化，着力提高产品档次和附加值以及智能化水平。
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4、人才培养战略
公司将进一步加强对生产管理人员、技术研发人员进行新技术（工艺）、新
产品、新设备、管理知识等各方面的培训，通过“请进来，送出去”的方式，扎实
有效推进人才培养。不断完善高技—专科—本科—硕士各学历层次，通过技能提
升、职称提升、职务提升、学历提升、思想提升等全方面提升渠道，提高员工素
质和公司的软实力。
5、两化深度融合战略
以被确定为工业和信息化部100家互联网与工业融合创新试点企业为契机，
继续推动工业化和信息化深度融合，全面建设智能制造新模式，在原有信息化建
设基础上，开展智能制造领域研究，打破信息孤岛，建设整体、统一的信息化平
台，强化两化融合管理体系的建设，以信息集成化、决策智能化、系统平台化、
使用服务化的战略思路，继续致力于工业4.0和智能制造，大力推动两化深度融
合。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人组织结构
公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、
董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。
截至本尽职调查报告签署日，公司组织结构如下所示：
（二）相关机构最近三年运行情况
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公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》规范运作。2012年、2013年及2014年，公司累计召开10
次股东大会、28次董事会和20次监事会。
历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规
定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符
合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机
构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作
用。
九、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司未受到过重大行政处罚。
十、发行人独立运营情况
自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司建立有完备的研发、采购、生产、销售体系，公司技术、产品的规划以
及原材料、设备等的采购均由公司按需求和标准自主选择、决定，并自主制定相
关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在
直接或间接干预公司经营运作的情形。
（二）资产完整独立情况
公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系
统和配套设施，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，相关资产权属明
确，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。
（三）人员独立情况
公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全
独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职
在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司法定代表人与股
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东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公
司法》和公司章程的有关规定产生，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监
事以外的任何职务和领取报酬。
（四）财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的
财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被
股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在
与股东混合纳税情况。
（五）机构独立情况
公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运
作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所
有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼
此从属的情形。
十一、关联交易
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、企业会计准则的相关规定，
报告期内公司的关联方具体情况如下：
关联方名称 与公司关系
一、实际控制人
公司的实际控制人，报告期末直接持有公司 18.24%
吴潮忠
的股份
二、控股股东
公司原控股股东，在 2015 年 8 月期间该司将其所持
新余外轮投资管理有限公司（原揭 有的本公司 15.06%的股份协议转让给本公司的实
阳市外轮模具研究开发有限公司） 际控制人吴潮忠先生，报告期末该司不再持有本公
司股份。
三、持有公司 5%以上股份的其他股东
洪惠平 持有公司股份 5%及以上股东
郑明略 持有公司股份 5%及以上股东
新余市腾越投资管理有限公司（原 原系持有公司股份 5%及以上股东，在 2015 年 7 月
揭阳市飞越科技发展有限公司） 期间该司通过协议转让方式出售其所持有的本公司
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5.04%的股份，报告期末该司不再持有本公司股份。
四、巨轮股份的参股公司
OPS-Ingersoll Holding GmbH 公司联营企业，巨轮股份间接持股 49.996%
OPS 公司参股公司，巨轮股份间接参股 22.34%
OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH 的全资子公
欧吉索机床（上海）有限公司
司，公司间接持有其 22.34%之股权。
参见本节“五、发行人董事会、监事及高级管
五、董事、监事、高管人员
理人员情况”的相关内容
（二）报告期内关联交易情况
1、报告期内经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
关联交 关联交易定价方 2015 年 1-9 月 2014 年发生 2013 年发生 2012 年发生
关联方
易内容 式及决策程序 发生额（元） 额（元） 额（元） 额（元）
设备、货
OPS 市场公允价格 2,196,266.22 5,413,049.49 4,542,037.76 3,031,425.17
物采购
（2）出售商品、提供劳务情况
关联交易 关联交易定价方 2015 年 1-9 月 2014 年发生额
关联方
内容 式及决策程序 发生额（元） （元）
欧吉索机床（上 销售机床
市场公允价格 1,933,725.00 105,834.76
海）有限公司 价外费用
2、报告期内偶发性关联交易
（1）报告期内关联方为公司担保情况
报告期内，公司第一大股东外轮模具、实际控制人吴潮忠多次为公司借款进
行担保，截至2015年9月30日，尚未履行完毕的担保事项如下：
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
外轮投资 巨轮股份 132,000,000.00 2015 年 05 月 04 日 2016 年 03 月 30 日
吴潮忠 巨轮股份 350,000,000.00 2015 年 04 月 20 日 2016 年 04 月 19 日
外轮投资 巨轮股份 200,000,000.00 2014 年 07 月 01 日 2015 年 06 月 30 日
外轮投资 巨轮股份 250,000,000.00 2015 年 02 月 13 日 2016 年 02 月 12 日
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吴潮忠 巨轮股份 133,340,000.00 2015 年 09 月 09 日 2016 年 09 月 05 日
（2）报告期关联方为公司股份质押
报告期内，公司主要股东外轮投资、腾越投资、洪惠平、郑明略为公司发行
可转债、借款等事项进行了多次股份质押担保，截至2015年9月30日，相关股份
质押事项均已履行完毕。
3、报告期内其他关联交易
（1）财务资助
2011年12月至2012年4月期间，公司收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH股
权并向其提供财务资助，先后共支付了451.74万欧元，其中1.31万欧元用于收购
OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150万欧元转为资本公积，其
余300.42万欧元为公司向OPS-INGERSOLL Holding GmbH提供的长期借款。公司
提供的长期借款为收购OPS股权的前提条件之一，由OPS-INGERSOLL Holding
GmbH接受后全部借予其参股公司OPS，用于偿还OPS部分未到期的银行借款，
以解除公司所收购的OPS股权的质押。上述借款报告期各期末折合人民币金额及
其在报告期内利息结算情况如下：
①对OPS的长期应收款情况
2015 年 9 月 2014 年期末余额 2013 年期末余额 2012 年期末余额
关联方
期末余额（元） （元） （元） （元）
OPS—IngersollHo
21,512,761.79 22,398,411.74 25,292,396.14 24,988,066.62
lding GmbH
②长期应收款利息结算情况
2015 年 1-9 月发 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
关联方
生额（元） （元） （元） （元）
OPS—IngersollHo
933,573.59 1,471,903.35 1,484,449.06 1,437,565.41
lding GmbH
（2）其他应收应付情况
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2015 年 9 月 2014 年期末余额 2013 年期末余额 2012 年期末余额
项目名称 关联方
期末余额（元） （元） （元） （元）
OPS-Ingersoll
其他应收款 594,754.28 619,239.47 699,248.24 1,437,565.41
Holding GmbH
OPS-INGERSOL
预付款项 L Funkenerosion - 3,328,582.44 - -
GmbH
OPS-INGERSOL
应付账款 L Funkenerosion - - - 346,647.21
GmbH
（三）关联交易决策权限和程序
巨轮股份《公司章程》对关联交易决策权力与程序已作出规定：拟与其关联
自然人达成的总额高于300万元，与关联法人达成总额高于3,000万元且高于公司
最近一期经审计合并会计报表净资产值的5%的关联交易事项必须提交股东大会
决议；股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
公司在《公司章程》中就关联交易决策程序授予独立董事特别权利，以保证
关联交易的公允性。《公司章程》规定：公司拟与关联自然人发生的金额高于30
万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经
审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易应当由全体独立董事二分之一以上认
可同意后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：重大关联交易；与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产
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抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；其中对外担保应遵守以下规定：
1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；2、
不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；3、必须要
求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场
化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情
形，符合全体股东的利益。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占
用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违
规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担
保的情况。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等
内部管理制度的建立及运行情况
在会计核算方面，发行人设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格、
配置合理、分工明确。会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，
具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌
握财会行业专业管理的知识和技能。财务管理岗位和会计核算岗位职责清晰，批
准、执行及记账职能相互分离。发行人董事会下设审计委员会，通过开展内部审
计行使检查、监督的职能。
发行人严格执行财务相关的法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编
制、对外提供和分析利用全过程实施严格的管理，明确相关工作流程和要求，确
保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个
层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素
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以及财务状况、资金管理、资产运营等内部风险因素进行收集研究风险分析及评
估，为管理层制订应对策略提供依据。
公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合
理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完
整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效
的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运
作和健康发展起到了积极的促进作用。截至2015年9月末，公司内部控制体系基
本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。
十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况
（一）信息披露制度
公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关法
律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《信息披露事务管理制
度》。
公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规
范性文件的要求披露有关发行的上市文件。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答
记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵
守信息披露制度的相关规定。
公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事
务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深交所的
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要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。董事会秘书为公司与深交所
的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务。
（二）投资者关系管理
为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、
《证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 中小企业板块上市公司特别规定》
及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资者关系管
理制度》。《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道
作出了明确规定。董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人证券事务部是
投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系
管理活动和日常事务。
公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公
司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、
媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
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第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2012 年度、2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过
发行人指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司 2012 年度、2013
年度、2014 年度业经审计的财务报告以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报告，
详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和对发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告进行审计，并
出 具 了 审 计 文 号 为 “ XYZH/2012GZA2032 ”、“ XYZH/2013GZA2034 ”、
“XYZH/2014GZA2032”的标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财
务报告未经审计。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人 2012
年、2013 年和 2014 年的财务报告（经审计）及 2015 年 1-9 月财务报告（未经审
计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均
以下一年期初数为准进行计算分析。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,284,148,702.57 1,182,588,033.82 679,505,936.21 760,571,243.19
应收票据 52,357,600.00 59,749,949.73 30,776,400.00 122,672,250.00
应收账款 711,850,333.25 494,591,017.90 372,356,357.90 339,737,264.87
预付款项 42,921,910.63 30,991,364.22 44,663,958.27 38,641,292.45
其他应收款 9,192,265.05 3,561,731.46 3,084,108.87 4,805,763.58
存货 542,425,846.01 590,482,874.29 437,444,280.41 264,673,181.07
一年内到期的非流动资产 19,318,333.32
其他流动资产 511,815,127.90 350,569,750.46 1,564,518.93 3,880,617.61
流动资产合计 3,174,030,118.73 2,712,534,721.88 1,569,395,560.59 1,534,981,612.77
非流动资产：
长期应收款 45,939,761.80 22,398,411.74 25,292,396.14 24,988,066.62
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长期股权投资 21,019,535.56 17,353,010.25 14,645,389.80 12,336,470.69
投资性房地产 42,654,732.88 43,824,920.98 46,334,140.38 46,549,297.47
固定资产 969,865,603.02 982,926,301.40 949,807,502.52 844,709,690.60
在建工程 43,384,838.92 11,193,324.67 35,883,483.59 52,556,271.50
无形资产 161,448,066.03 164,615,108.04 168,375,882.88 174,050,330.97
商誉 18,013,976.17 16,636,673.01
长期待摊费用 566,500.00 1,030,000.00
递延所得税资产 12,157,771.74 10,746,356.87 6,645,571.78 5,540,722.17
非流动资产合计 1,315,050,786.12 1,270,724,106.96 1,246,984,367.09 1,160,730,850.02
资产总计 4,489,080,904.85 3,983,258,828.84 2,816,379,927.68 2,695,712,462.79
流动负债：
短期借款 950,364,550.00 491,350,000.00 626,000,000.00 776,300,000.00
应付票据 105,813,156.78 40,000,000.00 85,404,960.00 31,287,000.00
应付账款 171,890,369.12 347,075,679.79 187,299,812.01 102,313,810.44
预收款项 13,523,511.65 98,383,553.86 52,619,399.51 42,553,595.10
应付职工薪酬 9,784,548.92 10,893,995.74 10,721,199.55 6,661,699.35
应交税费 28,132,793.93 17,079,601.15 6,147,703.17 6,068,469.09
应付利息 1,595,865.55 1,159,154.53 1,362,643.56 5,858,360.43
应付股利 617,400.00 396,900.00 588,000.00
其他应付款 2,475,555.22 2,173,693.57 2,143,241.22 3,170,463.86
一年内到期的非流动负
20,992,290.00 - 6,401,745.00 6,599,775.00
债
其他流动负债 3,570,872.71 5,189,739.33 3,679,552.75 3,150,788.54
流动负债合计 1,308,143,513.88 1,013,922,817.97 982,177,156.77 984,551,961.81
非流动负债：
长期借款 30,388,016.70 36,714,000.00 12,803,490.00 19,799,325.00
应付债券 280,877,311.39
长期应付款 6,580,000.00
递延收益 61,697,552.75 42,170,934.41 48,706,542.87 34,947,750.53
递延所得税负债 2,875,015.80 2,606,534.53 908,261.81
非流动负债合计 101,540,585.25 81,491,468.94 62,418,294.68 335,624,386.92
负债合计 1,409,684,099.13 1,095,414,286.91 1,044,595,451.45 1,320,176,348.73
所有者权益：
股本 733,131,890.00 563,947,608.00 471,781,710.00 415,038,375.00
资本公积 1,212,806,688.02 1,381,990,970.02 493,216,142.63 287,778,675.50
其他综合收益 -16,888,302.99 -17,512,431.97 -17,278,551.48 -7,034,714.18
盈余公积 131,053,634.48 131,053,634.48 115,866,965.11 99,628,878.58
未分配利润 909,134,735.59 822,069,273.62 706,372,271.40 578,358,908.83
归属于母公司所有者权益合
2,969,238,645.10 2,881,549,054.15 1,769,958,537.66 1,373,770,123.73
计
少数股东权益 110,158,160.62 6,295,487.78 1,825,938.57 1,765,990.33
所有者权益合计 3,079,396,805.72 2,887,844,541.93 1,771,784,476.23 1,375,536,114.06
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负债和所有者权益总计 4,489,080,904.85 3,983,258,828.84 2,816,379,927.68 2,695,712,462.79
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 782,358,960.33 1,067,148,781.13 901,167,343.13 776,526,461.34
其中：营业收入 782,358,960.33 1,067,148,781.13 901,167,343.13 776,526,461.34
二、营业总成本 670,134,199.79 902,214,344.74 715,833,892.93 662,877,687.51
其中：营业成本 549,971,072.06 694,004,539.04 568,303,663.95 490,745,349.52
营业税金及附加 6,548,667.78 7,866,983.11 5,683,304.39 6,344,455.34
销售费用 12,180,365.91 22,721,798.65 13,918,402.31 13,069,072.65
管理费用 75,523,566.72 94,039,582.86 77,051,826.10 75,343,542.75
财务费用 14,420,896.79 66,856,898.34 43,942,449.18 67,904,146.71
资产减值损失 11,489,630.53 16,724,542.74 6,934,247.00 9,471,120.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 14,114,958.90 4,573,778.50 1,713,680.61 -253,282.79
其中：对联营企业和合营企业的投
4,101,021.68 4,457,093.50 1,713,680.61 -243,648.08
资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,339,719.44 169,508,214.89 187,047,130.81 113,395,491.04
加：营业外收入 4,975,635.66 9,743,445.90 8,887,637.96 11,712,351.87
其中：非流动资产处置利得 149,382.76 14.00 30,232.07
减：营业外支出 343,211.86 322,732.84 475,005.77 184,842.57
其中：非流动资产处置损失 9,011.75 94,080.58 428,184.96 60,106.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 130,972,143.24 178,928,927.95 195,459,763.00 124,923,000.34
减：所得税费用 16,377,742.25 25,405,333.56 27,735,680.17 13,038,831.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 114,594,400.99 153,523,594.39 167,724,082.83 111,884,168.76
归属于母公司所有者的净利润 115,262,842.37 154,472,757.06 167,664,134.59 111,563,516.92
少数股东损益 -668,441.38 -949,162.67 59,948.24 320,651.84
六、其他综合收益的税后净额 742,017.32 -260,647.38 -10,243,837.30 -3,851,619.55
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
624,128.98 -233,880.49 -10,243,837.30 -3,851,619.55
净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
624,128.98 -233,880.49 -10,243,837.30 -3,851,619.55
收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
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2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 624,128.98 -233,880.49 -10,243,837.30 -3,851,619.55
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
117,888.34 -26,766.89
额
七、综合收益总额 115,336,418.31 153,262,947.01 157,480,245.53 108,032,549.21
归属于母公司所有者的综合收益总额 115,886,971.35 154,238,876.57 157,420,297.29 107,711,897.37
归属于少数股东的综合收益总额 -550,553.04 -975,929.56 59,948.24 320,651.84
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1572 0.2478 0.2873 0.2085
（二）稀释每股收益 0.1572 0.2478 0.2873 0.2085
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 423,171,526.71 697,117,758.76 664,007,512.64 482,572,286.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 31,917,627.07 17,604,324.33 37,082,379.32 61,326,557.65
经营活动现金流入小计 455,089,153.78 714,722,083.09 701,089,891.96 543,898,843.70
购买商品、接受劳务支付的现金 388,696,798.64 303,668,956.93 364,647,888.52 161,250,987.65
支付给职工以及为职工支付的现金 111,840,855.34 137,060,240.03 101,565,475.78 80,945,518.05
支付的各项税费 60,766,656.47 85,690,590.13 74,131,169.79 60,570,015.78
支付其他与经营活动有关的现金 40,732,937.24 29,786,242.35 29,010,826.68 52,847,947.81
经营活动现金流出小计 602,037,247.69 556,206,029.44 569,355,360.77 355,614,469.29
经营活动产生的现金流量净额 -146,948,093.91 158,516,053.65 131,734,531.19 188,284,374.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,003,660,000.00 - - 688,788.94
取得投资收益收到的现金 8,356,888.89 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
156,697.76 4,000.00 189,800.00 360,050.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,039,058.99 1,519,015.71 3,308,701.32 1,759,333.69
投资活动现金流入小计 1,021,212,645.64 1,523,015.71 3,498,501.32 2,808,172.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资 77,947,569.12 61,618,026.45 90,010,522.54 102,370,995.68
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产支付的现金
投资支付的现金 1,014,610,000.00 350,000,000.00 - 697,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
19,778,849.96 - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 168,054,166.68 431,703.13 - 7,989,064.57
投资活动现金流出小计 1,260,611,735.80 431,828,579.54 90,010,522.54 111,057,260.25
投资活动产生的现金流量净额 -239,399,090.16 -430,305,563.83 -86,512,021.22 -108,249,087.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,999,500.00 981,169,993.30 58,653,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
73,999,500.00
现金
取得借款收到的现金 912,348,952.31 1,357,039,800.00 676,000,000.00 927,200,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 42,343,219.73 86,030,666.67 76,305,425.08 2,711,918.44
筹资活动现金流入小计 1,028,691,672.04 2,424,240,459.97 752,305,425.08 988,564,918.44
偿还债务支付的现金 441,350,000.00 1,475,379,840.94 765,523,699.31 974,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,326,583.09 73,155,680.13 56,597,481.55 57,085,970.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 42,709,574.50 65,055,930.00 122,600,902.86 30,889,230.43
筹资活动现金流出小计 542,386,157.59 1,613,591,451.07 944,722,083.72 1,062,675,201.33
筹资活动产生的现金流量净额 486,305,514.45 810,649,008.90 -192,416,658.64 -74,110,282.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,550,499.64 58,744.27 -1,185,700.06 -1,443,406.20
五、现金及现金等价物净增加额 101,508,830.02 538,918,242.99 -148,379,848.73 4,481,597.70
加：期初现金及现金等价物余额 1,131,272,445.34 592,354,202.35 740,734,051.08 736,252,453.38
六、期末现金及现金等价物余额 1,232,781,275.36 1,131,272,445.34 592,354,202.35 740,734,051.08
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,274,674,600.58 1,171,483,187.92 675,526,107.51 756,035,858.19
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 52,357,600.00 59,749,949.73 30,776,400.00 122,672,250.00
应收账款 710,591,774.54 494,245,165.28 372,579,238.42 339,312,314.61
预付款项 44,927,389.82 31,299,497.58 44,178,579.67 38,269,995.86
应收利息
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应收股利
其他应收款 18,396,480.83 16,472,874.12 17,911,382.47 20,875,896.08
存货 516,640,882.26 575,803,164.96 426,813,617.65 261,452,053.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 346,773,733.33 350,116,685.00 3,204,666.48
流动资产合计 2,964,362,461.36 2,699,170,524.59 1,567,785,325.72 1,541,823,034.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 228,365,547.74 128,212,372.09 119,978,557.09 105,209,112.39
投资性房地产 31,540,851.61 32,406,440.74 34,509,528.18 35,681,890.26
固定资产 856,387,151.36 895,956,292.09 898,074,550.54 793,850,557.81
在建工程 30,783,031.91 8,160,877.27 33,538,314.33 52,011,540.43
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 148,989,104.84 151,892,349.15 155,578,289.81 159,435,618.76
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 8,781,905.94 8,781,905.94 6,334,927.38 5,444,717.15
其他非流动资产
非流动资产合计 1,304,847,593.40 1,225,410,237.28 1,248,014,167.33 1,151,633,436.80
资产总计 4,269,210,054.76 3,924,580,761.87 2,815,799,493.05 2,693,456,471.48
流动负债：
短期借款 928,000,000.00 491,350,000.00 626,000,000.00 776,300,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 105,813,156.78 40,000,000.00 85,404,960.00 31,287,000.00
应付账款 142,430,164.60 325,985,513.26 176,091,463.72 94,679,982.55
预收款项 12,188,964.19 97,566,487.60 52,609,464.66 42,545,502.12
应付职工薪酬 8,988,521.04 10,211,188.74 10,435,672.77 6,255,629.91
应交税费 26,109,306.92 15,244,785.86 5,820,311.90 5,940,899.18
应付利息 1,434,397.22 1,109,285.84 1,362,643.56 5,858,360.43
应付股利 617,400.00 396,900.00 588,000.00
其他应付款 1,442,476.24 1,282,378.85 1,452,031.42 1,140,414.39
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 6,401,745.00 6,599,775.00
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其他流动负债 1,470,872.71 5,189,739.33 3,679,552.75 3,150,788.54
流动负债合计 1,227,877,859.70 988,556,779.48 969,654,745.78 974,346,352.12
非流动负债：
长期借款 12,803,490.00 19,799,325.00
应付债券 280,877,311.39
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 61,697,552.75 42,170,934.41 48,706,542.87 34,947,750.53
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 61,697,552.75 42,170,934.41 61,510,032.87 335,624,386.92
负债合计 1,289,575,412.45 1,030,727,713.89 1,031,164,778.65 1,309,970,739.04
所有者权益：
股本 733,131,890.00 563,947,608.00 471,781,710.00 415,038,375.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,212,806,688.02 1,381,990,970.02 493,216,142.63 287,778,675.50
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 131,053,634.48 131,053,634.48 115,866,965.11 99,628,878.58
未分配利润 902,642,429.81 816,860,835.48 703,769,896.66 581,039,803.36
所有者权益合计 2,979,634,642.31 2,893,853,047.98 1,784,634,714.40 1,383,485,732.44
负债和所有者权益总计 4,269,210,054.76 3,924,580,761.87 2,815,799,493.05 2,693,456,471.48
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 730,869,320.53 1,014,701,492.06 877,413,305.42 767,858,250.66
减：营业成本 512,786,335.28 653,659,312.12 552,657,819.08 483,822,684.13
营业税金及附加 6,336,962.37 7,611,160.96 5,447,393.34 6,006,007.55
销售费用 11,388,997.05 22,074,035.01 13,684,468.71 13,068,115.12
管理费用 62,758,047.06 84,617,629.58 73,886,412.56 71,008,015.81
财务费用 9,320,242.75 63,982,344.36 44,990,371.47 70,110,795.81
资产减值损失 11,616,699.65 16,313,190.33 5,934,734.88 9,336,928.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
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投资收益（损失以“－”号填列） 9,952,506.03 116,685.00 -9,634.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,614,542.40 166,560,504.70 180,812,105.38 114,496,069.03
加：营业外收入 4,706,279.21 9,534,408.11 8,698,370.86 11,687,008.37
其中：非流动资产处置利得 885.00 14 18,375.00
减：营业外支出 337,917.40 233,294.27 463,184.96 169,582.31
其中：非流动资产处置损失 9,011.75 5,146.94 428,184.96 45,446.70
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 130,982,904.21 175,861,618.54 189,047,291.28 126,013,495.09
减：所得税费用 17,003,929.48 23,994,924.88 26,666,425.96 12,690,884.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 113,978,974.73 151,866,693.66 162,380,865.32 113,322,611.06
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 113,978,974.73 151,866,693.66 162,380,865.32 113,322,611.06
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 367,539,002.45 638,207,315.86 637,648,863.26 473,101,460.91
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 28,430,711.25 22,277,068.43 46,551,101.56 63,305,864.73
经营活动现金流入小计 395,969,713.70 660,484,384.29 684,199,964.82 536,407,325.64
购买商品、接受劳务支付的现金 360,943,456.85 280,707,986.01 348,022,394.98 157,504,054.57
支付给职工以及为职工支付的现金 91,971,687.82 120,323,103.28 95,536,687.49 77,532,089.22
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支付的各项税费 58,262,257.83 82,777,877.93 72,824,301.21 59,220,029.22
支付其他与经营活动有关的现金 34,440,081.17 27,391,848.01 33,014,370.05 50,187,894.66
经营活动现金流出小计 545,617,483.67 511,200,815.23 549,397,753.73 344,444,067.67
经营活动产生的现金流量净额 -149,647,769.97 149,283,569.06 134,802,211.09 191,963,257.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 941,000,000.00 688,788.94
取得投资收益收到的现金 8,295,457.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
8,200.00 4,000.00 189,800.00 329,050.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 1,759,333.69
投资活动现金流入小计 949,303,657.70 4,000.00 189,800.00 2,777,172.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
39,623,942.30 35,227,087.27 76,711,075.75 65,282,207.79
付的现金
投资支付的现金 1,036,153,175.65 358,233,815.00 14,769,444.70 44,382,336.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 60,000.00 431,703.13
投资活动现金流出小计 1,075,837,117.95 393,892,605.40 91,480,520.45 109,664,543.79
投资活动产生的现金流量净额 -126,533,460.25 -393,888,605.40 -91,290,720.45 -106,887,371.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 981,169,993.30 58,653,000.00
取得借款收到的现金 878,000,000.00 1,320,150,000.00 676,000,000.00 927,200,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 40,243,219.73 86,030,666.67 76,305,425.08 2,711,974.19
筹资活动现金流入小计 918,243,219.73 2,387,350,659.97 752,305,425.08 988,564,974.19
偿还债务支付的现金 441,350,000.00 1,474,161,527.50 765,523,699.31 974,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,375,380.78 72,078,528.38 56,597,481.55 57,085,970.90
支付其他与筹资活动有关的现金 42,526,570.90 64,893,839.77 122,600,902.86 30,889,230.43
筹资活动现金流出小计 540,251,951.68 1,611,133,895.65 944,722,083.72 1,062,675,201.33
筹资活动产生的现金流量净额 377,991,268.05 776,216,764.32 -192,416,658.64 -74,110,227.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,373,563.19 141,669.21 -353,312.83 -182,858.63
五、现金及现金等价物净增加额 103,183,601.02 531,753,397.19 -149,258,480.83 10,782,801.04
加：期初现金及现金等价物余额 1,121,784,111.10 590,030,713.91 739,289,194.74 728,506,393.70
六、期末现金及现金等价物余额 1,224,967,712.12 1,121,784,111.10 590,030,713.91 739,289,194.74
二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
（一）合并原则
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发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照
权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
（二）公司2012年报表合并范围变化情况
公司 2012 年合并报表范围新增巨轮欧洲，为公司间接投资的子公司。
（三）公司2013年报表合并范围变化情况
公司 2013 年合并报表范围未发生变化。
（四）公司2014年报表合并范围变化情况
公司 2014 年合并报表范围新增巨轮美国、NE 公司（Northeast Tire Molds,Inc）、
ODG、巨轮广州、巨轮安徽，上述公司均为公司直接或间接投资的子公司。
（五）公司2015年1-9月报表合并范围变化情况
公司 2015 年 1-9 月报表合并范围新增理盛融资，理盛融资为公司控股子公
司。
三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标及计算说明
2015 年 9 月末 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/
项目
/2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
总资产（亿元） 44.89 39.83 28.16 26.96
总负债（亿元） 14.10 10.95 10.44 13.20
全部债务（亿元） 11.07 5.73 7.34 11.18
所有者权益（亿元） 30.79 28.88 17.72 13.76
营业总收入（亿元） 7.82 10.67 9.01 7.77
利润总额（亿元） 1.31 1.79 1.95 1.25
净利润（亿元） 1.15 1.54 1.68 1.12
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 1.02 1.45 1.59 1.00
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归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.15 1.54 1.68 1.12
经营活动产生现金流量净额（亿元） -1.47 1.59 1.32 1.88
投资活动产生现金流量净额（亿元） -2.39 -4.30 -0.87 -1.08
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 4.86 8.11 -1.92 -0.74
流动比率 2.43 2.68 1.60 1.56
速动比率 2.01 2.09 1.15 1.29
资产负债率（%） 31.40 27.50 37.09 48.97
债务资本比率（%） 26.45 16.56 29.30 44.84
平均总资产回报率（%） 2.71 4.53 6.10 4.40
加权平均净资产收益率（%） 3.93 8.06 10.45 8.51
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
3.48 7.56 9.91 7.68
率（%）
EBITDA（亿元） 2.42 3.51 3.41 2.86
EBITDA 全部债务比（%） 21.86 61.26 46.46 25.58
EBITDA 利息倍数 7.58 5.16 6.79 3.96
应收账款周转率 1.30 次 2.28 次 2.37 次 2.72 次
存货周转率 0.97 次 1.35 次 1.62 次 2.06 次
注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；
8、EBITDA 利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
9、EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债
券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动
负债）
（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益
公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率
及每股收益表如下：
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加权平均净 每股收益（元/股）
会计期间 报告期利润 资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股
3.93 0.16 0.16
东的净利润
2015 年 1-9 月 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 3.48 0.14 0.14
东的净利润
归属于公司普通股股
8.06 0.25 0.25
东的净利润
2014 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 7.56 0.23 0.23
东的净利润
归属于公司普通股股
10.45 0.29 0.29
东的净利润
2013 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 9.91 0.27 0.27
东的净利润
归属于公司普通股股
8.51 0.21 0.21
东的净利润
2012 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 7.68 0.19 0.19
东的净利润
注：上述计算公式为：
①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±
Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份
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期权、可转债等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增
加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期
期末的月份数。
报告期内，公司 2015 年 6 月因实施 2014 年度权益分派方案而以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，上表中 2012 年、2013 年及 2014 年的每股收益已
按相关规定重新计算。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年一期的合并财务报表，对本公司的资产负债结构、
现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进
行了重点讨论与分析。
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产合计 317,403.01 70.71% 271,253.47 68.10% 156,939.56 55.72% 153,498.16 56.94%
非流动资产合
131,505.08 29.29% 127,072.41 31.90% 124,698.44 44.28% 116,073.09 43.06%
计
资产总计 448,908.09 100.00% 398,325.88 100.00% 281,637.99 100.00% 269,571.25 100.00%
报告期各期末，公司资产总规模分别为 269,571.25 万元、281,637.99 万元、
398,325.88 万元、448,908.09 万元，公司资产规模呈增长趋势，2015 年 9 月末较
2012 年末增长 179,336.84 万元，增长幅度为 66.53%。
从资产结构上来看，公司流动资产占比较大，报告期各期末流动资产占总资
产比分别为 56.94%、55.72%、68.10%、70.71%，公司流动资产占比较高的主要
原因为：①报告期内，公司计划用于扩产及对外投资的金额较大，为应对扩产及
对外投资的资金需求，公司通过自身经营、发行可转债、非公开发行、银行借款
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等途径储备了一定量的资金；②报告期内，公司生产、销售规模逐步扩大，且公
司产品结构根据市场需求及产品产能情况也发生一定变动，其中液压式硫化机、
机器人产品的销售快速增长，因此公司根据生产、销售需要储备的货币资金、存
货均相应增加；③随着公司业务规模及收入的增长，公司存货及应收账款随之增
加。
公司 2014 年末流动资产较 2013 年末增加 114,313.91 万元，增长幅度达
72.84%，主要原因为公司于 2014 年 11 月通过非公开发行方式募集资金（净额）
达 979,985,393.30 元。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货等构成。报告期各期末，公司流动资产账面值分别为 153,498.16 万元、
156,939.56 万元、271,253.47 万元、317,403.01 万元，具体构成情况如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 128,414.87 40.46% 118,258.80 43.60% 67,950.59 43.30% 76,057.12 49.55%
应收票据 5,235.76 1.65% 5,974.99 2.20% 3,077.64 1.96% 12,267.23 7.99%
应收账款 71,185.03 22.43% 49,459.10 18.23% 37,235.64 23.73% 33,973.73 22.13%
预付款项 4,292.19 1.35% 3,099.14 1.14% 4,466.40 2.85% 3,864.13 2.52%
其他应收款 919.23 0.29% 356.17 0.13% 308.41 0.20% 480.58 0.31%
存货 54,242.58 17.09% 59,048.29 21.77% 43,744.43 27.87% 26,467.32 17.24%
一年内到期的
其他的非流动 1,931.83 0.61% - - - - - -
资产
其他流动资产 51,181.51 16.13% 35,056.98 12.92% 156.45 0.10% 388.06 0.25%
流动资产合计 317,403.01 100.00% 271,253.47 100.00% 156,939.56 100.00% 153,498.16 100.00%
（1）货币资金
公司货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成。报告期各期末，
公司货币资金账面价值分别为 76,057.12 万元、67,950.59 万元、118,258.80 万元、
128,414.87 万元。公司 2014 年末货币资金较 2013 年末增加 50,308.21 万元，主
要由于公司于 2014 年通过非公开发行方式募集了大量资金，2014 年末、2015
年 9 月末，公司募集资金专户余额分别为 586,735,067.04 元、49,814,488.35 元。
报告期各期末，公司货币资金中除用于项目建设的募资金外，公司货币资金
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依然保持在较高的水平，主要原因如下：①公司为应对经营的需要，储备了部分
经营性资金；②按照公司的发展规划，公司已经实施并将继续通过到境外设厂、
并购等方式拓展现有主要产品的海外市场，同时加大力度拓展在精密机床和工业
机器人等领域的新业务以及拟对融资租赁等行业的战略投资，为应对上述投资需
求，公司于各期末储备了一定量的货币资金。
公司其他货币资金主要为因开立银行承兑汇票或信用证而存入银行的保证
金，2012 年以来，随着公司票据结算方式的增加，其他货币资金账面余额相应
增加。报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为 1,983.72 万元、
8,718.22 万元、5,642.32 万元、5,136.74 万元。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为 12,267.23 万元、3,077.64 万
元、5,974.99 万元、5,235.76 万元，公司应收票据基本为银行承兑汇票，收款风
险较小。公司应收票据规模变化主要受当期营业收入规模、客户结算方式以及公
司对应收票据处理方式影响。
2013 年末，公司应收票据账面余额为 3,077.64 万元，较 2012 年末下降
9,189.59 万元，主要由于 2013 年公司根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，
终止确认了期末已贴现未到期的银行承兑汇票，即 2013 年末的应收票据余额及
短期借款余额均不再含有期末已贴现未到期的银行承兑汇票的金额。
（3）应收账款
①应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款呈增长趋势，分别为 33,973.73 万元、37,235.64
万元、49,459.10 万元、71,185.03 万元，主要原因如下：
报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增长，应收账款相应增加。
2012 年至 2014 年公司应收账款与营业收入对比情况如下：
2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
（万元） （万元） （万元）
应收账款 49,459.10 32.83% 37,235.64 9.60% 33,973.73 69.58%
营业收入 106,714.88 18.42% 90,116.73 16.05% 77,652.65 7.41%
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应收账款占营业
46.35% 41.32% 43.75%
收入比
报告期内，公司应收账款增长速度较快，应收账款增长速度大于营业收入的
增加速度，应收账款保持在较高水平，主要原因为：A、报告期内，公司业务规
模不断扩大，主营业务收入逐年增长，应收账款相应增加，同时受经济环境及美
国对中国汽车轮胎“双反”的影响，轮胎生产厂家资金周转速度有所下滑，轮胎
行业需求增长有所放缓，公司产品市场竞争日趋激烈，为了巩固和提高市场占有
率，维护与重点客户的关系，对部分行业地位高、信誉良好，且与公司建立长期
合作关系的客户给予了一定的优惠条件，如适当降低预收货款比例、到货验收合
格后的部分货款在一定的信用期内支付等；B、随着公司液压式硫化机产能的逐
步释放及液压式硫化机市场需求的增加，公司积极发展液压式硫化机业务，液压
式硫化机销售增长较快，而公司液压式硫化机客户较为集中，批量采购硫化机的
客户基本上均处于建设期，而公司个别重要硫化机客户因加大固定资产投资建设，
资金需求较大，公司适当的放宽了收款条件。
公司 2014 年末、2015 年 9 月末应收账款较 2013 年末增加较多，除上述影
响外，主要受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，
国内轮胎行业受到加大打击，进而加剧了其上游轮胎模具行业的竞争，公司货款
回笼速度因此有所减慢。
截至 2015 年 9 月末，公司应收账款前五大明细及形成原因、账龄及坏账准
备计提情况如下：
应收账款余额 账龄 坏账计提(元)
客户名称 形成原因
（元）
1 年以内 1~2 年 2015 年 6 月计
中策橡胶集团有限 销售产品
1 104,484,214.28 86,055,887.70 18,428,326.58 4,844,020.71
公司 赊欠
肇庆骏鸿实业有限 销售产品
2 46,036,691.88 46,036,691.88 947,344.59
公司 赊欠
山东长虹橡胶科技 销售产品
3 44,682,000.00 12,528,000.00 32,154,000.00 2,383,300.00
有限公司 赊欠
青岛森麒麟轮胎有 销售产品
4 42,531,195.05 42,531,195.05 1,935,144.14
限公司 赊欠
东营市方兴橡胶有 销售产品
5 37,660,000.00 37,660,000.00
限责任公司 赊欠
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合计 275,394,101.21 224,811,774.63 50,582,326.58 10,109,809.44
注：将对同一控制下企业的应收金额合并披露。
2015 年 9 月末，公司应收账款前五大期末余额为 275,394,101.21 元，占公司
应收账款期末余额比例为 38.69%。
公司主要产品为轮胎模具和液压式硫化机，轮胎模具对各轮胎厂商来说为消
耗性生产产品，循环周期较短，因此客户多会依照合同进行付款，虽然受经济环
境及美国对中国汽车轮胎“双反”的影响，公司客户支付货款有所延迟，但依然
保持了较好的回款状况；而公司硫化机产品对于轮胎厂商为固定资产，且各厂商
在采购液压式硫化机时多处于建设扩张期，其资金相对紧张，整体付款时间相对
较长，特别受经济环境及美国对中国汽车轮胎“双反”的影响公司多个客户开始
在境外设厂，其资金更加紧张，因此公司根据自有资金情况及客户实力情况放宽
了客户付款期，公司应收账款前五大中中策橡胶集团有限公司、青岛森麒麟轮胎
有限公司正处于境外扩张期，山东长虹橡胶科技有限公司、东营市方兴橡胶有限
责任公司正处于快速建设期。公司针对客户对固定资产采购付款期相对较长的情
况，已收购了一家融资租赁公司，公司将为资产状况较为良好的客户提供融资租
赁服务，随着公司融资租赁服务的开展，预计公司回款情况将有所改善。
报告期各期，公司可比上市公司豪迈科技、软控股份应收账款周转率情况如
下：
证券代码 证券简称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
002031.SZ 巨轮智能 2.88 2.53 2.46 1.30
002595.SZ 豪迈科技 2.69 3.82 4.31 2.76
002073.SZ 软控股份 0.85 1.34 1.55 0.89
注：上述数据来自 WIND 资讯
上述可比公司中，豪迈科技以境外的轮胎客户为主，其应收账款周转率要好
于巨轮智能及软控股份，而巨轮智能与软控股份以境内的轮胎客户为主，公司应
收账款周转率要好于软控股份。根据可比上市公司应收账款周转率对比得知，公
司应收账款处于相对合理水平。
②应收账款质量分析
公司主要客户包括德国大陆、日本住友、美国大力士、佳通轮胎、风神轮胎、
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青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮胎企业客户，其中杭州中策、广州华
南为国内规模较大的知名轮胎企业，风神轮胎、佳通轮胎为轮胎行业上市公司，
德国大陆、日本住友为国际知名大型轮胎制造商，这些客户在轮胎行业拥有较高
的行业地位，且资本实力较强，信誉良好，与公司合作时间较长，并建立了良好
的合作关系，因此有效保证了公司应收账款的质量，实际发生坏账损失的可能性
较低。
公司产品中轮胎模具是各轮胎厂商生产所必须的消耗品，公司液压式硫化机
是各轮胎厂商生产所必须的设备，公司产品与各轮胎厂商密切相关，公司虽存在
给客户账期的情况，但均依据各产品回款顺序回款，因此单个客户账期及金额有
限，相较于各轮胎厂商规模来说较小且可控。
公司的应收账款坏账准备计提比例如下： 年以内计提 5%，1-2 年计提 10%，
2-3 年计提 25%，3 年以上计提 100%。公司可比上市公司豪迈科技、软控股份坏
账准备计提比例如下：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年-4 年 4 年-5 年 5 年以上
巨轮智能 5% 10% 25% 100% 100% 100%
软控股份 2% 5% 10% 50% 80% 100%
豪迈科技 5% 10% 20% 50% 100% 100%
注：上述数据根据各公司公开的 2014 年年报数据整理所得
相较于同行业上市公司，公司坏账准备计提政策较为严格，公司未发生因应
收账款无法收回造成的坏账损失，公司的坏账准备计提比例充分，会计政策稳健。
公司应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠
款。
（4）预付款项
公司预付账款主要包括原材料采购预付款和工程及设备预付款。报告期各期
末，公司预付账款账面余额分别为 3,864.13 万元、4,466.40 万元、3,099.14 万元、
4,292.19 万元。公司 2013 年末、2015 年 9 月末预付账款相对较高，主要由于公
司建设新厂区和采购设备预付较多款项。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面值分别为 480.58 万元、308.41 万元、
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356.17 万元、919.23 万元，主要为未结转的海关关税、投标保证金、员工差旅借
款及其他非经营性业务产生的款项。其中报告期各期末公司非经营性业务产生的
其他应收款期末余额分别为 143.76 万元、69.92 万元、61.92 万元、59.48 万元，
公司非经营性业务产生的其他应收款金额较低，且呈下降趋势。
（6）存货
公司存货具体构成情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
原材料 24,475.24 45.12% 28,186.40 47.73% 27,571.61 63.03% 10,519.14 39.74%
在产品 18,299.62 33.74% 15,417.94 26.11% 11,196.03 25.59% 9,208.54 34.79%
库存商品 7,064.50 13.02% 11,969.59 20.27% 2,332.20 5.33% 2,046.80 7.73%
发出商品 2,709.54 5.00 2,013.01 3.41% 1,302.98 2.98% 3,602.91 13.61%
低值易耗品 1,693.68 3.12 1,461.34 2.47% 1,341.60 3.07% 1,089.93 4.12%
合计 54,242.58 100% 59,048.29 100.00% 43,744.43 100.00% 26,467.32 100.00%
报告期各期末，公司存货余额呈上升趋势，其中存货中的原材料自 2012 年
后有较大幅度的增长，主要原因为：A、随着生产经营规模的扩大，公司根据生
产需要，储备的原材料相应增长；B、公司主要产品为轮胎模具与液压式硫化机，
随着液压式硫化机市场需求的增长及公司液压式硫化机产能的释放，液压式硫化
机销售收入快速增长，2013 年较 2012 年增加 9,631.24 万元，2014 年较 2013 年
增加 7,280.10 万元，液压式硫化机主要原材料中的液压站、密封件均为进口，原
材料成本较高，一次性采购投入较大，导致公司存货中原材料成本增长较多；C、
液压式硫化机生产周期较长，一般为 4-6 个月，而公司轮胎模具生产周期一般为
1-3 个月（其中巨型胎模具为 3-5 个月），产品销售结构的变化导致公司整体生产
周期增加进而使得期末存货余额增加。
公司 2013 年末原材料账面余额较 2012 年末增加 17,052.47 万元，增长率达
162.11%，除上述原因外，还由于公司 2013 年、2014 年上半年产品需求旺盛，
其中公司半钢模具生产任务已经饱和，液压式硫化机订单排产至下一年度，公司
根据生产计划储备了一些原材料。
公司 2015 年 9 月末在产品账面金额达 18,299.62 万元，较 2014 年末增加
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2,881.68 万元，增长率达 18.69%。公司在产品的增多主要由于受全球经济运行增
速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，公司下游轮胎客户生产及扩
建速度出现放缓，公司部分客户适当延迟了原签署合同的收货时间，因此使得公
司在产品账面金额较高。公司存货多为客户订单所采购、生产，存货风险较小。
报告期各期末，公司存货余额呈上升趋势，截至 2015 年 9 月末，公司存货
余额达 54,242.58 万元，其中公司存货中原材料占比较大，2015 年 9 月末公司原
材料期末余额达 24,475.24 万元，公司原材料期末余额较高主要由于公司主营产
品硫化机的主要原材料中的液压站、密封件及特种钢件等多为进口或需定制，其
采购周期超过 3 个月，且客户一般需求较为密集，因此公司按照销售计划一般预
先储备一定量的长采购周期的原材料。
公司存货中除原材料外，在产品及库存商品占比较高，其中公司 2015 年 9
月末在产品及库存商品期末余额达 25,364.12 万元，公司在产品及库存商品均按
客户合同或框定订单所生产，销售价格已锁定，截至 2015 年 9 月末，公司已签
署尚未执行或尚未执行完毕的合同金额达 2.8 亿元左右。
综上，公司存货均依据公司订单合同及生产计划所采购、生产，且公司产品
一直保持相对较高的毛利率，因此公司存货不存在滞销或大幅贬值的情况，也不
存在需要计提存货跌价准备的情况。
现阶段，我国上市公司中与公司所从事行业及产品相类似的公司主要有豪迈
科技及软控股份，其 2012 年至 2015 年 1-9 月份存货周转情况如下：
证券代码 证券简称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
002031.SZ 巨轮智能 2.0562 1.6188 1.3503 0.9709
002595.SZ 豪迈科技 2.615 2.627 2.9316 2.2934
002073.SZ 软控股份 1.019 1.5399 1.6146 0.9064
注：上述数据来自 WIND 资讯
公司存货周转情况要低于豪迈科技，但依然与软控股份周转情况相当。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面余额分别为 388.06 万元、156.45 万
元、35,056.98 万元、51,181.51 万元，2014 年末公司其他流动资产账面金额较高，
主要由于公司使用暂时闲置的募集资金购买了保本型银行理财产品及结构性存
款产品，2014 年末公司理财产品及结构性存款账面余额为 35,011.67 万元。
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公司 2015 年 9 月末其他流动资产较高，其中除了公司及 2015 年新增控股子
公司理盛融资购买的保本型银行理财产品及结构性存款产品期末余额共计
36,317.37 万元外，其余主要系理盛融资应收商业保理款增加所致，2015 年 9 月
末公司应收商业保理款余额为 14,790.00 万元。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
长期应收款 4,593.98 3.49% 2,239.84 1.76% 2,529.24 2.03% 2,498.81 2.15%
长期股权投资 2,101.95 1.60% 1,735.30 1.37% 1,464.54 1.17% 1,233.65 1.06%
投资性房地产 4,265.47 3.24% 4,382.49 3.45% 4,633.41 3.72% 4,654.93 4.01%
固定资产 96,986.56 73.75% 98,292.63 77.35% 94,980.75 76.17% 84,470.97 72.77%
在建工程 4,338.48 3.30% 1,119.33 0.88% 3,588.35 2.88% 5,255.63 4.53%
无形资产 16,144.81 12.28% 16,461.51 12.95% 16,837.59 13.50% 17,405.03 14.99%
商誉 1,801.40 1.37% 1,663.67 1.31% - - - -
长期待摊费用 56.65 0.04% 103.00 0.08% - - - -
递延所得税资
1,215.78 0.92% 1,074.64 0.85% 664.56 0.53% 554.07 0.48%
产
非流动资产合
131,505.08 100.00% 127,072.41 100.00% 124,698.44 100.00% 116,073.09 100.00%
计
报告期各期末，公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性
房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：
（1）长期应收款
2012 年 末 至 2014 年 末 ， 公 司 长 期 应 收 款 系 对 公 司 联 营 企 业
OPS-INGERSOLL Holding GmbH 的借款，上述借款公司严格履行相关程序，经
于 2011 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
公司于 2015 年 7 月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资 48%的
股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及 2015 年第一次临时股东大
会审议通过。理盛融资于 2015 年纳入公司合并报表范围，公司 2015 年 9 月末长
期应收款的增加主要由于理盛融资应收融资租赁款增加所致，2015 年 9 月末，
理盛融资应收融资租赁款期末余额为 2,442.70 万元。
（2）长期股权投资
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报告期各期末，公司长期股权投资均为对 OPS-INGERSOLL Holding GmbH
的投资。
公司为收购 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 共支付 451.74 万欧元，其中
1.31 万欧元用于收购 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150 万欧
元转为资本公积，另外 300.42 万欧元为公司向 OPS-INGERSOLL Holding GmbH
提供的长期借款。
由于 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 持有 OPS 公司 44.68%的股权，公司
通过收购 OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权间接享有 OPS 公司
22.34%股权。OPS 公司主要从事精密数控加工机床的技术研发、生产与销售，
公司通过对 OPS 的参股逐步开始为 OPS 亚洲区产品代工，使得公司顺利进入精
密数控加工机床领域，完善了产业链，优化了产业布局。
（3）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面余额分别为 4,654.93 万元、4,633.41
万元、4,382.49 万元、4,265.47 万元。公司投资性房地产均采用成本法进行核算。
公司为充分利用资源，将一部分暂时闲置厂房用于出租，根据有关规定将该部分
房产从固定资产转入投资性房地产。
（4）固定资产及在建工程
报告期各期末，公司固定资产及在建工程账面价值合计数分别为 89,726.60
万元、98,569.10 万元、99,411.96 万元、101,325.04 万元。
报告期内，公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备，具体构成情况如
下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
房屋及建筑物 53,101.71 54.75% 53,464.26 54.39% 53,264.40 56.08% 43,055.34 50.97%
机器设备 41,061.25 42.34% 42,357.15 43.09% 39,503.13 41.59% 39,705.21 47.00%
运输工具 320.49 0.33% 274.14 0.28% 302.84 0.32% 374.10 0.44%
电子设备 1,525.33 1.57% 1,294.97 1.32% 1,360.34 1.43% 712.62 0.84%
其他设备 977.78 1.01% 902.11 0.92% 550.03 0.58% 623.69 0.74%
固定资产净额合计 96,986.56 100.00% 98,292.63 100.00% 94,980.75 100.00% 84,470.97 100%
2015 年 9 月末，公司在建工程主要为公司于 2014 年通过非公开发行股份募
集资金所规划投资项目以及印度子公司新购进的待调试设备。
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（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值为 17,405.03 万元、16,837.59 万元、
16,461.51 万元、16,144.81 万元，主要为土地使用权，截至 2015 年 9 月末，公司
土地使用权账面价值占无形资产的比例为 99.63%。
（6）商誉
2014 年 4 月 30 日，公司全资子公司巨轮美国通过收购赛普家族的部分股份、
及对 NE 公司现金增资等方式而持有 NE 公司 75%的股份。增资后 NE 公司的注
册资本为 9,120 美元，股份总数 912 股，其中巨轮美国拥有 684 股，其余 228 股
为赛普家族继续持有。
公司按照会计准则对购买日 NE 公司的报表进行调整，根据调整后报表确定
账面价值和公允价值，公司出资金额与公司所获得的股权比例对应净资产的金额
之间的差额作为商誉。购买日公司出资 537.17 万美元，所获得的净资产为 265.29
万美元，确认商誉 271.89 万美元，2014 年末及 2015 年 9 月末分别折合人民币
1,663.67 万元和 1,729.55 万元。此外，2015 年 7 月公司因并购理盛融资而增加合
并商誉 71.85 万元。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债类别 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债合计 130,814.35 92.80% 101,392.28 92.56% 98,217.72 94.02% 98,455.20 74.58%
非流动负债合计 10,154.06 7.20% 8,149.15 7.44% 6,241.83 5.98% 33,562.44 25.42%
负债合计 140,968.41 100.00% 109,541.43 100.00% 104,459.55 100.00% 132,017.63 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 132,017.63 万元、104,459.55 万元、
109,541.43 万元和 140,968.41 万元，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占
比分别为 74.58%、94.02%、92.56%、92.80%。2012 年末，公司非流动负债占比
较高，主要由于公司于 2011 年发行可转债所致，公司于 2011 年所发行的可转债
在 2013 年 6 月底以前均已转股或赎回。
1、流动负债分析
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报告期各期末，公司流动负债构成如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
短期借款 95,036.46 72.65% 49,135.00 48.46% 62,600.00 63.74% 77,630.00 78.85%
应付票据 10,581.32 8.09% 4,000.00 3.95% 8,540.50 8.70% 3,128.70 3.18%
应付账款 17,189.04 13.14% 34,707.57 34.23% 18,729.98 19.07% 10,231.38 10.39%
预收款项 1,352.35 1.03% 9,838.36 9.70% 5,261.94 5.36% 4,255.36 4.32%
应付职工薪酬 978.45 0.75% 1,089.40 1.07% 1,072.12 1.09% 666.17 0.68%
应交税费 2,813.28 2.15% 1,707.96 1.68% 614.77 0.63% 606.85 0.62%
应付利息 159.59 0.12% 115.92 0.11% 136.26 0.14% 585.84 0.60%
应付股利 0.00 0.00% 61.74 0.06% 39.69 0.04% 58.80 0.06%
其他应付款 247.56 0.19% 217.37 0.21% 214.32 0.22% 317.05 0.32%
一年内到期的
2,099.23 1.61% - - 640.17 0.65% 659.98 0.67%
非流动负债
其他流动负债 357.09 0.27% 518.97 0.51% 367.96 0.37% 315.08 0.32%
流动负债合计 130,814.35 100.00% 101,392.28 100.00% 98,217.72 100.00% 98,455.20 100.00%
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款等构成，其具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款账面余额分别为 77,630.00 万元、62,600.00 万
元、49,135.00 万元、95,036.46 万元。
公司 2012 年短期借款金额较高，主要原因为：①随着公司生产、经营规模
的扩张，日常经营活动的资金需求有所增加，公司增加了短期银行借款以满足日
常经营性资金需要；②公司液压式硫化机生产线于 2009 年 6 月底建成投产，液
压式硫化机业务发展较快，2010 年至 2012 年，液压式硫化机营业收入年均增长
率达 56.21%，但由于液压式硫化机生产周期较轮胎模具产品生产周期长，导致
生产经营的资金需求量增加，公司增加了短期银行借款以满足产品生产性资金需
要；③按照公司的发展规划，公司已经实施并将继续通过到境外设厂、并购等方
式拓展现有主要产品的海外市场，同时公司将加大力度拓展在精密机床和工业机
器人领域的新业务，公司相应增加了借款以应对上述投资的资金需求。
2014 年末，公司短期借款相对较少，主要由于公司于 2014 年 11 月份通过
非公发行方式募集资金（净额）979,985,393.30 元，有效缓解了公司改、扩建生
产线所需的资金压力，公司于 2014 年末偿还了部分银行借款。公司 2015 年客户
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回款情况出现一定的放缓，且公司已开始开展融资租赁业务，公司资金需求较大，
而随着公司在银行信用的增加及我国贷款基准利率的下滑，公司获取贷款利率水
平有所下滑，因此公司适当增加了银行借款以满足公司资金需求。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为 3,128.70 万元、8,540.50 万元、
4,000.00 万元、10,581.32 万元，公司应付票据主要系为支付原材料采购款而开出
的银行承兑汇票。
公司应付票据账面余额从 2012 年开始快速增长，特别到 2015 年 9 月末，公
司应付票据规模达 10,581.32 万元，公司应付票据的快速增长主要由于在银行中
的承兑汇票信用额度及可作为承兑汇票保证金的存款金额逐渐增加，公司充分利
用承兑汇票信用额度，在购买原材料时更多的使用承兑汇票作为支付手段。特别
是 2015 年，公司为降低采购成本，通过开立银行承兑汇票等支付了大量的货款，
2015 年 9 月末应付票据余额因此出现较大幅度的增长。公司 2014 年末应付票据
金额较少，主要由于公司大量票据于 2014 年末到期偿付。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为 10,231.38 万元、18,729.98 万
元、34,707.57 万元、17,189.04 万元。公司 2013 年末、2014 年末应付账款增加
较多，主要原因为：一方面由于公司为扩大生产、经营规模，增加了设备采购投
入，使得报告期各期末应付设备款有所增加；另一方面由于报告期内公司业务的
发展较快，特别是液压式硫化机业务的发展，使得公司原材料采购有所增加，公
司应付账款随之增加。2015 年 9 月末，公司应付账款账面余额较 2014 年末减少
17,518.53 万元，主要由于公司为降低采购成本，适当的给供应商更优质的付款
期，因此应付账款随之减少。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项账面余额分别为 4,255.36 万元、5,261.94 万元、
9,838.36 万元、1,352.35 万元，公司 2014 年末预收账款账面余额较大，主要由于
公司 2014 年签订的产品销售合同较多，根据约定预收的定金有所增加。公司 2015
年受宏观经济运行放缓及美国对国内轮胎企业"双反"的综合影响，新的订单减少，
预收客户定金相应减少。
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2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
长期借款 3,038.80 29.93% 3,671.40 45.05% 1,280.35 20.51% 1,979.93 5.90%
应付债券 - - - - - - 28,087.73 83.69%
长期应付款 658.00 6.48%
递 延所得 税负
287.50 2.83% 260.65 3.20% 90.83 1.46%
债
递延收益 6,169.76 60.76% 4,217.09 51.75% 4,870.65 78.03% 3,494.78 10.41%
非 流动负 债合
10,154.06 100.00% 8,149.15 100% 6,241.83 100.00% 33,562.44 100.00%
计
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益构成，其中应付债券
为公司于 2011 年发行的可转债，上述债券在 2013 年 6 月底以前已全部转股或赎
回。公司递延收益为尚未达到计入损益条件的政府补助。
公司 2014 年末、2015 年 9 月末长期借款较多，一方面由于巨轮美国于 2014
年 4 月 29 日向中国工商银行金边分行借入贷款 600 万美元，用于补充营运资金
（投资、扩大销售等），按照约定的还款计划于 2017 年 3 月 21 日之前分期还清
贷款，借款利率以 3 个月的 LIBOR 为基准利率加 400 基点的利差组成的浮动利
率，因此公司长期借款自 2014 年末有所增加；另一方面由于巨轮印度于 2015
年 1 月向 ING Vysya Bank Limited 申请了 4.5 亿印度卢比（按 2015 年 9 月 30 日
汇率折合人民币 4,366.04 万元）的授信额度，报告期末巨轮印度相应的银行借款
余额为 1,321.25 万元。
2015 年 9 月末，公司存在 658 万元长期应付款，均为理盛融资收取的客户
融资租赁保证金。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -14,694.81 15,851.61 13,173.45 18,828.44
投资活动产生的现金流量净额 -23,939.91 -43,030.56 -8,651.20 -10,824.91
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筹资活动产生的现金流量净额 48,630.55 81,064.90 -19,241.67 -7,411.03
现金及现金等价物净增加额 10,150.88 53,891.82 -14,837.98 448.16
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 45,508.92 71,472.21 70,108.99 54,389.88
经营活动现金流出小计 60,203.72 55,620.60 56,935.54 35,561.45
经营活动产生的现金流量净额 -14,694.81 15,851.61 13,173.45 18,828.44
报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对
比如下：
单位：万元
120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
-20000 2015年1-9月 2014年 2013年度 2012年度
-40000
营业收入 营业成本
净利润 销售商品、提供劳务收到的现金
购买商品、接受劳务支付的现金 经营活动产生的现金流量净额
除 2015 年 1-9 月外，公司营业收入和营业成本的增长与经营性现金的流入
和流出趋势基本一致，公司主营业务获取现金的能力较强，盈利质量较高，销售
现金回收情况良好。公司 2015 年 1-9 月经营性现金流出现净流出的状况，但报
告期内公司经营性现金净流入达 33,158.69 万元。
2015 年 1-9 月份，公司经营性现金出现净流出情况，一方面由于公司根据资
金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015
年 1-9 月公司支付供应商货款同比增加 11,410.84 万元；另一方面，受全球经济
运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到较
大冲击，继而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度因此有所减慢。
2、投资活动现金流量分析
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单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
投资活动现金流入小计 102,121.26 152.30 349.85 280.82
投资活动现金流出小计 126,061.17 43,182.86 9,001.05 11,105.73
投资活动产生的现金流量净额 -23,939.91 -43,030.56 -8,651.20 -10,824.91
报告期各期公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-10,824.91 万元、
-8,651.20 万元、-43,030.56 万元、-23,939.91 万元，公司投资活动资金支出较多，
主要由于公司为扩大生产、经营规模，加大了在厂房购建、机器设备等方面的支
出，公司报告期各期的购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为
10,237.10 万元、9,001.05 万元、6,161.80 万元和 7,794.76 万元。
2014 年公司投资活动现金流出较多除购建固定资产、无形资产等长期资产
现金支出外，主要因为公司使用暂时闲置的募集资金购买了保本型银行理财产品
及 结 构 性 存款 所 致 ， 2014 年 末 ， 公司 结构 性 存 款 及理 财 产 品期 末 余 额 为
350,116,685.00 元。
公司 2015 年 1-9 月投资活动现金流入及流出规模较大，一方面由于公司及
理盛融资购买了保本型银行理财产品及结构性存款产品，2015 年 1-9 月公司共支
付 相 应 款 项 101,461.00 万 元 ， 同 时 在 上 述 金 融 产 品 到 期 时 收 到 相 应 款 项
100,366.00 万元；另一方面主要由于理盛融资公司应收融资租赁款及商业保理款
净增加额 16,799.42 万元。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
筹资活动现金流入小计 102,869.17 242,424.05 75,230.54 98,856.49
筹资活动现金流出小计 54,238.62 161,359.15 94,472.21 106,267.52
筹资活动产生的现金流量净额 48,630.55 81,064.90 -19,241.67 -7,411.03
报告期各期公司的筹资活动现金流量净额分别为-7,411.03 万元、-19,241.67
万元、81,064.90 万元、48,630.55 万元。
公司 2012 年、2013 年筹资活动产生的现金流量金额均为负，且 2013 年达
到-19,241.67 万元，主要由于公司于 2011 年通过发行可转债募集的资金使得公司
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获得了相对充足的资金，公司 2012 年、2013 年适当减少债务融资规模，偿还了
部分借款，公司 2012 年、2013 年取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金净
额分别为-4,750.00 万元、-8,952.37 万元。公司 2014 年筹资活动取得现金较多，
主要由于公司于 2014 年通过非公开发行股票募集了资金。
（四）偿债能力分析
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.43 2.68 1.60 1.56
速动比率（倍） 2.01 2.09 1.15 1.29
资产负债率(合并，%) 31.40 27.50 37.09 48.97
指标 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
息税折旧摊销前利润（万元） 24,211.82 35,171.57 34,079.05 28,570.26
利息保障倍数（倍） 5.10 3.63 4.89 2.73
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理的范围内，
短期偿债能力较强。
报告期内，公司流动比率、速动比率在 2014 年末有较高的增长，且资产负
债率大幅下滑，主要由于公司于 2014 年 11 月通过非公开发行方式募集资金（净
额）979,985,393.30 元，有效提高了公司货币资金储备，增强了公司偿债能力。
报告期内，公司资产负债率均低于 50%，除 2014 年末、2015 年 9 月末因非
公开发行募集资金大幅降低了公司资产负债率外，公司 2013 年末资产负债率较
2012 年末大幅下滑，主要由于公司于 2011 年所发行的可转债在 2013 年 6 月底
以前已全部转股或赎回，使得公司负债有所减少。
公司 2012 年利息保障倍数相对较低，但仍达到 2.73，其他年度公司的利息
保障倍数均保持在较高水平，公司利息保障倍数处于合理的水平，公司具备较强
的清偿当期债务的能力。公司 2012 年利息保障倍数的下滑主要由于公司利息支
出增加所致，随着公司于 2013 年偿还了部分债务及可转债的转股与赎回，公司
利息支出有所下滑，使得公司 2013 年利息保障倍数出现较大幅度的上升。公司
2014 年利息保障倍数有所下滑，主要由于公司于 2013 年末计划通过非公开发行
募资金的方式扩大公司经营规模，为做好项目前期资金储备工作，公司通过短期
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借款方式获得了部分资金，因此公司 2014 年利息支出相对较高。公司 2015 年
1-9 月受益于我国基准利率下调的影响，利息支出大幅减少，利息保障倍数快速
增长。
报告期内公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
利息支出 3,192.78 6,792.48 5,020.20 7,216.10
综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根
据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的
偿债能力和抗风险能力。
（五）盈利能力分析
报告期各期，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
营业收入 78,235.90 106,714.88 90,116.73 77,652.65
营业成本 54,997.11 69,400.45 56,830.37 49,074.53
营业利润 12,633.97 16,950.82 18,704.71 11,339.55
利润总额 13,097.21 17,892.89 19,545.98 12,492.30
净利润 11,459.44 15,352.36 16,772.41 11,188.42
归属于母公司所有者的净利润 11,526.28 15,447.28 16,766.41 11,156.35
2012 年至 2014 年，公司营业收入呈上升趋势，但净利润出现一定波动，2015
年 1-9 月，公司营业收入及利润水平有所下滑。
（六）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 76,345.19 97.58% 103,572.21 97.06% 87,286.22 96.86% 71,928.29 92.63%
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其他业务收入 1,890.70 2.42% 3,142.67 2.94% 2,830.51 3.14% 5,724.36 7.37%
营业收入 78,235.90 100% 106,714.88 100.00% 90,116.73 100.00% 77,652.65 100.00%
公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年及一期，公司主营业务收入占
营业收入比重都在 90%以上，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入占比
较小，对公司业绩影响有限。
公司其他业务收入主要是房屋租赁收入和销售废料收入。2012 年公司其他
业务收入较高，主要是由于 2012 年公司应客户要求，利用渠道优势，代客户采
购了一批钢板，为公司创造了 3,804.83 万元的收入。
2、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
轮胎模具制造销售 34,902.04 45,72% 55,258.58 53.35% 46,839.02 53.66% 41,072.70 57.10%
液压式硫化机 36,304.00 47.55% 47,370.98 45.74% 40,090.88 45.93% 30,459.64 42.35%
模具软件开发设计 240.57 0.32% 320.75 0.31% 311.32 0.36% 395.94 0.55%
机器人及其他智能
4,421.41 5.79% 621.90 0.60% 45.00 0.05% - -
装备
机床 274.27 0.36% - - - - - -
融资租赁及商业保
202.90 0.27% - - - - - -
理
合计 76,345.19 100% 103,572.21 100.00% 87,286.22 100.00% 71,928.29 100.00%
公司产品主要为轮胎模具及液压式硫化机，这两类产品营业收入占公司主营
业务收入的比例超过 90%，2012 年至 2014 年，公司轮胎模具及液压式硫化机营
业收入及占比均呈增长趋势，收入合计占比超过 99%。2015 年 1-9 月，公司机
器人及智能装备业务收入达 4,421.41 万元，占比达 5.79%，公司轮胎模具及液压
式硫化机营业收入占比有所下降。
（1）轮胎模具
公司自成立以来一直从事轮胎模具业务，其中子午线活络模具为轮胎模具的
主要产品，其收入占轮胎模具收入的比例超过 90%，是公司多年经营的核心业务。
报告期各期，公司轮胎模具营业收入分别为 41,072.70 万元、46,839.02 万元、
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55,258.58 万元、34,902.04 万元，2012 年至 2014 年公司轮胎模具一直呈增长趋
势。
（2）液压式硫化机
报告期各期，公司液压式硫化机营业收入增长较快，其 2014 年营业收入达
47,370.98 万元，较 2012 年增长 16,911.34 万元，增长率达 55.52%，其主要原因
为：硫化机是轮胎制造行业生产过程中的关键技术设备，与机械式硫化机相比，
液压硫化机具有生产效率高、能耗低、重复精度高、维护费用低等优势，适合于
子午线轮胎，尤其是高等级子午线胎的硫化。随着轮胎行业子午线轮胎产量的增
长，液压式硫化机市场需求相应增长。公司作为国内能生产液压式轮胎硫化机的
为数不多的几家企业之一，市场需求一直较为旺盛。公司于 2007 年及 2011 年通
过发行可转换公司债募集资金用于投资建设液压式硫化机及高精度液压式轮胎
硫化机扩产项目，随着液压硫化机产能逐年释放及市场旺盛的需求，公司液压式
硫化机销售收入快速增长。
公司于 2011 年通过发行可转债募集资金用于“大型工程车轮胎及特种轮胎
模具扩产项目”和“高精度液压式轮胎硫化机扩产项目”，上述项目已于 2013
年 7 月末进入投产使用状态，上述项目达产后将进一步的巩固公司产品市场份额，
增加公司收入。
（3）机器人及其他智能装备
报告期各期，公司机器人及其他智能装备营业收入为 0 万、45 万、621.90
万、4,421.41 万元。公司机器人及其他智能装备业务于 2013 年实现收入，2015
年 1-9 月实现跨越性的增长。公司于 2014 年通过非公开发行方式募集资金用于
机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目，上述项目投资完成后公司
机器人及其他智能装备业务将为公司收入及利润提供有力的保障。
（七）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
项目
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
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主营业务成
54,726.77 99.51% 69,041.79 99.48% 56,348.13 99.15% 45,503.91 92.72%
本
其他业务成
270.34 0.49% 358.67 0.52% 482.24 0.85% 3,570.62 7.28%
本
营业成本 54,997.11 100% 69,400.45 100.00% 56,830.37 100.00% 49,074.53 100.00%
公司其他业务成本占比较少，公司仅 2012 年其他业务成本占比较高，主要
由于 2012 年公司应客户要求为客户采购了一批钢板。
2、主营业务成本分类
报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
轮胎模具制造销
25,606.47 46.79% 36,457.25 52.81% 29,922.24 53.10% 24,474.35 53.79%
售
液压式硫化机 25,323.78 46.27% 31,871.00 46.16% 26,099.66 46.32% 20,758.47 45.62%
模具软件开发设
225.36 0.41% 264.26 0.38% 286.20 0.51% 271.09 0.60%
计
机器人及其他智
3,312.18 6.05% 449.28 0.65% 40.03 0.07% - -
能装备
机床 254.67 0.47% - - - - - -
融资租赁及商业
4.31 0.01% - - - - - -
保理
合计 54,726.77 100.00% 69,041.79 100.00% 56,348.13 100.00% 45,503.91 100.00%
报告期内，公司营业成本增长趋势与公司营业收入增长趋势基本一致，2012
年至 2014 年，轮胎模具及液压式硫化机营业成本合计占比分别为 99.41%、99.42%
和 98.97%。2015 年 1-9 月，机器人及其他智能装备产品营业成本占比上升较快，
与公司销售产品结构变化相一致。
（八）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
轮胎模具制造销售 9,295.57 26.63% 18,801.33 34.02% 16,916.78 36.12% 16,598.35 40.41%
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液压式硫化机 10,980.22 30.25% 15,499.98 32.72% 13,991.22 34.90% 9,701.17 31.85%
模具软件开发设计 15.21 6.32% 56.49 17.61% 25.12 8.07% 124.85 31.53%
机器人及其他智能
1,109.23 25.09% 172.62 27.76% 4.97 11.05% - -
装备
机床 19.60 7.15% - - - - - -
融资租赁及商业保
198.58 97.88%
理
合计 21,618.42 28.32% 34,530.42 33.34% 30,938.09 35.44% 26,424.38 36.74%
报告期内，公司各期的主营业务综合毛利率分别为 36.74%、35.44%、33.34%、
28.32%，其中轮胎模具、机器人及其他智能装备毛利率波动较大，液压式硫化机
毛利率较为稳定。
1、轮胎模具
报告期内，公司轮胎模具毛利率出现一定下滑，2013 年轮胎模具毛利率较
2012 年下降 4.29 个百分点，2014 年轮胎模具毛利率较 2013 年下降 2.10 个百分
点，2015 年 1-9 月轮胎模具毛利率较 2014 年下滑达 7.39 个百分点。
2012 年至 2014 年公司轮胎模具毛利率下滑主要是因为：①从 2012 年以后，
由于市场竞争更加激烈，大批量订单都是通过招投标进行，造成整体价格下降；
②受宏观经济影响，毛利率相对较高的工程车胎及巨型轮胎模具在 2013 年没有
大额订单，产能无法实现，对模具产品综合毛利率产生一定影响；③随着公司可
转债募投项目实施，固定资产折旧费用增长，公司人工成本有所增加，同时，募
投项目产能尚未能全面释放，故产品单位成本有所上升。
公司 2015 年 1-9 月份轮胎模具毛利率较 2014 年下滑 7.39 个百分点，除上述
原因外，主要由于受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双
重影响，公司下游轮胎厂商对模具需求出现放缓，进而轮胎模具行业竞争加剧，
轮胎模具销售价格出现下滑，轮胎模具行业整体毛利率出现下滑。公司同比上市
公司山东豪迈机械科技股份有限公司 2015 年上半年模具毛利率同比下滑 2.98%。
2、液压式硫化机
报告期内，公司液压式硫化机毛利率较为稳定，2013 年液压式硫化机毛利
率相对较高，主要由于液压式硫化机市场需求旺盛，公司产品供不应求，同时公
司通过长期与国内轮胎企业的合作，在掌握了轮胎硫化参数（压力、温度）、控
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制原理、液压制作难点基础上，吸收了国内外各种硫化机优点，不断提高公司液
压式硫化机的性能及附加值，使得液压式硫化机产品价格有所上升。2014 年公
司液压式硫化机毛利率有所下滑，主要由于公司人工成本出现一定幅度的上涨，
使得公司单位产品成本有所增加，而产品销售价格相对稳定。
3、机器人及其他智能装备
报告期内，公司机器人及其他智能装备产品毛利呈快速增长趋势，但毛利率
波动较大，主要由于公司机器人及其他智能装备产品尚在销售初期，客户对产品
规格、方案定制方面个性化较强，不同产品成本还是有所差别。2013 年、2014
年尚未大批量销售，2015 年公司机器人及其他智能装备产品开始大批量销售，
但由于尚在客户拓展初期，公司机器人及其他智能装备产品毛利率相对较低。
（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
公司将继续以汽车行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级
改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎
制造装备、数控机床、工业机器人等产品。公司坚持以科技创新为动力，始终坚
持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整合企业内外资源，
健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，促进技术创新成果
的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，从而奠定行业龙头
地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越的资源条件和灵活
机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步，向
高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，凝合技术优势，
集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国际一流水平的子
午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品牌，打破国外技
术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装备第一阵营，建
设卓越的精密、智能机械制造产业基地”的发展目标。
2、公司业务发展计划
为推动公司业绩不断实现新突破，董事会制订了未来发展战略规划，重点项
目包括以下几个方面：
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（1）轮胎装备相关产业项目：公司传统产业包括轮胎模具、硫化机，按照
产业发展速度和公司市场份额计算，预计未来三至五年实现年产值 14 亿元。
（2）工业机器人及成套智能装备项目：中国工业机器人发展前景广阔，公
司凭借在装备制造业的综合优势，研究开发工业机器人及成套智能装备，已经进
入产业化阶段，预计未来三至五年实现年产值 4 亿元。
（3）德国欧吉索机床有限公司产业转移扩产项目：公司 2011 年参股德国欧
吉索机床有限公司，该公司主要生产电火花机床，在细分专业机床市场占据领导
地位。根据公司发展规划，未来三年内欧吉索将转移生产至国内并进一步扩大生
产，实现德国技术、中国生产，进一步降低产品成本，提高竞争力，预计未来三
至五年实现年产值 4 亿元。
（4）扩大投资印度子公司项目：印度是全球未来产业转移的热点区域，本
土拥有数家具有较大规模的轮胎公司，但没有与之相匹配的装备公司。公司于
2011 年在当地投资建厂，现已建成投产，预计未来三至五年实现年产值 2 亿元。
3、盈利能力的可持续性分析
根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务
状况和盈利能力的趋势分析如下：
目前公司资产流动性较好，货币资金、预付账款、应收账款和存货等流动资
产比例保持在较合理水平。随着公司新建工程胎及特种胎模具项目、高精度液压
式轮胎硫化机扩产项目的投产，将有效增加公司产品产能，优化产品结构。上述
项目投产并产生效益后，公司盈利能力将得到进一步的提升。
公司于 2014 年募集资金用于投资工业机器人及智能化生产线成套装备产业
化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子
午线轮胎模具扩产技术改造项目、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目，
上述项目如能顺利实施，公司的资产规模将有较大幅度增长，固定资产占总资产
的比例将得到进一步提高。随着募投项目产能的释放，公司在行业中的竞争地位
将得以加强，公司盈利能力将进一步提升。
公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良，短期债务水平在可控范围
内，现金流量状况正常，财务状况较好，与金融机构保持了良好的合作关系，以
上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。
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五、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析
（一）报告期内营业收入构成及比例分析
具体内容参见本节“四、（五）盈利能力分析”相关内容。
（二）报告期内主要费用占比及变化情况分析
报告期内，期间费用及占公司营业收入比例情况如下表：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
销售费用 1,218.04 1.56% 2,272.18 2.13% 1,391.84 1.54% 1,306.91 1.68%
管理费用 7,552.36 9.65% 9,403.96 8.81% 7,705.18 8.55% 7,534.35 9.70%
财务费用 1,442.09 1.84% 6,685.69 6.27% 4,394.25 4.88% 6,790.41 8.74%
合计 10,212.48 13.05% 18,361.83 17.21% 13,491.27 14.97% 15,631.68 20.13%
营业收入 78,235.90 106,714.88 - 90,116.73 - 77,652.65 -
报告期内，各期的期间费用率分别为 20.13%、14.97%、17.21%、13.05%，
期间费用总额占营业收入的比重基本保持在 20%以下，不会对公司的经营业绩产
生重大影响。2012 年、2014 年，公司三费占比相对较高，主要由于公司财务费
用增加所致。
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
公司销售费用主要由运输费、差旅费、办公费构成，公司销售费用占营业收
入比例基本稳定。公司 2014 年销售费用占比有所增加，主要由于 2014 年公司销
售产品中规格较大、运费标准较高的产品销售较以前年度有所增加，使得销售费
用中运输费有所增加。2015 年 1-9 月公司销售费用占比有所下滑，主要由于大规
格产品销售比例有所减少，同时，受油价下调影响，运输成本相对降低。
公司管理费用主要是研究开发费用、工资及福利费、固定资产折旧及无形资
产摊销费用，其中研究开发费用占比较高，报告期各期，公司研发费用分别为
2,630.45 万元、3,379.79 万元、3,604.23 万元、2,805.22 万元。公司 2014 年管理
费用较 2013 年增加 1,698.78 万元，除研发支出增加外，主要由于公司本年度修
理费用所有增加，同时公司员工工资福利有所增加。
公司于 2011 年 8 月 29 日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
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第六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。2011 年 12 月 28 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议
并通过了《限制性股票激励计划》。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的规定，公司实施的激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响，具体影响情况如下：
授予的限制性 摊销费用总
2012 年（万元） 2013 年（万元） 2014 年（万元）
股票（万股） 计（万元）
1,470 899.56 584.72 224.89 89.96
公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益。2012 年，公司财务费用较高，
一方面由于受国家宏观调控政策影响，企业融资成本增加；另一方面，公司因生
产经营及投资发展需要，通过发行可转换债券及向银行借款的方式融资，使得公
司债务规模上涨较快，计提利息费用支出增加。2013 年，随着公司可转债转股
或赎回的全部完成，公司财务费用明显下降。2014 年，公司拟通过非公开发行
股份募集资金方式募集资金拓展公司产能，公司在获得募集资金前通过银行借款
储备了部分资金用于项目投资，虽然上述借款多于 2014 年年底偿还，但公司 2014
年财务费用依然有所上涨。2015 年 1-9 月，公司财务费用较低，一方面由于公司
以现金支付部分供应商货款获得部分现金折扣，冲减了公司财务费用，公司 2015
年 1-9 月份财务费用中的其他收支为-1,634.19 万元，多为公司获得的现金折扣；
另一方面，随着我国贷款基准利率的下调，公司贷款利率有所下降。
（三）报告期内重大投资收益和政府补助情况分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产
140,371.01 -94,080.58 -428,170.96 -29,874.89
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 4,658,477.30 9,305,292.12 8,452,659.69 11,605,171.92
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
933,573.59 1,471,903.35 1,484,449.06 1,429,141.42
资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套 10,013,937.22 116,685.00
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期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-166,424.51 209,501.52 388,143.46 -47,787.73
支出
减：所得税影响额 2,185,318.84 1,466,889.34 1,232,777.89 1,726,763.11
少数股东权益影响额（税后） 54,885.22 -18,765.03 -2,250.00 -765.72
合计 13,339,730.55 9,561,177.10 8,666,553.36 11,230,653.33
公司非经常性损益主要为政府补助，占各期非经常性损益净额的比例分别为
103.33%、97.53%、97.32%、34.92%。
报告期内，公司非经常性的重大投资性收益均来源于使用闲置募集资金购买
理财产品所产生的投资收益，2015 年 1-9 月，公司购买银行理财产品的投资收益
金额达 1,001.39 万元。
报告期各期，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为
11,230,653.33 元、8,666,553.36 元、9,561,177.10 元、13,339,730.55 元，占当期归
属于母公司所有者的净利润比重分别为 10.07%、5.17%、6.19%、11.57%，占比
相对较低，表明公司目前较高的盈利水平主要来源于主营业务，公司盈利不存在
对非经常性损益的重大依赖。
（四）报告期内主要资产情况及重大变动情况分析
报告期内，公司主要资产情况较为稳定，未发生重大变动情况。具体内容参
见本节“四、（一）资产结构分析”相关内容。
（五）报告期内主要负债情况分析
报告期内，公司主要有息负债主要为短期银行借款，具体内容参见本节“四、
（二）负债结构分析”相关内容。
六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化
情况
（一）发行人最近一个会计年度期末有息债务情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人有息债务总额为 100,174.49 万元人民币，具
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体债务情况如下：
序 借款金额
银行名称 借款日 到期日 信用/担保情况
号 （万元）
1 招商银行深圳南山支行 3,000.00 2014.10.21 2015.10.21 保证
2 招商银行深圳南山支行 2,000.00 2014.11.20 2015.11.20 保证
3 招商银行深圳南山支行 2,000.00 2015.06.12 2015.12.12 保证
4 招商银行深圳南山支行 2,000.00 2015.06.12 2015.12.12 保证
5 招商银行深圳南山支行 4,000.00 2015.06.12 2015.12.12 保证
6 招商银行深圳南山支行 4,000.00 2015.06.15 2015.12.15 保证
7 农行揭东支行 2,400.00 2015.07.02 2016.06.30 抵押
8 农行揭东支行 2,000.00 2015.07.17 2016.07.16 保证
9 交通银行揭阳分行 1,000.00 2015.05.04 2016.03.30 保证
10 交通银行揭阳分行 2,000.00 2015.05.04 2016.03.30 保证
11 交通银行揭阳分行 2,000.00 2015.05.04 2016.03.30 保证
12 交通银行揭阳分行 5,000.00 2015.06.09 2016.03.30 保证
13 交通银行揭阳分行 1,000.00 2015.07.06 2016.03.30 保证
14 浦发行广州分行 3,400.00 2015.06.05 2016.01.01 保证
15 民生银行广州新城支行 5,000.00 2015.03.10 2016.03.09 保证
16 民生银行广州新城支行 5,000.00 2015.04.15 2016.04.14 保证
17 民生银行广州新城支行 5,000.00 2015.04.15 2016.04.14 保证
18 民生银行广州新城支行 3,000.00 2015.06.04 2016.06.03 保证
19 光大银行深圳西丽支行 6,000.00 2015.06.02 2016.02.01 保证
20 光大银行深圳西丽支行 6,000.00 2015.06.09 2016.06.08 保证
21 光大银行深圳西丽支行 5,000.00 2015.07.06 2016.07.05 保证
22 光大银行深圳西丽支行 6,000.00 2015.07.16 2016.07.15 保证
23 光大银行深圳西丽支行 5,000.00 2015.09.18 2016.09.17 保证
24 珠海华润银行 6,000.00 2015.07.22 2016.07.14 保证
25 北京银行深圳分行 5,000.00 2015.08.14 2016.08.14 保证
2016.03-2017.03
26 中国工商银行金边分行 3,816.78 2014.04.29 保证
分期
27 中国工商银行纽约分行 954.195 2015.05.05 2016.04.06 保证
28 中国工商银行纽约分行 954.195 2015.07.07 2016.04.06 保证
29 中国工商银行纽约分行 318.065 2015.09.29 2016.04.06 保证
ING Vysya Bank Limited
2016.11-2018.04
30 （更名为：Kotak 328.83 2015.05.15 抵押保证
分期
Mahindra B）
ING Vysya Bank Limited
2016.11-2018.05
31 （更名为：Kotak 328.83 2015.06.01 抵押保证
分期
Mahindra B）
ING Vysya Bank Limited 2016.12-2018.05
32 344.27 2015.06.16 抵押保证
（更名为：Kotak 分期
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Mahindra B）
ING Vysya Bank Limited
2017.01-2018.06
33 （更名为：Kotak 319.32 2015.07.14 抵押保证
分期
Mahindra B）
上海浦东发展银行股份
34 10.00 2015.04.09 2016.04.09 质押保证
有限公司广州五羊支行
合计 100,174.49
公司借款以短期借款为主，截至 2015 年 9 月末，公司短期借款金额达
95,036.46 万元，长期借款金额为 3,038.80 万元，具体期限情况如下：
借款期限 金额（万元） 备注
1 年以内 95,036.46
公司共有 4 笔长期借款，借款
1 年以上： 3,038.80 银行为中国工商银行金边分
行及 ING Vysya Bank Limited
公司信用性的保证借款较多，截至 2015 年 9 月末，公司以保证方式取得借
款金额达 96,443.24 万元，剩余 3,731.25 万元为以抵押或质押形式取得的借款，
具体情况如下：
借款形式 金额（万元）
保证借款 96,443.24
抵押借款 3,721.25
质押借款 10.00
（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募
集资金总额为 11.5 亿元；
3、假设本次债券募集资金总额 11.5 亿元计入 2015 年 9 月 30 日的资产负债
表；
4、本次债券募集资金中 6.5 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状
况；5 亿元用于偿还商业银行贷款、调整债务结构。
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化；
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6、假设公司债券发行在 2015 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
1、合并报表资产负债结构变化情况
单位：元
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 3,174,030,118.73 3,824,030,118.73 650,000,000.00
非流动资产 1,315,050,786.12 1,315,050,786.12 0
资产总计 4,489,080,904.85 5,139,080,904.85 650,000,000.00
流动负债 1,308,143,513.88 808,143,513.88 -500,000,000.00
非流动负债 101,540,585.25 1,251,540,585.25 1,150,000,000.00
负债总额 1,409,684,099.13 2,059,684,099.13 650,000,000.00
资产负债率（%） 31.40 40.08 8.68
流动比率（倍） 2.43 4.73 2.30
速动比率（倍） 2.01 4.06 2.05
2、母公司报表资产负债结构变化情况
单位：元
2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 2,964,362,461.36 3,614,362,461.36 650,000,000.00
非流动资产 1,304,847,593.40 1,304,847,593.40 0
资产总计 4,269,210,054.76 4,919,210,054.76 650,000,000.00
流动负债 1,227,877,859.70 727,877,859.70 -500,000,000.00
非流动负债 61,697,552.75 1,211,697,552.75 1,150,000,000.00
负债总额 1,289,575,412.45 1,939,575,412.45 650,000,000.00
资产负债率（%） 30.21 39.43 9.22
流动比率（倍） 2.41 4.97 2.56
速动比率（倍） 1.99 4.26 2.27
若本次公开发行公司债券顺利完成且上述募集资金运用计划顺利实施，对公
司的主要影响如下：（1）利用长期债权融资并偿还短期负债，优化公司资产负债
结构，提高资金使用效率；（2）补充营运资金，提高公司短期资金周转能力，增
强公司运营能力。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
截至到本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在对公司财务状况、经营
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成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等日
后事项发生。
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至募集说明书签署日，发行人除为公司子公司提供担保外，不存在对外担
保的情况。截至募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他权利限制情况如
下：
1、公司用于抵押的房屋产权
截至 2015 年
序 建筑面积
房产证号 房屋坐落 9 月 30 日账
号 （M2）
面金额(元)
1 京房权证开股字第 00242 号 北京经济技术开发区兴盛街 21 号 7,536.05 13,413,623.74
2、公司用于质押的境内其他资产
理盛融资于2015年4月在上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行办理
全额保证金项下的租赁保理业务一笔，以应收融资租赁款10万元作为质押，同时
在该行存入10万元保证金。
3、海外资产抵押、质押情况
巨轮印度公司于 2015 年 1 月向 ING Vysya Bank Limited 申请了 4.5 亿印度卢
比的授信额度，在银行相应债权限额内，巨轮印度公司以其拥有的土地使用权、
机器设备、房屋建筑物等作为质押/抵押物。截至 2015 年 9 月 30 日,巨轮印度相
应的银行借款余额为 1,321.25 万元。
公司将部分房屋、土地使用权、机器设备用于抵押借贷，但金额较小，且上
述借款公司均具有偿还能力，公司资产不存在被行驶其他权利的情况。
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第七节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并经 2015 年第三次
临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 11.5 亿元的公司债
券，发行方式采用分期发行，并将本次公司债有关事宜授权公司董事会，并由公
司董事会转授权给公司董事长。
（二）本次债券募集资金运用计划
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据公司经营情况及财务状
况用于以下用途：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目总投资额 募集资金投入金额
1 偿还银行贷款 - 50,000
2 补充流动资金 - 65,000
合计 115,000
若本次公司债券扣除发行费用后实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入金额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整决定各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或银行贷
款等方式自筹资金先行投入，待募集资金到位后，发行人将用募集资金置换先期
已投入的资金。
本公司承诺：公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券所募集资金将
依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
1、偿债资金的计提方案
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（1）公司将于发行结束后的 20 个交易日内，选定具有良好声誉的金融机构
开设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。本公
司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账
户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。
（2）在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月，公司开始归集付息所需
资金，确保在本期债券每个付息日前第 5 个交易日之前（含第 5 个交易日）专项
账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
（3）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集兑付所需
资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20 个
交易日之前（含第 20 个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额
的 20%，本期债券兑付日前第 10 个交易日之前（含第 10 个交易日）专项账户的
资金余额不少于当期应付本息金额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个交易日之前
（含第 5 个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。
2、偿债基金专项账户的监管
（1）本期债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金
的归集情况进行检查。
（2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其
他支出。
（3）若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债
券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在 2 个交易日内补足，
债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按
期偿付当期应付利息/本息。
二、募集资金投资项目情况
（一）偿还银行贷款
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款
计划，具体如下：
序号 银行名称 偿还金额（万元） 借款日 到期日
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1 交通银行揭阳分行 1,000 2015.05.04 2016.03.30
2 交通银行揭阳分行 2,000 2015.05.04 2016.03.30
3 交通银行揭阳分行 5,000 2015.06.09 2016.03.30
4 交通银行揭阳分行 1,000 2015.07.06 2016.03.30
5 民生银行广州新城支行 5,000 2015.03.10 2016.03.09
6 民生银行广州新城支行 5,000 2015.04.15 2016.04.14
7 民生银行广州新城支行 5,000 2015.04.15 2016.04.14
8 民生银行广州新城支行 3,000 2015.06.04 2016.06.03
9 光大银行深圳西丽支行 6,000 2015.06.02 2016.02.01
10 光大银行深圳西丽支行 6,000 2015.06.09 2016.06.08
11 光大银行深圳西丽支行 5,000 2015.07.06 2016.07.05
12 光大银行深圳西丽支行 6,000 2015.07.16 2016.07.15
合计 50,000
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充公司流动资金
公司经营性收入除要偿付生产经营所需资金，还要支付大量建设、投资费用。
报告期内公司建设及对外投资持续增加，同时公司受宏观经济影响及战略转型的
影响，公司经营性现金流金额呈现一定的下降趋势，特别是 2015 年 1-9 月，公
司经营性现金流为-146,948,093.91 元。公司拟利用本次发行债券用于补充流动资
金，主要用于满足随着公司业务发展所需的资金需求。
三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力
的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发
行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表流动负债占公司负债总额的 92.80%。
本期公司债券发行后，通过发行中长期公司债券募集资金替换短期债务，可适度
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增加长期负债而减少流动负债，改善公司的债务结构，优化资产负债结构。
公司主要通过银行借款进行外部融资，其中以短期银行借款为主，截至 2015
年 9 月 30 日，公司短期借款金额达 95,036.46 万元，长期借款金额为 5,138.03
万元（含一年内到期的非流动负债 2,099.23 万元）。
公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务
风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。报告期各期，公司合并报表口
径的偿债指标如下：
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.43 2.68 1.60 1.56
速动比率（倍） 2.01 2.09 1.15 1.29
资产负债率(合并，%) 31.40 27.50 37.09 48.97
指标 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
息税折旧摊销前利润（万元） 24,211.82 35,171.57 34,079.05 28,570.26
利息保障倍数（倍） 5.10 3.63 4.89 2.73
以 2015 年 9 月 30 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和
权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额
的比例将下降为 39.24%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 60.76%，流动
比率提高为 4.73 倍，公司的财务结构将得到一定程度的优化。
（二）补充流动资金有助于公司扩大生产规模和经营区域、提升研发水平、
推动产品升级
“十二五”期间，公司将以汽车行业和机械加工行业为主要服务对象，通过
信息化和数字化提升企业乃至行业的技术和管理水平，加大产业技术升级改造资
金的投入，发展大型、精密、复杂等技术含量高的轮胎模具、汽车模具、轮胎制
造装备、数控机床、工业机器人等，加大国际市场开拓力度和国际交流与合作，
建设具有世界一流水平的轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，进入高端数控机床
和工业机器人等领域生产替代进口产品，实现“打造民族工业品牌，打破国外技
术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装备第一阵营，建
设卓越的精密机械制造产业基地”的战略目标。随着公司业务规模的进一步扩大，
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公司对流动资金的需求也日益加大，为保证公司扩展生产规模、经营领域，公司
拟将本期债券部分资金用于补充流动资金。
公司现有的主要产品为轮胎模具产品和硫化机产品，以及未来将积极开拓的
数控机床、工业机器人等产品均属于技术和资本密集型产品，日常经营所需营运
资金量较大。近年来，随着公司产业技术升级改造项目不断投入运行，生产规模
不断扩大，研发费用不断提高，资金需求压力也随之增大。为保证研发、生产、
销售的顺利进行，提高资产周转效率，公司拟将本期债券部分资金用于补充流动
资金。
（三）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖
本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方
式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化债务
期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求，以较低的利率锁定融
资成本和拓宽融资渠道，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业
务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。同时，在保
持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高公司的财务杠杆比率，
提高资产负债管理水平和资金运营效率。
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第八节债券持有人会议
合格投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持
有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规
则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》
的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购本期债券视作同意发行人制定的本
规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人拟变更募集说明书的约定条款作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
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和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据
相关法律法规享有的权利的行使；
4、应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下，决定
变更担保人、担保物或担保方式；
5、决定发行人重大资产/债务重组方案；
6、决定发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到
1000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的交易；
7、决定变更债券受托管理人；
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知
悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发
出时间不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
2、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
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（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（2）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（3）单独或合并持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日
内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或
者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。会议召集人按照以下条款确认：
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人。
（2）单独持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为召集人。
（3）合并持有本期债券总额10%以上的本期债券多个债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持
有人为召集人。
（4）发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为
召集人。
5、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人
会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
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（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一信息披露媒体上公告。
7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
8、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规
定决定。单独或者合并持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人可以向召集
人书面建议拟审议事项。
9、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
10、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说
明原因。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由半数以上出席会议的债券
持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人
或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集
人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
3、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
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程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
4、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、债券持有人会议投票表决可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
采用现场投票表决方式的，债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只
能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决
结果应计为“弃权”。
采用非现场或者现场与非现场相结合的投票表决方式的，应遵循受托管理人
事先披露的投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等规定。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
9、债券持有人会议决议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上表
决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人
或其合法授权的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥
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有一票表决权。
10、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人
包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
11、任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》和《募集
说明书》等明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、债券持有人会议做出决议后，受托管理人或者召集人应当在债券持有人
会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告应当包括但不限于
以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律
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师签名。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地监管机构及本期债券交易的场所报告。
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第九节债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据发行人与长江保荐于2015年10月签署的《债券受托管理协议》，长江保
荐受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21
层
法定代表人：王世平
联系人：朱明、乔端
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，长江保荐与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，公司聘任长江保荐作为本期债
券的受托管理人，并同意接受长江保荐的监督。
2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及
债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人的受托管理事项具体包括：
（1）代理监督发行人的经营状况及募集资金的使用情况；
（2）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
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（3）代理监督发行人的偿债措施；
（4）负责与监管银行联络，监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务
（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务
报告；
（5）全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物价值、权属
情况及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，
应当及时向深圳证券交易所报告并召集债券持有人会议；
（6）在债券存续期内监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息
披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日五个交
易日前向深圳证券交易所提交发行人本息筹备情况说明；
（7）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，
并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（8）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募
集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效
期内妥善保管；
（9）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事
务；
（10）预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时追加担保，并可
以依法申请法定机关采取财产保全等措施，财产保全的相关费用由全体债券持有
人承担。债券持有人可以以现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供财产保
全担保；
（11）发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机
构履行相关偿付义务，并可以按照相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
（12）负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项；
（13）在公司债券存续期内，乙方应当持续督促发行人履行信息披露义务；
（14）本期债券受托管理协议约定的其他重要义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
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本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
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就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.19条的规定向债券受托管理
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人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额
外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
2、在公司债券存续期内，债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，
监测是否出现以下重大事项：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（12）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。
3、债券受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露信息应当刊登在本期债券交易场所的
网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供
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公众查阅。披露信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报
告、中国证监会及自律组织要求披露的其它文件。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
（6）代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项帐户中募
集资金的存储划转情况。
5、债券受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。受托管理人应当在募集资金到位后一
个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金
的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。
6、债券受托管理人应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人
会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站以及监管部门指定的信息
披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律
程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、债券受托管理人应当每年定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说
明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当
问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件
和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，
召集债券持有人会议。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债
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券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义
务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照
《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
11、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人应当在采取上述措施的同
时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
12、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
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务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。双方一致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬和承销费用合并
收取，具体方式在双方另行签订的承销协议中予以约定。
在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债
券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理
费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行
受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供
专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行
人上述费用合理估计的最大金额。上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人
出具账单及相关凭证之日起五个交易日内审核完毕，无异议后按债券受托管理人
的账单向债券受托管理人支付。
债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉
讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人
自行约定其承担及支付方式。
20、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
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托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形
的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现乙方在履行受托管理职责时与甲方发生利益
冲突；甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信机制、偿
债保障措施发生重大变化；或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且
对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之
日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响债券受托管理人履行受托管理职责的利益冲突，合
同双方应遵守以下条款：
（1）发行人发行本期债券所募集之资金，除本期债券的承销费外，不得用
于与债券受托管理人发生的任何交易，但按照《债券受托管理协议》约定支付受
托管理人报酬的情形除外。
（2）在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与债券受托
管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到1000万元或达到发行人上一
年度净资产的20%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会
议的批准；未经过债券持有人会议批准，发行人与债券受托管理人发生的前述交
易行为无效。
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（3）若本期债券与债券受托管理人持有的除本期债券外的债务人为发行人
的其他债权同时到期时，本期债券较债券受托管理人持有的除本期债券外债务人
为发行人的其他发行人债权优先受偿。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、发行人与债券受托管理人双方如违反上述利益防范机制，应承担的责任
如下：
（1）若发行人违反上述利益冲突防范机制与债券受托管理人进行相关交易
的，单独和/或合并持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人有权提议召开
债券持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若债券受托管理人违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受
托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
新任受托管理人应当符合相关法律、法规和规定关于受托管理人的资格要求。
新任受托管理人在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任
受托管理人在本准则和原受托协议中的权利和义务。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
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原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由
新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，
新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的在深圳证券交易所
上市的上市公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规
和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）违约责任及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下发行人的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿
付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续交
易日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
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失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本期债
券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续30个连续交易日仍未解除，经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本
期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本期未偿还债券本金总额二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的
本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续交易日仍未解除，
受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券
持有人和/或代理人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方
式收回本期未偿还债券的本金和利息。
4、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
5、由于协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债
券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他
方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约
方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应
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利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方的均
有过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由债券
受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为，在事后
得到债券持有人会议决议同意的除外。
7、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程
度，由协议各方共同协商决定是否解除或变更《债券受托管理协议》，并免除责
任方所应承担任何责任。
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第十节发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年1-9月
财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说
明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明
书全文及摘要。
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