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北京市君泽君律师事务所
关于山东龙力生物科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
致：山东龙力生物科技股份有限公司
山东龙力生物科技股份有限公司（“公司”）2016 年第一次临时股东大会
（“本次股东大会”）于 2016 年 1 月 25 日在公司科技园二楼会议室召开，北京
市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关
事宜出具法律意见。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的
公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大
会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所
1
出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，
并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、 本次股东大会的召集
公司第三届董事会第十次会议于 2016 年 1 月 8 日召开，通过召开本次股东
大会的决议。
公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和
互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了
会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及
联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、 本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2016 年 1 月 25 日在公司科技园二楼会议室召开，会议
召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、 出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截止 2016 年 1 月 20 日收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加
2
本次股东大会。
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 25 人，代表
公司有表决权股份 162,375,129 股，占公司股份总数的 32.216%。其中，现场出
席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 10 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
161,387,106 股，占公司股份总数的 32.02%；通过网络参加股东大会并投票的股
东 15 人，代表公司有表决权股份 988,023 股，占公司股份总数的 0.196%。该等
通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络 投票系统提供机构深圳证券交
易所验证其身份。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2、 会议的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，
召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案（逐项表决）：
2.1、交易方案
2.2、标的资产
2.3、标的资产的价格
2.4、期间损益的归属
2.5、发行股份的类型和面值
2.6、发行对象及认购方式
2.7、发行股份定价基准日和发行价格
3
2.8、发行数量
2.9、发行股份锁定期安排
2.10、上市地点
2.11、募集资金金额及用途
2.12、本次交易前滚存未分配利润的安排
2.13、业绩承诺
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案；
4、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案；
5、 关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
6、 关于签订附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》
的议案；
7、 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关的审计报告、评估报告的议案；
8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易有关事宜的议案；
9、 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及摘要的议案；
10、 关于前次募集资金使用情况报告的议案。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合
有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进
行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监
4
事代表共同负责，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结
果提出异议。本次股东大会全部议案均获得有效通过。具体表决结果如下：
大会以现场记名投票与网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
总表决情况：
同意 161,854,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.679%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.321%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.880％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.120％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》
2.1、交易方案
总表决情况：
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
5
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.2、标的资产
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.3、标的资产的价格
总表决情况：
同意 78,215,530 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.329%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 7800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7800 股（其中，因未投票默
认弃权 7800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
6
2.4、期间损益的归属
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.5、发行股份的类型和面值
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.6、发行对象及认购方式
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
7
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.7、发行股份定价基准日和发行价格
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.8、发行数量
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
8
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.9、发行股份锁定期安排
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.10、上市地点
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.11、募集资金金额及用途
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
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所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.12、本次交易前滚存未分配利润的安排
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.13、业绩承诺
同意 78,223,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.339%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,792,365 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.88％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
10
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
总表决情况：
同意 161,854,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.675%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.321%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.005%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
总表决情况：
同意 78,215,530 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.329%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.01%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
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有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。5、《关于签订附生效条件
的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
总表决情况：
同意 161,854,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.675%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.321%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.005%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
6、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>
的议案》
总表决情况：
同意 78,215,530 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.329%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.01%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。7、《关于批准本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的
12
议案》
总表决情况：
同意 161,854,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.675%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.321%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.005%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
总表决情况：
同意 161,854,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.675%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.321%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.005%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
9、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
13
同意 78,215,530 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.329%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.661%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.01%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意 161,854,406 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.675%；反对 520,723
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.321%；弃权 7,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.005%，通过。
其中中小股东表决情况：
同意 6,784,565 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.773％；反对 520,723
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.12％；弃权 7,800 股（其中，因未投票默
认弃权 7,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.107％。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持
人签名，关联股东回避了关联交易事项表决，特别决议通过的表决权数量超过有
效表决权的三分之二。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。
五、结论意见
14
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、
召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于 2016 年 1 月 25 日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页）
15
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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