证券代码:002604 证券简称:龙力生物 公告编号:2016-007
山东龙力生物科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会无否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项的情形。
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票表决的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、 召开及表决方式:本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决的
方式召开
2、 现场会议召开时间:2016年1月25日(星期一)14:30
3、 现场会议地点:公司科技园二楼会议室
4、 会议召集人:公司董事会
5、 主持人:公司董事长程少博先生
6、 本次股东大会的股权登记日为2016年1月20日
7、 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和
规范性文件的规定。
8、 会议的出席情况:
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共25人,代表公司有表决权股
份162,375,129股,占公司股份总数的32.216%。其中,现场出席本次股东大会
的股东及股东授权代表10人,代表公司有表决权股份161,387,106股,占公司
股份总数的32.02%;通过网络参加股东大会并投票的股东15人,代表公司有
表决权股份988,023股,占公司股份总数的0.196%。
9、 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次
股东大会。
二、 议案的审议和表决情况
大会以现场记名投票与网络投票表决的方式审议通过了以下议案:
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
总表决情况:
同意 161,854,406 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.679%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.321%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意 6,792,365 股,占出席会议中小股东所持股份的 92.880%;反对
520,723 股,占出席会议中小股东所持股份的 7.120%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》
2.1、交易方案
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.2、标的资产
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.3、标的资产的价格
总表决情况:
同意 78,215,530 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.329%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 7800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意 6,784,565 股,占出席会议中小股东所持股份的 92.773%;反对
520,723 股,占出席会议中小股东所持股份的 7.12%;弃权 7800 股(其中,
因未投票默认弃权 7800 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.107%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.4、期间损益的归属
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.5、发行股份的类型和面值
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.6、发行对象及认购方式
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.7、发行股份定价基准日和发行价格
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.8、发行数量
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.9、发行股份锁定期安排
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.10、上市地点
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.11、募集资金金额及用途
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.12、本次交易前滚存未分配利润的安排
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
2.13、业绩承诺
总表决情况:
同意 78,223,330 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.339%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,792,365股,占出席会议中小股东所持股份的92.88%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
总表决情况:
同意 161,854,406 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.675%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.321%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.005%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
总表决情况:
同意 78,215,530 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.329%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.01%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
5、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈
利预测补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
总表决情况:
同意 161,854,406 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.675%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.321%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.005%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
6、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协
议>的议案》
总表决情况:
同意 78,215,530 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.329%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.01%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
7、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的审计报告、评估报告的议案》
总表决情况:
同意 161,854,406 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.675%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.321%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.005%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
总表决情况:
同意 161,854,406 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.675%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.321%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.005%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
9、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》
总表决情况:
同意 78,215,530 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.329%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.661%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.01%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况:
同意 161,854,406 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.675%;反对
520,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.321%;弃权 7,800 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.005%,通过。
中小股东总表决情况:
同意6,784,565股,占出席会议中小股东所持股份的92.773%;反对520,723
股,占出席会议中小股东所持股份的7.12%;弃权7,800股(其中,因未投票
默认弃权7,800股),占出席会议中小股东所持股份的0.107%。
三、 律师出具的法律意见
1、 律师事务所:北京市君泽君律师事务所
2、 见证律师姓名:许迪、施伟钢
3、 结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范
性文件、《公司章程》的相关规定,出席会议人员、召集人的资格和股东大
会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件
1、 《公司2016年第一次临时股东大会会议决议》
2、《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司2016
年第一次临时股东大会的法律意见》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十五日