证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-002
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“梦洁家纺”)近日与北京婚礼堂
文化传播有限公司（以下简称“婚礼堂”）股东签署了《北京婚礼堂文化传播有限公司
增资协议》以及《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议之补充协议》，现将协议的有
关内容公告如下：
一、对外投资的概述
为了有效的拓展婚庆市场，强化公司在婚庆产品的优势地位。公司以自有资金 2,000
万元溢价认购婚礼堂新增注册资本 51.2091 万元，占新增资后的婚礼堂总股本的 5%。
本次对外投资在董事长投资决策授权范围内，无需提交董事会、股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：北京婚礼堂文化传播有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区）
法定代表人：邢星
注册资本：人民币 900 万元
成立日期：2014 年 12 月 12 日
经营范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；数据处理；会
务服务；经济信息咨询；婚庆服务；礼仪服务；酒店管理；技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服
务；网上销售计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
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截止 2015 年 12 月 31 日，婚礼堂总资产为 3,753.40 万元，净资产 1,822.73 万元，
销售收入 6,457.30 万元，净利润为-207.20 元，负债总额为 1,930.67 万元。
婚礼堂的主要股东结构：
增资前 增资金 增资后
股东名称 出资额（万 占股比例 额（万 出资额 占股比例
元） （%） 元） （万） （%）
邢星 612.1800 64.6190 612.18 59.772575
徐晓栋 31.4100 3.3155 31.41 3.0668375
曹雪鹏 31.4100 3.3155 31.41 3.0668375
樊勇春 26.9100 2.8405 26.91 2.6274625
任丽如 18.0000 1.9000 18 1.7575
上海亚念信息科技有限公司 47.3684 5.0000 47.3684 4.625
广州市启赋创业投资合伙企业 90.0900 9.5095 90.09 8.7962875
北京市程铂瀚创业投资管理中心 45.0000 4.7500 45 4.39375
广州市启赋睿祥资产管理合伙企业 45.0000 4.7500 45 4.39375
湖南梦洁家纺股份有限公司 51.2091 51.2091 5
深圳远大世纪股权投资管理中心 25.6045 25.6045 2.5
合计 947.3684 100.0000 76.8136 1024.182 100
三、协议的主要内容
(一)协议签署方
甲方：湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”）
住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路 168 号
法定代表人：姜天武
乙方：深圳远大世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“远大世纪”）
住所：长沙市湘江世纪城富湾国际 3 栋 501 室
执行事务合伙人：长沙财中投资管理有限公司
授权代表：于扬利
丙方（原股东）：
丙方 1：邢星（实际控制人）
身份证号：110106197811050011
丙方 2：樊勇春
身份证号：231022196208172119
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丙方 3：徐晓栋
身份证号：340204198105121011
丙方 4：曹雪鹏
身份证号：11010619761105005X
丙方 5：广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地（1）
栋综合服务区第 6 层 617 单元
执行事务合伙人委派代表：傅哲宽
丙方 6：北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 层 315
执行事务合伙人：程富
丙方 7：广州市启赋睿祥资产管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区棠东广棠西路 8 号 G 栋 2202 房
执行事务合伙人：曾铮
丁方（目标公司）：北京婚礼堂文化传播有限公司（以下简称“婚礼堂”或“目标
公司”）
住所：北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区）
法定代表人：邢星
（二）各方约定，甲方、乙方拟向丁方投资人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整），
其中 76.8136 万元计入丁方注册资本，2,923.1864 万元计入丁方资本公积金。其中甲方
向丁方投资人民币 2,000 万元，其中 51.2091 万元进入丁方注册资本，1,948.7909 万元
进入丁方资本公积；乙方向丁方投资人民币 1,000 万元，其中 25.6045 万元进入丁方注
册资本，974.3955 万元进入丁方资本公积。
（三）丙方同意，投资方投资款的支付应以丙方和丁方满足下列先决条件为前提（但
投资方同意豁免的除外）：
1、投资方与公司签署正式投资协议；
2、丁方就本次增资修改公司章程的相关条款，修订后的公司章程经丁方所有股东
正式签署；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重新订立公司章程；
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3、丁方股东会决议通过本次增资相关事宜及前述修改后的公司章程或章程修正案；
4、丙方 1 已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露丁方的资产、负债、权
益、对外担保以及与正式投资协议相关的全部信息。
达成以上先决条件后，甲方、乙方将于 20 个工作日内将投资全款汇入丁方账户，
且应在 5 个工作日内支付投资款 10%的定金。
（四）协议各方及原股东应当密切配合本次增资行为，在全部投资款到位后 20 个
工作日内召开股东会选举董事会成员，董事会成员拟定为 7 人，其中甲方、乙方、丙方
5 各推荐的一名董事候选人为公司董事，公司委派 4 名董事，其中董事长由丙方 1 委任；
并相应修改公司章程。之后，完成本次增资的验资和工商登记手续，及时向投资方出具
验资报告、工商变更登记核准通知书等证明文件，并提供由丁方加盖公章的出资证明、
股东会决议、章程等文件。
（五）业绩预计（业绩预计不代表对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变
化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险）
截至 2016 年 12 月 31 日，线上线下运营业绩预计如下：
1、线下：预计签约合同金额突破 3 亿人民币，可执行婚礼的宴会厅数量达 300 个，
税后净利润达 3,000 万人民币（以投资人认可的具备证券期货相关从业资格的审计机构
按照国内上市标准进行审计），并且在每个会计年度结束日起 4 个月内向投资人提供具
有证券从业资格会计师事务所按照中国企业会计准则出具的年度审计报告。
2、线上：PC 端和移动端 3.0 完成上线，注册用户数分别达到 100 万人，实现交易
的用户数量分别达到 10 万。
2017 年全年预计线下合同金额 4 亿元人民币，预计税后净利润 4,000 万元。线上预
计 150 万用户，3 亿元人民币交易量。
2018 年全年预计线下合同金额 7.5 亿元人民币，预计税后净利润 7,500 万元。线上
预计 200 万用户量，预测 4.5 亿元人民币交易量。
（六）下一轮估值规模与估值时间对赌
本次投资估值是以丙方 1 保证和承诺下一轮估值溢价为基础，本轮丁方投后估值 4
亿元人民币。
丙方 1 承诺 2017 年 6 月 30 日前将完成对丁方下一轮融资，且估值不低于八亿元人
民币，融资金额不少于 4,000 万元，否则丙方 1 对甲方、乙方、丙方 5、丙方 6 和丙方
7 以无偿转让股权的方式进行股权补偿。
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1、如果公司 2017 年 6 月 30 日前完成下一轮融资但估值低于八亿元人民币：
（1）丙方 1 应无偿向甲方、乙方转让应补偿的股权为：应补偿股权= 3,000 万元/
（下一轮估值/2）-7.5%。
（2）丙方 1 应无偿向丙方 5、丙方 6 和丙方 7 转让应补偿的股权为：应补偿股权=
2,000 万元/（下一轮估值/2）-5%。
2、如果公司 2017 年 6 月 30 日前未完成下一轮融资，但在 2018 年 6 月 30 日前完
成下一轮融资估值，同时估值低于八亿元人民币;
（1）丙方 1 应无偿向甲方、乙方转让应补偿的股权为：应补偿股权= 3,000 万元/
（下一轮估值/4）-7.5%。
（2）丙方 1 应无偿向丙方 5、丙方 6 和丙方 7 转让应补偿的股权为：应补偿股权=
2,000 万元/（下一轮估值/4）-5%。
3、如果公司在 2018 年 6 月 30 日前完成下一轮融资估值，估值不低于八亿元人民
币，但融资额低于 4,000 万元，丙方 1 应将融资款项补足至 4,000 万元。
（七）赎回权
当出现下列重点事项时，投资人及公司上一轮投资人丙方 5、丙方 6、丙方 7 有权
利要求丙方连带性地提前回购投资人所持有的全部股份:
1、公司于 2019 年 12 月 31 日前没有在投资人认可的证券交易所上市或全国中小企
业股份转让系统（新三板挂牌公司分层后进入顶层，实现竞价交易）。该条赎回条款与
丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丁方与丙方 5、丙方 6、丙方 7 与 2014 年 1 月签署的
《北京婚礼堂文化传播有限公司投资协议书之补充协议》赎回权有冲突时，以本条为
准。；
2、2016 年后，公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的 30%，即 2016 年
后（含 2016），公司出现累计亏损超过 600 万元时。
股份回购价格按以下两者较高者确定：
1、投资本金（投资方与丁 5、丁 6、丁 7 实际缴付至丁方投资款）与以投资本金按
年投资回报率 12%计算的投资收益之和；
2、回购时投资人股权比例股份对应的公司评估净资产值。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的以及对公司的影响
公司对婚礼堂投资，有利于拓展公司在婚庆市场的业务，强化公司婚庆产品的优势
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地位，符合公司战略发展需求，有利于公司持续健康稳定的发展。
本次投资对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
2、存在的风险
婚礼堂未来可能存在经营预计未达预期的风险、行业竞争加剧、经营决策风险、人
力资源管理风险等运营风险。
五、备查文件
《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议》；
《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议之补充协议》。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2016 年 1 月 25 日
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