证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-008
宁波美康生物科技股份有限公司
关于拟与深圳市帝迈生物技术有限公司
进行股权合作暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于
2016 年 1 月 25 日与潘书昌先生、刘卫人女士和翟留伟先生就参股深圳市帝迈生
物技术有限公司（以下简称“帝迈生物”或“目标公司”）签署了《关于与深圳
市帝迈生物技术有限公司之增资合作协议书》（以下简称“协议”）。公司拟以货
币方式增资 4000 万元，其中 615.2071 万元记入目标公司注册资本，3384.7929
万元记入资本公积。增资完成后，公司持有帝迈生物 13.33%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、潘书昌：男，身份证号码：37062519500127XXXX，住址：山东省莱州市
土山镇潘家村，系深圳市帝迈生物技术有限公司的实际控制人。
2、刘卫人：女，身份证号码：33082519740120XXXX，住址：广东省深圳市
南山区育德佳园。
3、翟留伟：男，身份证号码：34222119761021XXXX，住址：广东省深圳市
南山区育德佳园。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、深圳市帝迈生物技术有限公司
统一社会信用：91440300071753771K
类型：有限责任公司
注册资本：4000 万元
法定代表人：翟留伟
住所地：深圳市南山区桃源街道留仙大道 1183 号南山云谷创新产业园南风
楼2楼B
成立日期：2013 年 06 月 21 日
经营范围：一类生物医疗设备及软件的研发、销售及信息咨询；二类生物医
疗设备及软件的研发及信息咨询；一类生物医疗试剂的研发，经营进出口业务。
（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）一类生物医疗设备及软件的生产；二类生物医疗设备及软件的生产、
销售，一类生物医疗试剂的生产、销售。
股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘书昌 2720.00 68.00
2 刘卫人 1280.00 32.00
合计 4000.00 100.00
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2014年12月31日 2015年11月30日
1 资产总额 7,578,462.27 9,393,752.93
2 负债总额 9,064,302.17 23,775,584.16
3 股东权益 -1,485,839.90 -14,381,831.23
序号 项目 2014年度 2015年1-11月
1 营业收入 3,314,872.57 10,714,100.95
2 净利润 -9,279,777.40 -12,895,991.33
备注：以上财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、投资协议主要内容
1、目标公司及标的资产
（1）美康生物（以下简称“甲方”）认购帝迈生物（以下简称“丙方”）增
资前，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘书昌 2720.00 68.00
2 刘卫人 1280.00 32.00
合计 4000.00 100
（2）增资完成之前，刘卫人（以下简称“乙方二”）与翟留伟（以下简称
“乙方三”）终止与代持相关的约定，将目标公司的股权结构变更成为；
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘书昌 2720.00 68.00
2 翟留伟 1280.00 32.00
合计 4000.00 100
（3）此次增资后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘书昌 2720.00 58.94
2 翟留伟 1280.00 27.73
3 美康生物 615.2071 13.33
合计 4615.2071 100.00
2、声明及承诺
（1）甲方的声明及承诺
a、甲方承诺，在成为目标公司的股东后的 18 个月内，应积极协助目标公司
开展业务，且在目标公司从事经营的领域，以目标公司的产品来开拓市场。
b、甲方承诺，若目标公司在未来自行谋求 IPO，为了满足中国证监会关于
避免同业竞争和减少关联交易的要求，如若甲方作为乙方股东对乙方上市构成实
质性障碍，乙方有权要求甲方在目标公司在进行股份制改造时，自行转让其持有
的目标公司的股权以消除上述障碍，或以其累计投入目标公司的资金总额(4000
万元)并加上按照不低于 40%的年度收益率计算出的总收益额之和出让其在目标
公司的股权。
c、甲方承诺，未征得乙方同意的前提下在本次增资实施完毕之日起 48 个月
内不得对其持有的目标公司股权进行质押、转让和处分。
（2）乙方的声明及承诺
a、在此次增资之前，乙方二与乙方三将终止与代持相关的所有协议，乙方
所持有的目标公司股权系其本人真实持有，不存在争议或纠纷，亦不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。
b、潘书昌（以下简称“乙方一”）承诺，其认缴的注册资本将分两期到位，
首期 1000 万元在甲方的增资款到位后的 6 个月内到位，其余部分将于 2017 年
12 月 31 日前全部到位；如其认缴的注册资本在 2017 年 12 月 31 日之前不能全
部到位，乙方三和甲方有权替其履行出资义务，并受让该部分出资款对应的股权
比例。
c、乙方三承诺，其认缴的注册资本应在本次增资完成后的 3 个月内全部到
位。
d、乙方三承诺本次交易实施完毕后将继续在目标公司任职并签订不少于六
十个月的劳动合同，不可抗因素除外。乙方三若违反本承诺，甲方有权要求乙方
（包括乙方一、乙方二和乙方三）以甲方累计投入目标公司的资金总额并加上按
照 100%的年度收益率的标准回购甲方的股权，并向甲方赔偿人民币 1000 万元。
e、承诺在本次交易实施完毕后乙方三本人及其近亲属及该等主体控制的企
业不得从事或协助其他主体从事和目标公司及甲方竞争的业务，且自目标公司离
职后三十六个月不得从事和目标公司及甲方竞争的业务（包括提供顾问服务、任
职、投资等形式）。乙方及其关联企业和自然人不得从事或协助其他主体从事和
目标公司及甲方竞争的业务。
3、目标公司治理
a、本次交易完成后，目标公司设董事会，其成员为 3 人，其中甲方提名 1
名，乙方提名 2 名。目标公司法定代表人由董事长担任，董事长由全体董事选举
产生。
b、本次交易完成后，目标公司应根据会计准则及甲方作为上市公司对参股
公司的要求制作、提供各类财务报表，乙方及目标公司有义务配合甲方及其聘请
的中介机构随时可以查阅和复印目标公司全部的文件、资料和信息。
c、鉴于甲方为上市公司，本次交易完成后目标公司应按照相应法律法规规
范运行。
d、目标公司的年度的销售目标、计划、价格、政策以及公司利润、资金使
用计划、研发项目由公司的管理团队提出年度的具体方方案，提交目标公司的董
事会讨论通过后由目标公司的管理团队执行。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
帝迈生物是一家专注于医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，其主要
产品涵盖体外诊断设备、家用呼吸机、特种蛋白分析仪等，特别是其生产的体外
诊断类产品，在国内市场拥有较强的市场竞争力，与公司现有产品具有较大的互
补性。帝迈生物的管理团队多年专业从事体外诊断产品的研发、生产及销售，并
提供技术咨询与技术服务，具有丰富的行业经验。本次投资完成后，将对公司在
产品种类及市场覆盖等方面有较大的提升促进作用，公司的产品线将得到进一步
补充，竞争优势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
目标公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，
本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
公司参股帝迈生物后，能够进一步丰富公司的产品线，提升公司产品的竞争
优势，提高公司产品的市场占有率，同时也为增强公司的行业地位、丰富产品线
和提高盈利能力提供多层次的支撑，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
八、备查文件
1、关于与深圳市帝迈生物技术有限公司之增资合作协议书；
2、公司董事会第二届第十四次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 25 日
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