关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2016 年 1 月 20 日对本公司非公开发行股票申请文件的口头反馈意见已
收悉，遵照贵会要求，本公司与中介机构对反馈意见有关问题进行了认真分析和
落实，现将相关情况作回复。
释 义
本公司、公司、发行人 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
万元、亿元 指 人民币万元、人民币亿元
反馈意见一：发行人报告期内资产负债率较低，请分析说明股权融资必
要性。
回复：
（一）现有资金的用途
1、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除首次公开发行股票募集资金投资项目尚待
投入资金后公司账面可支配资金情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 40,364.65 万元，扣除首次公
开发行股票募集资金未使用的 7,986.25 万元，公司货币资金余额为 32,378.41 万
元。
2、现有业务未来两年盈利增加的自有资金
2012 年至 2014 年，公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活
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动产生的现金流量净额、累计现金分红等关系如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 37,862.18 30,864.05 23,037.69
经营活动产生的现金流量净额 11,783.37 10,407.84 7,099.13
现金分红 2,580.00 1,909.20 1,350.00
注
剩余可自由支配资金 9,203.37 8,498.64 5,749.13
剩余可自由支配资金与营业收入比 24.31% 27.54% 24.96%
注：剩余可自由支配资金=经营活动产生的现金流量净额–现金分红。
2012 年至 2014 年，发行人剩余可自由支配资金与营业收入比分别为 24.96%、
27.54%和 24.31%，三年均值为 25.60%。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司基础模块的产能为 2,500 万片，功能模块的
产能为 95 万套，产能利用率已达 92.06%、101.68%，且首次公开发行股票募集
资金投资项目二期工程预计于 2016 年 12 月建成，2017 年可全部投产。鉴于上
述情况，保守假设 2015 年、2016 年收入与 2014 年相同，2017 年预计可较 2014
年新增收入约 4,500 万元，假设公司现有业务未来两年剩余可自由支配资金与营
业收入的比例保持在 2012 年至 2014 年的均值水平，即 25.60%，则剩余可自由
支配的现金情况预计如下表：
单位：万元
扣除 2015 年上半年经营活
项目 2017 年 2016 年 2015 年 合计 动产生的现金流量净额后
的余额
营业收入 42,362.18 37,862.18 37,862.18
剩余可自由
10,844.72 9,692.72 9,692.72 30,230.16 25,869.44
支配资金
注： 2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为4,360.72万元。
3、未来两年的资金使用规划
（1）首次公开发行股票募集资金投资项目尚需要自有资金投入增加 990.60
万元。
（2）现有业务日常营运资金约 6,000 万元左右。
（3）正在开工建设的项目建成后除铺底流动资金外，仍需投入不少于 3,000
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万配套资金。
（4）未来两年新增精装房、公装业务需要投入营运资金
依据国家宏观政策、金融环境、房地产市场的变化，公司决定继续加大精装
房、公装集成吊顶业务的开拓，并为本次非公开募投产能的消化作好准备。
受现有场地、产能限制，预计 2016 年、2017 年精装房、公装集成吊顶业务
收入分别为 7,500 万元、15,000 万元左右。
由于上述两项业务资金结算有 3～12 个月不等的帐期，按同行业上市公司平
均营运资金周转率 3.08 计算，预计 2016 年、2017 年需要额外投入营运资金分别
为 2,500 万元、4,900 万元左右。
同行业上市公司平均营运资金周转率如下表：
单位：万元
公司 2014 年营运资金 2014 年收入 营运资金周转率
洪涛股份 164,377.25 339,264.09 2.06
瑞和股份 58,668.64 152,186.20 2.59
金螳螂 452,057.98 2,068,859.59 4.58
平均值 3.08
注：营运资金=应收账款+应收票据+预付账款+存货-应付账款-应付票据-预付账款
（5）按公司现金分红政策，需额外预留 2015 年、2016 年、2017 年度现金
分红约 7,000 万元左右。
（6）未来 2～3 年，公司计划在上海、北京等一线城市的核心建材商圈建设
3～5 家品牌旗舰店，全面展示公司产品，创造良好的消费者体验环境，以最直
接的方式促进集成吊顶产品的销售，并作为拓展商业装修及精装房工程的区域销
售中心，提升公司品牌的市场影响力。预计需要资金 3,000 万元。
（7）2015 年公司推出以 ACOLL 为主力的成套家饰，以实现家庭整体装饰
空间风格的和谐统一，期待颠覆用户“零散式的产品购买”和“拼凑式的风格设
计”模式。公司计划将 ACOLL 打造成下一个十年里的主力产品。预计未来 2 年
内需投入不少于 15,000 万元，用于全国 ACOLL 体验店建设、生产基地建设和营
运资金。其中计划开设 ACOLL 体验店 20 家，包括场地租金、装修、展示产品
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和人员费用等，预计约 10,000 万元；建设灯具生产基地约 2,000 万元，配套资金
约 3,000 万元。
（8）ACOLL 后续产业链整合需要持续的资金投入
ACOLL 成套家饰由家具、布艺、灯具、吊顶、墙纸等构成。为保证产品品质
和供应链管理，公司预留 2～3 亿元资金，在适当时机收购 ACOLL 配套家具、布
艺、墙纸等生产企业。
（9）本次非公开发行股票募集资金投资项目计划于 2018 年 1 月投入使用，
需要为其中精装房、公装集成吊顶业务预备配套流动资金。
假设其中精装房、公装集成吊顶业务预计实现 3～4 亿元收入，按行业平均
营运资金周转率 3.08 计算，需要预备配套流动资金 9,800 万～13,000 万元左右。
以上共计需要安排资金 64,790.6 万元～77,990.6 万元。
（二）公司债权融资能力有限
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，公司房产帐面价值为 5,759.45 万元、土地账
面价值为 6,362.43 万元，假设房产以 30%、土地以 40%的抵押率计算，可用于
银行贷款的抵押额为 4,272.81 万元。目前公司所获得的银行授信额度为 5,000 万
元。
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产为 5.27 亿，2014 年实现营业总
收入为 3.79 亿。由于公司规模较小，主体评级、债项评级不高，公司难以通过
发行公司债方式获得融资。
（3）目前，除沪深 300 股票外，银行已普遍不接受中小创类股票质押融资。
综上，公司本次非公开发行股票有利于缓解因公司经营规模不断扩大带来的资
金压力，有利于进一步增强公司的竞争实力，具有充分的必要性及合理性。公司通
过实施本次非公开发行股票、融资规模不超过 33,575.89 万元（含 33,575.89 万元），
是与公司现有资产、业务规模相匹配的。因此，公司通过股权融资是必要的。
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反馈意见二：请保荐机构核查发行人落实证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的情况，并发表核查意见。
回复：
公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的情况如下：
（一）公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以
下简称为“《通知》”）的情况
1、关于《通知》第一条：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确
的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事
项，并分别于 2015 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十七次会议、2015 年 5
月 19 日召开了 2014 年年度股东大会，通过了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司
未来三年（2014-2016）股东回报规划》，制定了明确的回报规划；公司不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，充分维护了公司股东
依法享有的资产收益等权利。
2、关于《通知》第二条：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立
董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明
以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决
策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
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配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各
期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和
完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司
落实本通知的要求。”
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；董
事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，在《股东分红回报规划》中详细说明
了规划安排的理由等情况；公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，并将现金分红事项进行了充分披露；公司《公司章程》中对本条要求的
内容作出了具体的规定。
3、关于《通知》第三条：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司在制定现金分红具体方案时，董事会就公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了认真研究和论证，独立董事
对上述事项发表了明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司已
通过深交所互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、关于《通知》第四条：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。”
公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案；报告期内，公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，
经过详细论证后，满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，并经出席
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股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、关于《通知》第五条：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司在 2013 年年报和 2014 年年报中详细披露了现金分红政策的制定及执行
情况；公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，进行了利润分配，符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策
程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益已得到充分维护。
6、关于《通知》第六条：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中
做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关
内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履
行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安
排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主
要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配
条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经
营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来 3 年具
体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披
露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划
应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
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保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，
提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、
未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明
书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完
善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策
和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益
等发表明确意见。”
公司本次发行不属于首次公开发行股票，不适用《通知》第六条的相关规定。
7、关于《通知》第七条：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分
红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
公司制定的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》兼顾了公司发展和
回报股东，是合理的；公司已在本次发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排情况，但未进行“重大事项提示”；报告期内，公司现金分红均超过当年净利
润的 20%，不存在现金分红较低的情形。
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公司除未将利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年
现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况作“重大事项提示”之外，公司
落实了《通知》第七条之规定。
8、关于《通知》第八条：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权
发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信
息。”
公司不存在《通知》第八条所述的行为，不适用《通知》第八条的相关要求。
9、关于《通知》第九条：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市
公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当
加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监
管。”
公司不适用《通知》第九条的相关要求。
10、保荐机构关于发行人落实《通知》情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第六条、第八条、第九条之
规定；发行人未在发行预案中将利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况作“重大事项提
示”，除此情形外，发行人符合《通知》的相关规定；发行人虽未将利润分配政
策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分
配利润使用安排情况作“重大事项提示”，但在预案中详细、充分披露了相关内
容，因此发行人信息披露不存在虚假披露、重大遗漏、误导性称述，对本次非公
开发行不构成实质性障碍。
（二）公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下
简称为“《监管指引第 3 号》”）的情况
1、关于《监管指引第 3 号》第二条：“上市公司应当牢固树立回报股东的意
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保
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持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
公司已建立了《公司法》、《证券法》和公司章程的《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》；并按照公司章程的要求和《未来三年（2014-2016 年）股东
回报规划》实施分红，保持了现金分红政策的一致性、合理性、稳定性；公司合
理、充分、真实地披露了历年现金分红情况。
公司落实了《监管指引第 3 号》第二条的规定。
2、关于《监管指引第 3 号》第三条：“上市公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司
应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见
所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司在公司章程中，已根据自身具体情况，对《监管指引第 3 号》第三条要
求的内容作了具体规定。
3、《监管指引第 3 号》第四条：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。”
公司在公司章程中，已根据自身具体情况，对《监管指引第 3 号》第四条要
求的内容作了具体规定。
4、《监管指引第 3 号》第五条：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司在公司章程中作了符合《监管指引第 3 号》第五条要求的差异化分红政
策；公司历年来根据公司章程的要求及具体情况实施现金分红。
5、《监管指引第 3 号》第六条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司在制定现金分红具体方案时，董事会就公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了认真研究和论证，独立董事
对上述事项发表了明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通
过深交所互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东保持沟通和交流，充分
听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、关于《监管指引第 3 号》第七条：“上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。”
公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案；报告期内，公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，
经过详细论证后，满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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7、《监管指引第 3 号》第八条：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在 2013 年年报和 2014 年年报中详细披露了现金分红政策的制定及执行
情况；公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，进行了利润分配，符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策
程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益已得到充分维护。
8、关于《监管指引第 3 号》第九条：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或
发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募
集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。”
公司在发行预案中合理、充分披露了其股利分配政策（包括现金分红政策）、
报告期内执行现金分红政策的情况。
9、关于《监管指引第 3 号》第十一条：“上市公司应当采取有效措施鼓励广
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥
中介机构的专业引导作用。”
公司通过接待投资者访问、在深交所互动平台等多种渠道主动与投资者特别
是中小投资者进行沟通和交流，听取投资者关于公司利润分配事项的意见和诉
求。
10、关于《监管指引第 3 号》第一条、第十条、第十二条、第十三条、第十
四条、第十五条、第十六条的相关规定
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公司不适用《监管指引第 3 号》第一条、第十条、第十二条、第十三条、第
十四条、第十五条、第十六条的相关规定。
11、保荐机构关于公司落实《监管指引第 3 号》情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司不适用《监管指引第 3 号》第一条、第十条、
第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的相关规定；除前述不适
用的规定外，公司落实了《监管指引第 3 号》的相关要求。
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