证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-005
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 1 月 22 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用 4,200 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本
次董事会审议批准之日起不超过十二个月。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634 号文核准，云南临沧鑫圆锗
业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,200 万股，每股发行价格
30.00 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各
项 发 行 费 用 ， 募 集 资 金 净 额 为 901,196,706.96 元 。 上 述 募 集 资 金 净 额 中
349,464,200.00 元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程
项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,506.96 元为超募资金。
截至 2016 年 1 月 22 日公司第五届董事会第十五次会议前，公司超募资金安
排使用情况如下：
1、经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司已使用 120,000,000.00
元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；
2、经公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准，公司已使用超募资金
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112,121,700.00 元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”；
3、经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，同意使用超募资金
31,500,000.00 元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司”（暂
定名）；
4、经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，同意使用超募资金
42,000,000 元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权；
5、经公司第四届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用超募资金
50,000,000.00 元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已
于 2011 年 10 月 10 日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
6、经公司第四届董事会第八次会议审议批准，同意使用超募资金
35,000,000.00 元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；
7、经公司第四届董事第十四次会议审议批准，同意公司使用超募资金
50,000,000.00 元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已
于 2012 年 10 月 22 日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
8、经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，同意公司使用超募资金
66,830,000.00 元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责
实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”；
9、经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，同意使用 35,000,000.00
元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权；
10、经公司第四届董事会第二十六次会议审议批准，同意使用 30,000,000.00
元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权；
11、经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议审议批准，
同意共计使用募集资金 106,231,725.38 元收购临沧韭菜坝锗业有限责任公司
100%股权；
12、经公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第十三次会议审议
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批准，公司分别出售子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司 10%的股权、北京中科
镓英半导体有限公司 100%股权，上述股权公司分别使用超募资金 4,500,000.00
元、42,000,000.00 元对外投资形成，在收到上述股权转让价款后，公司已将上
述款项归还至募集资金专户。
截至 2016 年 1 月 22 日公司第五届董事会第十五次会议前，公司未做使用安
排的超募资金余额为 43,487,205.00 元（含利息收入 23,940,615.62 元及手续费
支出 2,492.20 元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情
况，经审慎研究，拟使用部分超募资金暂时补充公司流动资金。
二、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性及使用计划
近期，公司对矿山建设投入增加、子公司生产经营流动所需资金增加，导致
本年度日常生产经营占用的流动资金规模扩大，目前公司流动资金难以满足日常
生产经营需求，出现短期流动资金周转困难的情形。
为提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对于流动资金的需求，保障
公司日常生产经营顺利开展，维护全体股东的利益。根据《公司章程》和《募集
资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金暂时补充流动资金，金额
为 42,000,000.00 元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
使用期满前，公司将及时归还上述资金至募集资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金用于暂时补充流动资金，
有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用好募集资金，切
实维护全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情
形。
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三、相关承诺
公司本次拟将 42,000,000.00 元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用。该款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。
本次使用超募资金暂时补充流动资金不会影响超募资金投资项目计划的正常进
行，不会变相改变超募资金用途。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资。
四、审核批准程序
1、董事会审议情况
2016年1月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分
超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4,200万元超募资金暂时补
充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过十二个月。
2、监事会审议情况
2016年1月22日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金暂时补充流动资金计划，将用
于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
同意公司使用 4,200 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议批准之日起不超过十二个月。
3、公司独立董事意见
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金暂时补充流动资金，有利
于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用募集资金、切实维护
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全体股东利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资
金后十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
我们同意公司使用 4,200 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
第五届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过十二个月。
4、保荐机构意见
云南锗业本次拟使用超募资金42,000,000.00元暂时补充流动资金，已经公
司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律
程序。且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募
资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。云南锗业本
次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同
时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了云南锗业盈利
能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求。招商证券同意云南锗
业使用部分超募资金暂时补充公司流动资金。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2016年01月25日
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