渤海证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东
有限售条件流通股上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为华闻
传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）2013 年向特定对
象发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对公司相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467 号《关于核
准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股
份购买资产的批复》，于 2013 年 12 月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公
司等发行股份购买资产事项，合计发行股份 486,130,401 股。本次新增股份于
2014 年 1 月 2 日在深圳证券交易所上市。具体如下：
1．公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行
76,678,241 股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行
60,763,889 股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行
86,805,555 股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75%股
权；
2．公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管
理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行 154,166,667 股股份购买其持有
的华商数码信息股份有限公司 20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司
49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司 22%股权、西安华商卓越文化发展有
限公司 20%股权、重庆华博传媒有限公司 15%股权、吉林华商传媒有限公司
15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司 15%股权和西安华商广告有限责任公司 20%
股权；
3．公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行
1
21,543,210 股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行
33,391,975 股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行
52,780,864 股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科
技”）100%股权。因澄怀科技 2013 年度业绩承诺未完成，公司已于 2014 年 7
月 25 日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份 906,247 股和拉萨观道持有
的公司股份 3,624,989 股，该次回购后拉萨澄怀持有的公司股份剩余 20,636,963
股，拉萨观道持有的公司股份剩余 29,766,986 股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
2
承诺期
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于 2013 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披 2013 年 06 正在履行之中，截至目前无违反
拉萨澄怀、拉萨观道 长期
露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公告》（公告编号：2013-095），下同。 月 07 日 该承诺的情况
关于股份锁定的承诺：拉萨澄怀、拉萨观道认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本
自 2014 正在履行之中，所认购股份总数
等原因增持的股份）自本次股份上市之日（2014 年 1 月 2 日）起 12 个月内不进行转让，24 个
2013 年 09 年 1 月 2 的 40%已解除限售并于 2015 年 1
拉萨澄怀、拉萨观道 月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 40%，36 个月内转让股份数量不超过其本次认
月 18 日 日起，5 月 5 日上市流通，截至目前无违
购股份总数的 60%，48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 80%，60 个月内转
年 反该承诺的情况
让股份数量不超过其本次认购股份总数的 90%。
关于标的资产利润的承诺：澄怀科技 100.00%股权于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 正在履行之中。澄怀科技 2013
年度和 2017 年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 年度的业绩承诺未实现，公司已
4,750.33 万元、6,449.87 万元、8,750.33 万元、8,750.33 万元和 8,750.33 万元。拉萨澄怀和拉萨 自 2013 于 2014 年 7 月 25 日无偿回购并
2013 年 09
拉萨澄怀、拉萨观道 观道根据《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任，如澄 年起，5 注销拉萨澄怀持有的公司股份
月 18 日
怀科技实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份）；其股份补偿 年 906,247 股和拉萨观道持有的公
不足部分以现金支付；拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务 司股份 3,624,989 股。2014 年度
和责任承担连带责任。 的业绩承诺已实现。
3
三 、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 1 月 27 日。
（二）本次可上市流通的股份总数为 10,080,790 股，占目前公司已发行股份
的 0.4915%。
（三）本次解除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售的股份
限售
序 股份 持有限售股份数 占解除限售前该 占解除限售前
号 持有 （股） 股东持有限售股 公司无限售条 占股本总数
股份数（股）
股东 份比例（%） 件股份比例 比例（%）
（%）
拉萨
1 16,410,196 5,953,397 36.2786 0.3416 0.2902
观道
拉萨
2 12,019,679 4,127,393 34.3386 0.2368 0.2012
澄怀
合计 28,429,875 10,080,790 35.4584 0.5785 0.4915
注：拉萨观道本次解除限售股份数量为其认购股份总数扣除公司无偿回购部分后的 20%，即 （33,391,975
－3,624,989） 股*20%=5,953,397 股；拉萨澄怀本次解除限售股份数量为其认购股份总数扣除公司无偿回购
部分后的 20%，即（21,543,210－906,247）股*20%= 4,127,393 股
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 308,547,898 15.04% -10,080,790 298,467,108 14.55%
其中：国有法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,742,680,785 84.96% 10,080,790 1,752,761,575 85.45%
三、股份总数 2,051,228,683 100.00% - 2,051,228,683 100.00%
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存
在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；本次
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限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的相关规定；华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整；对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
5
（以下无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》）
渤海证券股份有限公司
2016 年 1 月 21 日
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