国金证券股份有限公司
关于天地科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任天地科
技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进
行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2014 年 12 月 26 日，天地科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会
《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号），核准天地科技股份有
限公司本次重大资产重组向中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科
工”）发行 682,126,411 股股份，购买其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公
司（以下简称“重庆研究院”）100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司（以
下简称“西安研究院”）100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100%股
权（以下简称“北京华宇”），并核准公司非公开发行不超过 227,375,470 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 1 月 5 日，公司向中国煤炭科工非公开发行股份购买资产的
682,126,411 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份
登记手续，股份限售期为 36 个月，该部分股权上市流通时间为 2018 年 1 月 6
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2015 年 1 月 27 日，公司向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资
1
产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰
达 宏 利基金管理有 限 公司共 5 家 特定投 资者非公开发行募 集 配套资金的
173,248,035 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份
登记手续，股份限售期为 12 个月，该部分股权上市流通时间为 2016 年 1 月 28
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述限售规定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2015
年半年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股份数 2,069,294,446 股为基数，
向全体股东用资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，并以 2015 年 12 月 11
日为股权登记日实施完成。本半年度资本公积金转增股本方案实施完成后，导致
公司股本数发生变化，上述非公开发行的限售股份也相应变化，相应的股份变动
情况如下：
单位：股
股份合计 本次转增前 转增 本次转增后
有限售条件的流通股份合计 855,374,446 855,374,446 1,710,748,892
无限售条件的流通股份合计 1,213,920,000 1,213,920,000 2,427,840,000
股份总数 2,069,294,446 2,069,294,446 4,138,588,892
其中，本次向上述 5 名特定投资者非公开发行的限售股份因实施完成 2015
年半年度资本公积金转增股本后，限售股份数量由 173,248,035 股相应调整为
346,496,070 股。
三、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次发行对象就本次认购做出如下承诺：
银行金汇证券资产管理公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证
券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限公司等 5
2
家符合特定条件的投资者认购的股份限售期均为 12 个月。
截至本核查意见出具之日，上述 5 家特定投资者对其持有的限售股均严格履
行上述限售承诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
本次申请上市的限售股持有人亦无上市特别承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 1 月 28 日；
2、本次解除限售股份的数量为 346,496,070 股，占公司总股本的 8.37%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次可上市流通股数
限售股份持有人名称
号 总数（股） 股份数量（股） 占公司总股本比例
银行金汇证券资产管理有
1 35,398,230 35,398,230 0.86%
限公司
华安未来资产管理（上海）
2 76,460,176 76,460,176 1.85%
有限公司
3 英大证券有限责任公司 159,292,034 159,292,034 3.85%
4 财通基金管理有限公司 61,398,230 61,398,230 1.48%
泰达宏利基金管理有限公
5 13,947,400 13,947,400 0.34%
司
合 计 346,496,070 346,496,070 8.37%
五、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 比例 增加数量 减少数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （股） （%）
一、有限
售条件的 1,710,748,892 41.3 - 346,496,070 1,364,252,822 32.96
流通股
二、无限
2,427,840,000 30.51 346,496,070 - 2,774,336,070 67.04
售条件的
3
流通股
三、股份
4,138,588,892 100.00 - - 4,138,588,892 100.00
总数
六、独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立财务顾
问国金证券经核查后认为：
1、天地科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、天地科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行募集
配套资金时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，天地科技关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
俞 乐 胡琳扬
独立财务顾问：国金证券股份有限公司
2016 年 1 月 22 日
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