山东药玻：2016年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

山东省药用玻璃股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资

料

2016 年 2 月 3 日

2016 年第一次临时股东大会资料山东药玻

山东省药用玻璃股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大

会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关

规定，制定本次股东大会须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保

大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议

程序。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，

出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，

超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，

应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时

应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行

法律见证。

八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会

秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会

意外情况作出紧急处置。

2016 年第一次临时股东大会资料山东药玻

山东省药用玻璃股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年2月3日下午14：30

（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票

系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召开地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议室。

三、主持人：董事长柴文先生

四、会议议程：

序号议程解释人

1 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开始

2 审议《关于收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制柴文

品有限公司 100%股权的议案》

3 审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议柴文

案》

4 推选监票人、计票人

5 股东进行现场投票表决

6 计票人和监票人统计议案表决结果

7 监票人宣布表决结果

8 主持人宣读公司 2016 年第一次临时股东大会决议

9 见证律师发表本次股东大会的法律见证书

10 签署股东大会会议决议及会议记录

11 主持人宣布会议结束

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议案一

山东省药用玻璃股份有限公司

关于收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制

品有限公司 100%股权的议案

各位股东：

重要提示:

公司拟收购包头市丰汇包装制品有限公司100%的股权（以下简

称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币3809.74万元；拟收

购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民

币1633.57万元。

本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、交易的基本情况

淄博金牛投资股份有限公司持有沂源新奥塑料制品有限公司

100%的股权；淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包装制品有

限公司92.04%的股权，李维明等21名自然人持有包头市丰汇包装制品

有限公司7.96%的股权。公司拟与淄博金牛投资股份有限公司签订《股

权转让协议》，收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，标的股

权转让作价为人民币1633.57万元。公司拟与淄博金牛投资股份有限

公司及21名自然人共同签订《股权转让协议》，收购包头市丰汇包装

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制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民币3809.74万元。

2、本次交易构成关联交易

药玻公司8名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资股份

有限公司43.39%股权，淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包

装制品有限公司92.037%的股权，淄博金牛投资股份有限公司持有沂

源新奥塑料制品有限公司100%的股权，上述交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组

标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净

额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相

应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

4、尚需履行的程序

交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，本次交易需提交公司股东大会审

议。

5、董事会审议情况

公司于2016年1月17日召开的第七届董事会第十五次会议审议通

过了该议案，关联董事柴文先生、扈永刚先生、张军先生、王兴军先

生、杜兆贵先生回避了表决，须经公司2016年第一次临时股东大会审

议通过。

二、交易对方基本情况

淄博金牛投资股份有限公司成立于2007年8月24日，注册资本人

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民币2572万元，法人代表柴文，注册地：山东省沂源县城工业路南

首。公司的经营范围为以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发

行股票进行投资。截止至2015年12月31日，淄博金牛投资股份有限公

司的总资产为24900.23万元，归属于母公司所有者权益为13463.17

万元，2015年实现营业收入23357.66万元，实现净利润1267.97万元

（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：沂源新奥塑料制品有限公司

(1)注册资金：人民币1000万元整

(2)注册地：沂源县城保丰路北侧

(3)法人代表：张志成

(4)经营范围：塑料制品（农膜除外）制造、销售，化工产品（易

制毒、监控化学品、危险化学品除外）、塑料颗粒销售

(5)经营状况：沂源新奥塑料制品主要生产及销售塑料制品，淄

博金牛持有其100%股权。至2014年12月31日，沂源新奥的总资产为

6157.27万元，净资产为5803.8万元，2014年实现营业收入4687.88

万元，实现净利润754.47万元。截止至2015年12月31日，沂源新奥的

总资产为5915.77万元，净资产为1266.01万元，2015年实现营业收入

5259.24万元，实现净利润845.48万元。（以上数据经审计）上会会

计师事务所（特殊普通合伙）为沂源新奥出具了标准无保留意见的专

项审计报告（上会师报字〔2016〕第0028号），上会会计师事务所（特

殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。

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(6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次

交易出具了中水致远评报字[2016]第6001号资产评估报告。本次交易

分别采用资产基础法和收益法对沂源新奥公司的股东全部权益进行

了评估，沂源新奥在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价

值为1266.01万元，资产基础法评估价值为1633.57万元，评估增值

367.57万元。

2、公司名称：包头市丰汇包装制品有限公司

(1)注册资金：人民币17,384,242.24元整

(2)注册地：包头稀土高新区校园南路33号

(3)法人代表：陈永康

(4)经营范围：包装装潢印刷(许可证有效期至2018年4月12日)；

纸箱、纸盒等各类纸制包装品、PE膜的加工、销售；广告设计与制作

(5)经营状况：丰汇包装制品公司主要生产及销售纸箱、纸盒等

包装物，淄博金牛持有其92.04%股权，焦守华等21名自然人股东持有

其7.96%股权。至2014年12月31日，包头丰汇的总资产为10113.39万

元，净资产为4791.03万元，2014年实现营业收入11352.11万元，实

现净利润107.85万元。截止至2015年12月31日，包头丰汇的总资产为

9959.57万元，净资产为2252.77万元，2015年实现营业收入12208.22

万元，实现净利润243.22万元。（以上数据经审计）上会会计师事

务所（特殊普通合伙）为包头丰汇出具了标准无保留意见的专项审计

报告（上会师报字〔2016〕第0029号），上会会计师事务所（特殊普

通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。

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(6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次

交易出具了中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告。本次交易

分别采用资产基础法和收益法对包头丰汇公司的股东全部权益进行

了评估，包头丰汇在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价

值为2252.77万元，资产基础法评估价值为3809.74万元，评估增值

1556.97万元。

四、交易合同的主要条款

1、收购沂源新奥塑料制品有限公司交易合同的主要条款

公司向淄博金牛投资股份有限公司收购沂源新奥塑料制品有限

公司100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依据，标的股权转让

作价为人民币1633.57万元。

2、收购包头市丰汇包装制品有限公司交易合同的主要条款

公司向淄博金牛投资股份有限公司及21名自然人收购包头市丰

汇包装制品有限公司100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依

据，标的股权转让作价为人民币3809.74万元。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购能够有效解决包头市丰汇包装制品有限公司与山东药

玻同业竞争问题，并消除包头市丰汇包装制品有限公司、沂源新奥塑

料制品有限公司与山东药玻及其子公司包头市康瑞药用玻璃包装制

品有限公司之间的关联交易，依法规范公司治理、维护上市公司及中

小股东的合法权益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

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1、独立董事意见

公司独立董事顾维军、蔡弘、孙琦铼对此项关联交易事项，基

于独立判断的立场，发表如下独立意见：

中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出

具了中水致远评报字[2016]第6001号和中水致远评报字[2016]第

6002号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇

包装制品有限公司股权收购定价参考依据。公司同时聘请上会会计师

事务所（特殊普通合伙）对沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇

包装制品有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审

计报告上会师报字（2016）第0028号和上会师报字（2016）第0029

号。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上

市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易事项表

决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与

关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》

的规定。该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。

2、董事会审计委员会审核意见

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规

定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第七届董事会第十五

次会议审议的《关于收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑

料制品有限公司100%股权的议案》，发表核查意见如下：

《收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制品有限

公司 100%股权事项》，中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标

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的进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 6001 号和中水致远

评报字[2016]第 6002 号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公

司和包头市丰汇包装制品有限公司股权收购定价参考依据。公司同时

聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对沂源新奥塑料制品有限公

司和包头市丰汇包装制品有限公司进行专项审计，并出具了标准无保

留意见的专项审计报告上会师报字（2016）第 0028 号和上会师报字

（2016）第 0029 号。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价

值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2016 年 2 月 3 日

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议案二

山东省药用玻璃股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

各位股东：

山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻”、“公司”或“本公

司”）于 2015 年 9 月 10 日召开的第七届董事会第十一次会议、2015 年 11 月 18

日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相

关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律

法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财

务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及

公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前

提条件

1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅为估计，最终以

经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次非公开发行股票数量为不超过 50,000,000 股，不考虑其他调整

事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 257,380,111

股增至不超过 307,380,111 股；

3、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币

67,600.00 万元；

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4、预计公司 2016 年发行前后的财务指标时，是基于公司 2015 年第三季度

财务报告的数据（未经审计），2015 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润为 115,362,255.18 元。假设 2015 年归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润=2015 年三季报归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润*4/3，即 153,816,340.24 元。考虑到公司业绩受到宏观经

济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016 年公司整体收益情况难以预

测。假设 2016 年收益情况有以下三种情形：

（1）公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润

比 2015 年度预计的净利润下降 10%，即 138,434,706.22 元；

（2）公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润

与 2015 年度预计的净利润持平，即 153,816,340.24 元；

（3）公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润

比 2015 年度预计的净利润增长 10%，即 169,197,974.26 元；

5、根据经董事会审议的 2014 年度利润分配预案，公司 2014 年度共计分配

现金红利 38,607,016.65 元（含税），该分配方案于 2015 年 7 月 9 日实施完毕；

假设公司 2015 年度利润分配方案仅采用现金分红，利润分配金额与 2014 年相同，

且分红时间安排与 2014 年度相同；

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因

素对净资产的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊

薄影响，不代表公司对 2016 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，

2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争

情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行

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投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影

响，具体情况如下：

2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

2015 年 12 月 31 日本次发行前本次发行后

期末总股数（股） 257,380,111 257,380,111 307,380,111

期初归属母公司净资产（元） 2,116,330,672.48 2,231,539,996.07 2,231,539,996.07

2015 年度归属于母公司所有

者的扣除非经常性损益后的 153,816,340.24

净利润（元）

2015 年度现金分红（元） 38,607,016.65

本次募集资金总额（元） 676,000,000.00

本次发行股份数量（股） 50,000,000

公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后

假设一

的净利润比 2015 年度下降 10%，即：138,434,706.22 元

期末归属于母公司所有者权

2,231,539,996.07 2,331,367,685.64 3,007,367,685.64

益（元）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.49

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.49

每股净资产（元） 8.67 9.06 9.78

扣非后加权平均净资产收益

7.07% 6.06% 5.28%

率

公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后

假设二

的净利润与 2015 年度持平，即：153,816,340.24 元

期末归属于母公司所有者权

2,231,539,996.07 2,346,749,319.66 3,022,749,319.66

益（元）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.54

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.54

每股净资产（元） 8.67 9.12 9.83

扣非后加权平均净资产收益

7.07% 6.71% 5.85%

率

公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后

假设三

的净利润比 2015 年度增长 10%，即：169,197,974.26 元

期末归属于母公司所有者权

2,231,539,996.07 2,362,130,953.68 3,038,130,953.68

益（元）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.60

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.60

每股净资产（元） 8.67 9.18 9.88

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扣非后加权平均净资产收益

7.07% 7.36% 6.41%

率

注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷

发行前总股本；

注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷

（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

注 3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

注 4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

注 5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发

行月份次月至年末的月份数÷12）。

上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募

集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结

果。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资

项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益

等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄

即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600 万元（含发行费用），扣除发行

费用后，计划投资于以下项目：

项目名称投资总额（万元）拟用募集资金投资金额（万元）

山东药玻年产 18 亿只一级耐水药

75,564.44 67,600.00

用玻璃管制系列瓶项目

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合计 75,564.44 67,600.00

（一）本次募投有利于增强公司一级耐水药用玻璃产品竞争力

本次非公开发行股票的募集资金投资项目为“山东药玻年产 18 亿只一级耐

水药用玻璃管制系列瓶项目”，募投项目的建成投产，有利于增强公司一级耐水

药用玻璃产品的生产能力，为市场提供质量优良的高端药用玻璃瓶，有利于进一

步优化公司的产品结构，巩固在国内药用玻璃领域的领先地位，推动企业规模和

效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。

（二）本次非公开发行进一步提高管理层持股比例，有利于调动管理层积

极性和创造力

本次非公开发行股票认购对象之一淄博鑫联投资股份有限公司为公司董事、

监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签

署日，该持股平台持有公司 2,730,797 股股票，占公司总股本的 1.06%。本次非

公开发行股票将进一步提升管理层的持股比例，有利于优化股权结构，进一步调

动管理层积极性和创造力，提高管理团队凝聚力和公司的竞争力，使管理层利益

与公司长远发展紧密结合。高级管理人员及中层管理人员增持公司股票将使公司

治理水平得到进一步完善，为公司可持续稳定发展、国有资产的保值增值创造了

有利环境。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有产品大部分属于低硼硅产品，耐水级别为 HCB 级，只能普通粉针

水针药品的包装，而本项目产品为中硼硅产品，耐水级别达到 HCI 级，主要用

于高档生物制剂的包装。该项目产品是在公司现有产品生产技术经验、资源等整

合、攻坚的基础上制造出的新型、高端产品，达到国际先进、国内领先的水平，

并且实现批量化生产以满足一级耐水性药用玻璃产品市场的巨大需求。

此外，本项目生产线主要是进口，其技术水平远远高于公司现有生产线的水

平，随着本项目的实施，公司经过引进消化吸收之后可对现有低硼硅产品生产线

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进行局部改进，促进现有生产线水平的提高和产品质量的提升。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多轮较大规模的技术

研发周期，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。而且公

司高度重视技术创新和对研发人员的培养、激励，制定了《专利管理标准》、《科

研项目技术成果奖励管理标准》、《技术中心运行管理标准》等研发管理制度，规

范了技术创新管理，并将技术人员的薪酬待遇与技术和工艺创新成果联系起来，

提高了技术人员的薪酬待遇，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和

创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。

2、技术储备

近年来，发行人结合药包材行业技术发展态势和国内外市场实际需求，通过

开展自主开发，以及与高校、科研院所合作开发等形式，积极开展技术创新，在

新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药

品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，2012年以来共申请27项发明专利，

目前拥有发明专利和实用新型专利分别达到19项和56项，进一步巩固了在该领域

的优势地位。

公司对自身技术水平现状和国内外技术水平进行了详细论证分析，通过对国

内外先进技术的消化、吸收，逐步掌握了相关方面的关键技术，使公司具备了生

产一级耐水药用玻璃的能力。本次募投计划生产的产品已经取得了药包材注册证

书，具体如下：

募投产品对应注册证品种名称有效期至

I 类安瓿瓶国药包字 20141084 中性硼硅玻璃安瓶 2019 年 12 月 28 日

I 类卡式瓶国药包字 20130828 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 2018 年 12 月 19 日

I 类管瓶国药包字 20150160 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 2020 年 5 月 17 日

上述因素均为募投项目实施的技术储备基础。

3、市场储备

2016 年第一次临时股东大会资料山东药玻

随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，人们健康意识不断提高，药品的

需求量持续上升，药用包装市场需求量也随之上升。根据 The Freedonia Group, Inc.

的统计，2013 年全球药用包装市场的产值约为 600 亿美元，2018 年该产值预计

将达 730.4 亿美元，2012 至 2018 年的复合年均增长率将达 5.6%。2014-2018 年，

预计我国的医药包装市场将会以平均 10.6%的增速增长，到 2018 年，我国医药

包装市场规模将达到 1,068 亿元，市场成长空间较大。

2012 年 11 月 8 日，国家食品药品监督管理局办公室下发“关于加强药用玻

璃包装注射剂药品监督管理的通知”（[2012]132 号）。通知要求“对生物制品、

偏酸偏碱及对 ph 敏感的注射剂，应选择 121℃颗粒法耐水性为 1 级及内表面耐

水性为 HC1 级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。”

受药用包装市场不断增长和国家政策导向的双重影响。一级耐水性药用玻璃

产品市场需求的扩大，一级耐水性药用玻璃产品具有较为广阔的前景。

募投项目实施后，山东药用玻璃股份有限公司将生产一级耐水药用玻璃管制

系列瓶，从材质上与国际标准接轨，并选用国际上最先进的工艺技术和设备，保

证产品的质量。因此，本项目完全可以生产出适应和满足国内外市场需要的产品。

它不仅可替代进口以降低药品包装的成本、提高企业的经济效益，提高国内药用

玻璃瓶的档次，还可凭借我国产品质量、价格的一定优势，参与国际市场的竞争。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保

证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，

公司主要采取了以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司主要从事各种药用玻璃包装产品的研发、生产和销售，产品包括模制瓶、

棕色瓶、安瓿瓶、管制瓶、丁基胶塞、铝塑盖塑料瓶等六大系列，千余种规格，

涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、到铝塑组合盖一整套的药用包装产品，能满足不同客

户的需求，在行业内具有规模优势。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9

2016 年第一次临时股东大会资料山东药玻

月，公司营业收入分别为 146,809.28 万元、154,454.50 万元、169,111.25 万元和

131,074.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,982.81 万元、12,233.37

万元、12,470.27 万元和 11,334.43 万元，公司盈利能力较好。

国家对医药行业及药品包装行业的监管日趋严格，行业监管政策存在提高药

包装企业准入门槛和监管标准的可能，若国家进一步提高对医药包装企业的技术

要求和产品质量标准，将可能增加公司生产成本，降低公司市场竞争力。随着医

药卫生体制进一步走向市场化，国内药品的总体价格水平不断下降，进而对药品

包材价格带来下降的压力。此外，药用玻璃包装材料同时还面临着其他药用包装

材料的竞争，给公司经营带来了潜在的产品替代风险。

公司以“实现满负荷状态下的产销平衡”为目标，内部开展了多途径的挖掘

增效、深化全员经济责任制、自动化生产的升级改造、大规模的开发新产品等工

作，外部通过多种途径开拓国内和国际市场，取得了良好的销售业绩。通过以上

措施的实施，公司取得了较好的经营业绩和保持了公司可持续发展的动力，较好

的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，

完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具

和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有

效地控制公司经营和管控风险。

2、进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力

公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司一级耐水药用玻

璃瓶生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，在良好的市场环境及行

业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此

基础上，密切关注公司所处行业整合升级的有利时机，充分发挥竞争优势，进一

步优化业务结构，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。

2016 年第一次临时股东大会资料山东药玻

（三）持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定

行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。

（四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股

票上市规则》的要求制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金

的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户

中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详

细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增

长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所

做出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出如下承诺：

2016 年第一次临时股东大会资料山东药玻

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2016 年 2 月 3 日

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