证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2016-015
深圳市大富科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（152430号）（以下简称“反馈意见”）。公司根据
《反馈意见》的相关要求出具了《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票
申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 》， 具 体 内 容 刊 登 于 2016 年 1 月 8 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-009）。
现根据中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》中的相关
问题进一步深入研究，现对非公开发行股票申请文件反馈意见进行补充回复并公
开披露，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董
事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上
述事项的后续进展情况。
特此公告。
附件：《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复
（补充稿）》
深圳市大富科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 22 日
附件：
深圳 市大 富 科 技股 份有 限 公 司
长城 证 券 股份 有限 公司
关于
深圳市大富 科技股份有限公 司
非公开发行股票 申请文件反馈意 见的回复
（ 补充稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
大富科技反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 12 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（152430 号）及后附的《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限
公司作为保荐机构，与发行人深圳市大富科技股份有限公司、发行人律师上海市
锦天城律师事务所及发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等对反馈
意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
1-1-2
大富科技反馈意见回复
一、重点问题
问题 1：申请人首发募投项目“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”的
募集资金使用进度迟延，“深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目”实际效
益低于预期。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收
购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说
明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报
告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保
荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度，造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披
露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益
的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利
润的影响。
回复说明：
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项
目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情
况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规
定。
1、首发募投项目及超募项目披露情况
发行人首发招股说明书披露的募投项目以及超募资金投资项目共四项，其相
关情况如下：
项目建
项目名称 预期收益 信息来源 备注
设内容
移动通信基站 射频器 项目达产年度可实现净利润 16,373 首发招股书 首发项目
1-1-3
大富科技反馈意见回复
射频器件生产 件安徽 万元
基地建设项目 生产基
地
首发项
深圳研发中心 射频器 目，未承
不适用 首发招股书
扩建项目 件研发 诺实现效
益
深圳数字移动 射频器 2011 年 3 月 16 披露的深圳
通信基站射频 件深圳 项目达产年度可实现净利润 数字移动通信基站射频器
超募项目
器件生产基地 生产基 17,800.51 万元 件生产基地项目可行性研
项目 地 究报告
收购弗雷通信 于收购时对 2012 年及 2013 年的净 2012 年 4 月披露的使用部
技术（深圳）有 股权收 利润进行了预测，分别为 7,002.5 万 分超募资金收购弗雷通信
超募项目
限公司 100%股 购 元与 8,831 万元，2013 年之后未单 技术（深圳）有限公司
权 独预测效益 100%股权公告
2、首发募投项目以及超募资金投资项目实施情况
上述项目实施时间如下：移动通信基站射频器件生产基地建设项目、深圳研
发中心扩建项目于募集资金到位后陆续投入，并于 2014 年 12 月 31 日达到预
计可使用状态。超募资金投资项目中，深圳数字移动通信基站射频器件生产基地
项目于 2012 年 6 月 30 日达到预计可使用状态，2012 年 7 月完成了弗雷通信
技术（深圳）有限公司的股权收购。
对上述三个承诺业绩的项目，发行人实际生产经营安排如下：
（1）根据发行人首发招股书，移动通信基站射频器件生产基地项目实施主
体为发行人的全资子公司安徽省大富机电技术有限公司，建设地点在安徽省怀远
县经济开发区。
（2）根据 2011 年 3 月 16 日公告的深圳数字移动通信基站射频器件生产基
地项目可行性研究报告：深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目建设单位
为发行人母公司，建设地点在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工
业区。
（3）弗雷通信技术（深圳）有限公司股权收购项目：收购后弗雷通信技术
（深圳）有限公司更名为深圳市大富通信技术有限公司（下文统称“弗雷通
信”），并于 2013 年底被发行人吸收合并。吸收合并后，弗雷通信的业务仍作为
独立经营实体在财务上保持独立核算。
1-1-4
大富科技反馈意见回复
3、首发募投项目和超募投资项目实际效益计算方法
基于上述生产经营安排，项目的实际效益的计算归集方法如下：
（1）移动通信基站射频器件生产基地建设项目：本项目由发行人全资子公
司安徽省大富机电技术有限公司实施，其生产的产品均系通过发行人母公司向最
终客户进行销售，因此本项目实际实现的效益系在大富机电单体报表体现的射频
器件销售净利润基础上，还原发行人母公司对外销售的毛利额并分摊部分期间费
用最终得出该项目的实际收益。
（2）深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目：本项目由发行人母公
司实施，鉴于在实施本项目之前，发行人母公司亦从事射频器件的生产销售，本
项目作为母公司的扩产项目，对于项目产出无法准确与发行人母公司原有生产线
进行准确区分，因此发行人采用募集资金购买的生产设备总额占发行人母公司生
产设备总额的比例分摊营业收入、营业成本、税金、期间费用，从而计算出本项
目实际效益。
（3）收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权项目：弗雷通信在被发
行人吸收合并以前，按照弗雷通信独立核算的单体报表实现的净利润作为其实际
效益；2013 年发行人吸收合并弗雷通信后，弗雷通信的业务仍作为独立经营实
体在财务上保持独立核算，因此根据其独立核算的净利润作为实际效益。
4、发行人会计师核查程序及结论
发行人会计师对发行人通信设备制造业务的内部控制进行了了解并执行了
控制测试，对上述主体实际实施的业务进行核查，对各项目的独立核算情况进行
了了解，对营业收入和营业成本的真实性和完整性进行了实质性分析程序和细节
测试，对期间费用实施了必要的审计程序，对各分摊标准进行了重新计算等程序。
经过上述核查，发行人会计师认为：发行人《前次募集资金使用情况鉴证报
告》关于实际效益相关数据的编制、列示符合证监会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）。
5、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
发行人会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
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大富科技反馈意见回复
【2007】500 号）的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制
情况与法规要求对比说明如下：
法规要求 鉴证报告编制情况说明
前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中 期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财 其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴 息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具
证报告。 鉴证报告。
第三条 注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报 鉴证结论：“我们认为，大富科技管理层编制的
告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公 《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证
司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。 监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》的规定，在所有重大方面如实反映了大富
科技截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资
金使用情况。”
前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数 鉴证报告中已说明募集资金的到账金额及会计
额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至 师事务所验资到账情况、存放的银行专户初始入
第四条 少应当包括初始存放金额、截止日余额）。 账金额及截至 2015 年 9 月 30 日的募集资金账
户的情况。
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或 鉴证报告中募投项目分别列示了募集资金投资
非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用 总额（包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投
的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说 资总额、实际投资总额）、截止日募集资金累计
明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资 投资总额（募集前承诺投资总额、募集后承诺投
项目、项目中募集资金投资总额、 资总额、实际投资总额、实际承诺与募集后承诺
截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态 投资总额的差额）、项目达到可使用状态的日期。
日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变 前次募集资金实际投资项目未发生变更。鉴证报
更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、 告中对移动通信基站射频器件生产基地建设项
变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次 目、深圳研发中心扩建项目、深圳数字移动通信
募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说 基站射频器件生产基地项目、收购弗雷通信技术
明差异内容和原因。 （深圳）有限公司 100%股权项目 4 个项目实际
投资总额与承诺存在差异进行了单独说明。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。
资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前
第五条 使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和
实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价
款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应
当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生
产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。
闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序
以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未
使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的
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大富科技反馈意见回复
原因以及剩余资金的使用计划和安排。
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或 鉴证报告中按照每个募投项目分别列示了承诺
非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资 效益、最近三年一期的实现效益、截止日投资项
项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表 目的累计实现效益、是否达到预计效益，并对未
的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现 达到预期效益的项目进行了解释说明， 并说明
效益的情况，包括（但不限于）实 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺
第六条 际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项 效益的计算口径、计算方法一致。
目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、
是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应
与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集
资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原 发行人不存在该情况。
因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响
作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收 鉴证报告中已对募投项目实现的效益未达到预
益 20%（含 20%） 以上的，应对差异原因进行详细说 期效益进行了单独说明。
明。
第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。
况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行
情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变
化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利
预测以及承诺事项的履行情况。
第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况 鉴证报告与发行人定期报告和其他信息披露文
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 件中关于前次募集资金使用情况的内容不存在
做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。 差异。
如有差异，应详细说明差异内容和原因
综上，发行人会计师认为：《前次募集资金使用情况鉴证报告》的编制符合
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构取得了发行人首发招股书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、
超募资金使用的相关公告、相关“三会”文件等资料。根据上述核查，相关情况
具体如下：
1、前次募集资金的累计使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1333 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，发行人向社会公众公开发行了人民币普通股股票 4,000 万股。截
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大富科技反馈意见回复
至 2010 年 10 月 15 日，募集资金总额 198,000 万元，扣除发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 186,988.50 万元，其中承诺的募集资金投资项目资金为
80,227.00 万元，超募资金 106,761.50 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已
实际使用募集资金 184,660.58 万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额的
98.76%，剩余 11,827.81 万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额的 6.33%，
前次募集资金已经基本使用完毕。
2、前次募集资金的使用进度
发行人 2010 年首发上市的承诺投资项目包括“移动通信基站射频器件生产
基地建设项目”与“深圳研发中心扩建项目”两项，超募资金投资项目包括“深
圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目”、“收购弗雷通信技术（深圳）有限
公司 100%股权项目”及归还银行贷款、补充流动资金，截至 2015 年 9 月 30 日，
前述建设及收购项目均已达到预定可使用状态。
其中建设及收购项目的投资额与实际投资额的具体情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺投
项目类型 投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 资金额
金额的差额
移动通信基站射频器件生产基地
首发申请 74,248.00 63,298.10 53,845.78 -9,452.32
建设项目
投资项目
深圳研发中心扩建项目 5,979.00 5,433.80 3,891.87 -1,541.93
深圳数字移动通信基站射频器件
- 27,033.44 26,824.46 -208.98
超募资金 生产基地项目
投资项目 收购弗雷通信技术（深圳）有限
- 16,150.48 16,098.47 -52.01
公司 100%股权项目
合计 80,227.00 111,915.82 100,660.58 -11,255.24
其中建设及收购项目的承诺投资进度与实际投资进度的具体情况如下：
首次披露项目达到预定可 实际达到预定可使用状态
项目类型 投资项目名称
使用状态日期 日期
移动通信基站射频器件生产基地
首发申请 2013-12-31 2014-12-31
建设项目
投资项目
深圳研发中心扩建项目 2012-12-31 2014-12-31
深圳数字移动通信基站射频器件
超募资金 2012-6-30 2012-6-30
生产基地项目
投资项目
收购弗雷通信技术（深圳）有限公 2012 年 7 月 2012 年 7 月
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大富科技反馈意见回复
司 100%股权项目
如上表，发行人首发招股说明书承诺的投资项目“移动通信基站射频器件生
产基地建设项目”及 “深圳研发中心扩建项目”实际达到预定可使用状态日期
晚于招股说明书披露的日期，主要系公司在 2012 及 2013 年主动放缓了项目实施
进度所致。
发行人作为传统射频器件行业的颠覆者，创造性地将原有的复杂产品采用结
构件的思路进行研发生产，大幅度降低了产品生产成本，进而有效地降低了产业
链下游通信设备的整体成本。在国家强有力推动的背景下，本土通信设备制造商
凭借成本的降低进一步加速了 3G 通信制式在中国的普及进程。而 2011 年、2012
年全球经济形势跌宕，受美国次贷危机及欧债危机等因素影响，全球通信行业的
投资增速放缓；与此同时，通信行业存在较为明显的周期性特点，各代移动通信
网络建设间隙会出现行业需求低谷，为确保募投项目的新增产能避开 3G 大规模
建设完成后的周期性低谷，到 4G 建设高峰期时再充分释放，降低募集资金投资
风险，发行人采取审慎策略原则，主动减缓了对上述项目实施进度。
截至 2015 年 9 月 30 日，前述项目均已基本实施完毕，尚未支付的募集资金
主要为已签合同、未过质量保证期的工程设备余款。
3、前次募集资金的使用效果
①前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益测算口径、方法的一致性说明
发行人前次募集资金的建设、收购项目，其实现效益与承诺效益测算口径、
方法的说明如下：
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大富科技反馈意见回复
实际投资项目
承诺效益测算口径 实现效益测算口径 是否一致
序号 项目名称
编制项目可行性研究报告时，以项目作为独立运 本项目由发行人全资子公司安徽省大富机电技术有限公
行主体，参考发行人执行的会计政策、估计，根 司实施，其生产的产品均系通过发行人母公司向最终客
移动通信基站射频器件生产基地建设 据项目产能、产能利用率及产品价格确定预测期 户进行销售，因此本项目实际实现的效益系在大富机电
1 是
项目 收入，同时按照实际生产工艺中耗用的生产成本 单体报表体现的射频器件销售净利润基础上，还原发行
及经营管理费用比重确定预测期的成本、费用， 人母公司对外销售的毛利额并分摊部分期间费用最终得
最终确定预测效益。 出该项目的实际收益。
2 深圳研发中心扩建项目 深圳研发中心扩建项目系成本中心，无利润产出，因此未做盈利预测，不适用本部分内容。
本项目由发行人母公司实施，鉴于在实施本项目之前，
编制项目可行性研究报告时，以项目作为独立运
发行人母公司亦从事射频器件的生产销售，本项目作为
行主体，参考发行人执行的会计政策、估计，根
母公司的扩产项目，对于项目产出无法准确与发行人母
深圳数字移动通信基站射频器件生产 据项目产能、产能利用率及产品价格确定预测期
3 公司原有生产线进行准确区分，因此发行人采用募集资 是
基地项目 收入，同时按照实际生产工艺中耗用的生产成本
金购买的生产设备总额占发行人母公司生产设备总额的
及经营管理费用比重确定预测期的成本、费用，
比例分摊营业收入、营业成本、税金、期间费用，从而
最终确定预测效益。
计算出本项目实际效益。
弗雷通信在被发行人吸收合并以前，按照弗雷通信独立
收购弗雷通信时对 2012 年、2013 年的盈利预测， 核算的单体报表实现的净利润作为其实际效益；2013 年
收购弗雷通信技术（深圳）有限公司
4 系以弗雷通信收购前的实际经营情况为基础进行 发行人吸收合并弗雷通信后，弗雷通信的业务仍作为独 是
100%股权项目
编制。 立经营实体在财务上保持独立核算，因此根据其独立核
算的净利润作为实际效益。
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大富科技反馈意见回复
发行人在进行生产项目可行性研究报告时，均系以项目作为独立实施主体进
行核算，参考发行人执行的会计政策、估计，根据项目产能、产能利用率及产品
单价确定销售收入，并按照实际生产工艺的耗用成本及期间费用占收入比重等对
项目的成本、费用进行预测。因此，项目承诺效益利润表的编制方法与发行人实
际生产经营利润表的编制方法并无差异，而由于项目在实际实施时，对于深圳数
字移动通信基站射频器件生产基地项目的扩产项目，系在原有的生产设施基础之
上进行扩充，而且在生产工艺上亦存在前后生产工序的交叉，因此无法准确区分
募投项目投入产出的数量，故而发行人以募投项目生产设备投入占总生产设备金
额的比重，对发行人母公司的收入、成本进行分摊。而发行人的高精密共性制造
平台，生产设备投入占总项目投入的比重较大，且生产设备投入与产品的产出亦
呈正相关关系，因此按照生产设备投入对发行人母公司的收入、成本进行分摊，
能够较为真实的反映募投项目的实际盈利情况，因此具备合理性。
②前次募集资金投资的建设项目实现效益与承诺效益的对比情况
发行人 2010 年首发上市的承诺投资项目及超募资金投资项目的盈利情况如
下：
单位：万元
实际投资项目 募投项目达产以来效益 募投项目
投产以来 实现百分
效益情况 2015 年 1-9
序号 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 效益总计 比
月1
移动通信基站射频器件生产 实际效益 - - 16,510.61 5,544.78 22,055.39
1 76.19%
基地建设项目 预测效益 - - 16,373.00 12,573.75 28,946.75
深圳数字移动通信基站射频 实际效益 -7,827.41 482.69 5,671.00 653.84 -1,019.88
2 -1.56%
器件生产基地项目 预测效益 17,800.51 17,344.08 17,344.08 13,008.06 65,496.73
收购弗雷通信技术（深圳） 实际效益 5.44 1,660.54 -2 - 1,665.98
3 10.52%
有限公司 100%股权项目 预测效益 7,002.50 8,831.00 - - 15,833.50
实际效益 -7,821.97 2,143.23 22,181.61 6,198.62 22,701.49
募投项目合计 20.59%
预测效益 24,803.01 26,175.08 33,717.08 25,581.81 110,276.98
注 1：2015 年 1-9 月的预测效益，根据全年预测效益的 3/4 计算得出；注 2：收购弗雷通信项目在 2014
年及 2015 年 1-9 月没有对效益进行预测，此处未列示相应的实际效益。
如上表，发行人 2010 年首发上市的承诺投资项目中，“移动通信基站射频
器件生产基地建设项目”的预期收益为“项目达产年度可实现净利润 16,373 万
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大富科技反馈意见回复
元”，本项目 2014 年底达到预定可使用状态，当年实现的净利润为 16,510.61
万元，达到预期收益；“深圳研发中心扩建项目”为成本中心，并不单独产生利
润，首发上市时未对该项目进行业绩预测。
发行人超募资金主要用于偿还银行贷款、永久性补充流动资金及产业链相关
的建设与并购项目。其中“深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目”总投
资额为 27,033.44 万元，于 2012 年 6 月底完成项目建设，项目达产后预期收益为
17,800.51 万元，项目实际盈利情况低于预期，主要原因为：（1）射频产品性能
指标提高、结构日趋复杂提升了单位产品生产工时，使得生产设备在同样满负荷
运行状态下，产出数量与预测时存在差异；（2）2012 年、2013 年通信行业处于
移动通信制式从 3G 升级至 4G 的间隙，射频器件行业的市场需求处于低谷，产
品的价格下滑较为明显。
为应对通信行业的周期性变化，发行人积极发挥共性精密制造平台的协同效
应，将部分射频器件的产能转为生产消费电子、汽车零部件等精密结构件，避免
行业单一的不利影响。在消费电子领域，发行人已经开发包括全球顶级智能终端
提供商在内的多个客户并开始大批量交付，同时做好了提前两至三年的前瞻性技
术储备，为产能的充分利用和效益的增厚提供有力保障。
收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权的主要目的在于获取其原母
公司康普的订单，该项目实际收益低于预期，主要系发行人掌握的射频器件生产
工艺较弗雷通信等外资厂商相比，成本具有较大优势，因此发行人与康普在整合
弗雷通信业务时，就发行人后续对康普销售相关产品的价格调整达成一致，而发
行人对弗雷通信的整合初期，弗雷通信整体的生产成本较高，因此使得 2012 年
及 2013 年的销售毛利率较低。
尽管本项目单体实现效益在 2012 年及 2013 年未及预期，但收购弗雷通信，
系发行人在外资企业逐渐淘汰，射频器件产业向中国大陆转移的行业背景下的顺
势而为，发行人对海外同行业公司进行整合，以最为经济、高效的方式扩充产能
与市场份额，优化了发行人射频器件、结构件的产业链，打开了发行人进入北美
市场的渠道，为发行人进一步拓展海外市场并奠定全球领先射频器件厂商的竞争
地位打下了良好的基础。
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超募资金投入的建设项目与股权收购项目，投资效果未及预期，主要系外部
市场环境变化等不可控的因素导致。对于超募资金投入的建设项目，发行人积极
搭建高精密共性制造平台，使得原射频器件产能投入能及时向智能终端精密结构
件领域进行转化，并进一步丰富产品线，为公司切入智能终端的广阔市场奠定了
良好的基础；对于超募资金投入的收购项目，为发行人产品进入北美无线通信设
备市场奠定了坚实的基础，发行人与康普公司合作黏性较强，2012 年至 2014 年，
对康普公司的销售额从 21,866.05 万元上升至 58,512.53 万元，年复合增长率达
63.58%。因此，收购弗雷通信是发行人提升产品在海外市场影响力的重要举措，
通过康普公司全球的销售和技术服务网络挖掘全球主流运营商的商业机会，对发
行人相关业务拓展带来的增量效果十分明显。
综上，经保荐机构核查后认为，发行人前次募集资金基本使用完毕；首发上
市后募集资金使用进度与承诺投资进度之间的差异，系根据上市后外部宏观经
济、市场环境变化等因素及时进行的调整，有利于降低募集资金及项目投资风险，
提高资金使用效率；首发上市时承诺的募集资金投资项目的投资效果达到了预期
效益，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（三）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度，造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披
露义务，是否积极采取措施加以补救
发行人前次募集资金项目中存在使用进度迟延的项目为移动通信基站射频
器件生产基地建设项目和深圳研发中心扩建项目，具体情况如下：
1、项目延迟情况
（1）移动通信基站射频器件生产基地建设项目
原定达到预定可使用状态日期 2013-12-31
原定达到预定可使用状态日期实际投入进度 46.36%
调整后达到预定可使用状态日期 2014-12-31
调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度 72.59%
实际达到预定可使用状态日期 2014-12-31
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（2）深圳研发中心扩建项目
原定达到预定可使用状态日期 2012-12-31
原定达到预定可使用状态日期实际投入进度 53.24%
首次调整后达到预定可使用状态日期 2013-12-31
首次调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度 62.51%
第二次调整后达到预定可使用状态日期 2014-12-31
第二次调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度 71.58%
实际达到预定可使用状态日期 2014-12-31
2、项目延迟的原因及信息披露、决策情况
（1）2013 年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况
“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”延迟
达到预定可使用状态，主要系公司在综合考虑外部市场环境变化、公司发展实际
情况后，主动放缓实施进度所致。2011 年、2012 年全球经济形势跌宕，受美国
次贷危机及欧债危机等因素影响，全球通信行业的投资增速放缓；与此同时，通
信行业存在较为明显的周期性特点，各代移动通信网络建设间隙会出现行业需求
低谷，为确保募投项目的新增产能避开 3G 大规模建设完成后的周期性低谷，到
4G 建设高峰期时再充分释放，降低募集资金投资风险，发行人采取审慎策略原
则，主动减缓了对上述项目实施进度。
公司于 2013 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第二次会议，于 2013 年 5 月
15 日召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目计划调整
的议案》，同意根据募集资金投资项目实际实施情况对“移动通信基站射频器件
生产基地建设项目”和“研发中心扩建项目”的投资进度及“移动通信基站射频
器件生产基地建设项目”中“固定资产投资”、“铺底流动资金”的投资额进行
调整。
公司于 2013 年 4 月 22 日公告了董事会决议，于 2013 年 5 月 15 日公告了
2012 年度股东大会决议。公司亦于 2013 年 4 月 22 日公告了《关于募集资金投
资项目计划调整的公告》，披露了调整募集资金投资项目投资进度及投资金额的
原因、具体情况及对公司生产经营的影响。
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公司于 2013 年 4 月 22 日公告了 2012 年年度报告，披露了截至 2012 年 12
月 31 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期。
（2）2014 年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况
2014 年，在募投项目实施过程中，公司通过加强项目管理力度，在满足生
产需要和预期效益的前提下，充分考虑公司整体的产能匹配，对部分设备进行了
优化整合与调整，减少相关设备的采购，以节约募集资金。因此，公司对“移动
通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”的投资金额和使
用进度进行了调整。
公司于 2014 年 6 月 16 日召开了第二届董事会第十三次会议，于 2014 年 7
月 23 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投
资项目投资金额的议案》，同意根据募集资金投资项目实际实施情况调整募集资
金投资项目投资金额。
公司于 2014 年 6 月 17 日公告了董事会决议，于 2014 年 7 月 24 日公告了
2014 年第二次临时股东大会决议。公司亦于 2014 年 6 月 17 日公告了《关于调
整募集资金投资项目投资金额的公告》，披露了调整募集资金投资项目投资金额
的原因、具体情况及对公司生产经营的影响。
公司于 2014 年 3 月 28 日公告了 2013 年年度报告，披露了截至 2013 年 12
月 31 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期。
公司于 2015 年 3 月 4 日公告了 2014 年年度报告，披露了截至 2014 年 12
月 31 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期，截至 2014 年 12 月 31 日，
“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”均已达到
预定可使用状态。
3、发行人采取的补救措施
在 2011 年至 2013 年上半年，全球移动通信基站建设投资放缓的周期性低谷，
为降低募投项目的投资风险，发行人主动放缓了募投项目的实施进度，以确保募
投项目的新增产能避开 3G 建设完成后的低谷，到 4G 建设高峰期时再充分释放。
在放缓募投项目实施进度的同时，为了充分发挥发行人低成本生产工艺的竞争优
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势，也系顺应外资企业被逐渐淘汰，射频器件产业向中国转移的行业发展背景，
发行人在 2012 年果断采取拓展渠道和市场的有力开源措施，使用超募资金收购
了弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%的股权，以更加经济、高效的方式拓展
了公司通信射频器件和结构件的产品种类及生产能力，同时使得公司成为康普的
战略供应商，打开了由国外厂商把持的北美无线通信设备市场，实现了公司产业
链的优化和整合，为公司成为全球领先的射频器件厂商打下了良好的基础。
同时，基于发行人射频器件制造领域多年的工艺和技术积累，在巩固通信射
频器件行业龙头地位的同时，依托精密部件垂直一体化的生产能力，发行人积极
打造高精密共性制造平台，成功切入智能终端领域，进而实现向高端精密制造商
的转型。目前，发行人的共性制造平台已经持续为消费电子、汽车零部件等行业
领域提供精密机电产品，进一步提升产能利用率并尽量降低单一行业对公司造成
的不利影响。
4、保荐机构核查意见
公司已经履行了上述两次募集资金投资项目实施进度及金额变更的原因、具
体情况及对公司经营活动的影响等内容的披露。公司还在公开披露的年度报告以
及年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露了“移动通信基站射频器件生
产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”的项目建设情况。
经核查后，保荐机构认为：发行人根据下游市场的变化，灵活调整募投项目
的实施进度，有效降低了移动通信基站建设投资周期性波动而导致的募投资金投
资项目的投资风险，同时发行人根据项目建设的具体情况，合理调整项目投资额，
提高了募集资金的使用效率，发行人亦及时披露了项目迟延的程度以及造成迟延
的原因，并履行了决策程序和信息披露义务。
（四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前
后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
除补充流动资金外，发行人前次募集资金投资项目为：“移动通信基站射频
器件生产基地建设项目”、“深圳研发中心扩建项目”、“深圳数字移动通信基站射
频器件生产基地项目”及“收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权项目”，
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其中“深圳研发中心扩建项目”定位为公司生产提供技术服务，进一步提升公司
的核心竞争力，因该项目系成本中心，不单独产出利润，因此未做效益预测。其
余三个项目的承诺效益及实际效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 截止 2015
是否实现
预期收益 2015 年 1-9 年 9 月累计
序号 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 预期收益
月 实现效益
项目达产年度
移动通信基站射频器 是
1 可实现净利润 1,611.26 2,079.59 16,510.61 5,544.78 29,764.06
件生产基地建设项目
16,373 万元
深圳数字移动通信基 项目达产年度
2 站射频器件生产基地 可实现净利润 -7,827.41 482.69 5,671.00 653.84 3,557.48 否
项目 17,800.51 万元
2012 年及 2013
收购弗雷通信技术 年的净利润预
3 （深圳）有限公司 测分别为 5.44 1,660.54 4,567.60 -400.22 5,833.36 否
100%股权项目 7,002.5 万元与
8,831 万元
上述三个募集资金投资项目，移动通信基站射频器件生产基地建设项目达到
预计效益，深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目及收购弗雷通信技术
（深圳）有限公司 100%股权项目收益未及预期，具体量化分析如下：
1、深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目效益未达预期的原因
深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目自 2011 年开始建设，于 2012
年 6 月 30 日达到预定可使用状态。各期实际效益与预计效益的对比情况如下：
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单位：万元
2015 年/2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益
产品销售量（万套） 120 22.46 120 41.07 120 45.44 110 57.13
营业收入 86,400.00 23,065.91 86,400.00 36,620.14 86,400.00 35,805.44 82,500.00 39,891.68
营业成本 53,521.46 18,257.16 53,521.46 26,624.16 53,521.46 27,824.69 49,414.91 37,432.62
营业税金及附加 817.42 102.48 817.42 198.36 817.42 225.32 805.4 328.24
期间费用 8,935.68 3,937.03 8,935.68 3,125.85 8,935.68 7,187.56 8,545.68 11,339.53
利润总额 23,125.44 769.22 23,125.44 6,671.77 23,125.44 567.87 23,734.01 -9,208.71
所得税费用 5,781.36 115.38 5,781.36 1,000.77 5,781.36 85.18 5,933.50 -1,381.31
净利润 17,344.08 653.84 17,344.08 5,671.00 17,344.08 482.69 17,800.51 -7,827.41
毛利率 38.05% 20.85% 38.05% 27.30% 38.05% 22.29% 40.10% 6.16%
期间费用率 10.34% 17.07% 10.34% 8.54% 10.34% 20.07% 10.36% 28.43%
注：上表所列示的 2015 年预计效益是基于全年所做的测算，而实际效益系 2015 年 1-9 月实际经营数据。
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深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目各期经济效益未达到预期，具
体原因如下：
（1）射频产品性能指标提高、结构日趋复杂提升了单位产品生产工时，使
得生产设备在同样满负荷运行状态下，产出数量与预测时存在差异
随着移动通信制式的不断升级，客户对发行人生产的射频产品性能要求越来
越高，产品内部结构也日趋复杂，因此单件产品的生产耗用工时较项目预测时更
长。从产品性能上来看，互调等指标要求越来越高，同时单个产品通道数量更多，
测试要求也更加严格，使得生产装配调试的工作量增加了 3 至 4 倍；此外，发行
人射频产品的集成度提升明显，由原来的单个滤波器或双工器，变更为一体化结
构产品，增加了产品的复杂程度与生产工艺难度，从重量上来看，2011 年至 2015
年单个射频产品的重量上升了约 60%。因此，在生产设备满负荷运行的情况下，
产出的产品数量与预测时存在差异。
（2）本募投项目各期的毛利率不及预期，主要系产品单价下滑的影响。项
目达产后，实际毛利率、销售净利润与预期存在一定的差异，尤其是 2012 年项
目实际毛利率水平为 6.16%，低于预测毛利率 40.10%。主要系 2012 年恰逢移动
通信建设投资周期性低谷，在行业整体投资放缓的背景下，终端市场竞争加剧，
下游客户将终端产品价格压力向产业链上游传导，使得销售单价不及预期；从产
品结构上，2012 年发行人母公司销售的产品以 2G/3G 制式的老旧型号为主，产
品毛利率较低。2013 年下半年开始，在 4G 建设大规模启动的行业背景下，发行
人对产品线进行调整优化，暂停了部分低毛利率射频结构件的生产，新产品出货
量提升，项目综合毛利率上升至 22.29%。
（3）期间费用率高于预测水平，本项目的实施主体为发行人母公司，由于
母公司承担了整个集团的管理与产品研发职能，整体运营成本比较高，尤其在
2012 年及 2013 年，发行人的新产品研发投入及外延式并购导致管理成本提升，
使得期间费用占发行人营业收入的比重分别为 28.43%与 20.07%，高于项目可行
性研究报告预测的 10.36%、10.34%的水平。
如上所述，尽管本项目经济效益未达预期，但该项目投产后，设备一直保持
较高的使用率，尽管产出的产品绝对数量与项目预测产量存在差异，但主要系由
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于产品的性能、结构日趋复杂提高了生产难度及单位产品的生产工时所致，若以
预测时产品的规格及性能指标要求进行模拟测算，实际上本项目的产出量达到了
项目预测时的产量水平。
2、收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权项目效益未达预期的原
因
公司于 2012 年使用超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权，
预测 2012 年及 2013 年的净利润分别为 7,002.5 万元与 8,831 万元，以后各期效
益实现情况未做预测。各期实际效益与预计效益的对比情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
预计效益 实际效益 预计效益 实际效益
营业收入 44,100.00 50,794.22 37,800.00 21,866.05
营业成本 29,988.00 46,080.19 26,460.00 20,770.49
营业税金及附加 - 112.45 - 50.89
期间费用 2,337.30 2,215.54 2,003.40 966.60
资产减值损失 - 171.99 - 156.44
营业外收支净额 - - - 26.10
利润总额 11,774.70 2,214.05 9,336.60 -52.26
所得税费用 - 553.51 - -57.70
净利润 8,831.00 1,660.54 7,002.50 5.44
毛利率 32.00% 9.28% 30.00% 5.01%
2012 年及 2013 年，该项目实际收益低于预期，主要原因如下：
发行人收购弗雷通信主要目的在于获取其原母公司康普的订单，进而进入北
美市场，同时以较为经济与效率的方式提升公司产能，占据全球市场领先的竞争
地位。由于发行人掌握的射频器件生产工艺较弗雷通信等外资厂商相比，成本具
有较大优势，因此双方在发行人整合弗雷通信业务时，就发行人后续对康普销售
相关产品的价格调整达成一致，而发行人对弗雷通信的整合初期，弗雷通信整体
的生产成本较高，因此使得 2012 年及 2013 年的销售毛利率较低。发行人在 2012
年、2013 年间对弗雷通信进行整合，充分发挥发行人垂直整合的制造与供应链
管理优势，进一步精简弗雷通信的人员结构，降低了弗雷通信的生产成本，使得
弗雷通信对康普销售产品毛利率自 2014 年开始有所提升。
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尽管本项目单体实现效益在 2012 年及 2013 年未及预期，但收购弗雷通信，
系发行人在外资企业逐渐淘汰，射频器件产业向中国大陆转移的行业背景下的顺
势而为，发行人对海外同行业公司进行整合，以最为经济、高效的方式扩充产能
与市场份额，优化了发行人射频器件、结构件的产业链，打开了发行人进入北美
市场的渠道，为发行人进一步拓展海外市场并奠定全球领先射频器件厂商的竞争
地位打下了良好的基础。
4、公司上市前后的盈利能力情况及募投项目对公司净利润的影响
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务收入 151,948.70 245,086.40 189,527.31 150,395.53 98,950.19 86,282.75 58,594.61
归属于母公司净利润① 6,799.31 53,550.26 5,531.40 -19,118.35 18,720.82 25,081.11 13,957.66
前次募投项目实现效益② 5,798.40 26,749.21 4,222.82 -6,210.71 8,595.18 - -
②/① 85.28% 49.95% 76.34% 32.49% 45.91% - -
扣除募投项目后的净利润①-② 1,000.91 26,801.05 1,308.57 -12,907.64 10,125.64 25,081.11 -
公司上市后，2010 年、2011 年的净利润高于上市前一年（2009 年）的水平，
2012 年至 2013 年，受移动通信行业投资放缓的影响，公司经营业绩有所下滑，
2014 年，受益于 4G 的大规模建设投入，公司净利润实现较大幅度增长。2010
年至 2015 年 1-9 月，公司上市后各年（期）实现的利润平均值为 15,094.09 万
元，超过了上市前一年 2009 年 13,957.66 万元的水平。鉴于公司已于 2016 年 1
月 13 日公告了《2015 年度业绩预告》，若以业绩预告中归属于上市公司股东的
净利润下限 8,000 万元为计算基础，则 2010 年至 2015 年公司的平均净利润为
15,294.21 万元，亦超过了上市前一年的净利润水平。
对公司上市以来收入、利润变动总体分析如下：
（1）外部市场环境的变化。公司主要从事射频器件的研发、生产和销售，
经营情况受下游通信行业投资情况影响较大，2006 年至 2015 年 10 月，国内通
信基站建设情况如下：
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数据来源：国家统计局
由上图可知，2009 年及 2010 年，通信基站建设增长率分别达到 103%和
118%，2011 年至 2013 年通信基站建设增速放缓，因此在 2011 年至 2013 年间，
公司相应对“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”
进行调整。同时公司整体通信基站射频器件及结构件业务亦受到较大影响，使得
公司在 2012 年出现经营亏损。2014 年，4G 通信制式大规模投资建设，通信基站
建设增速在当年高达 148%，而得益于公司产能的提前布局，公司在 2014 年的业
绩收效良好。
（2）2012 年度公司亏损，除受行业不景气，销售情况不及预期的影响外，
公司其他收购项目的经营不及预期，也对公司经营造成了较大影响。公司于 2012
年度收购飞创（苏州）电讯产品有限公司的部分资产及业务，但是收购后其下游
客户（系其原母公司）Powerwave Technologies, Inc.突然衰落直至破产，直接造
成公司销售收入不达预期，无法按计划大批量供货；因此，公司按会计准则的规
定相应对应收 Powerwave 的款项计提了坏账准备，也影响了公司盈利情况。另
外，由于欧债危机影响，意大利经济首当其冲，也直接造成公司前期并购的 M.T
公司的经营亏损，谨慎起见公司对其进行了商誉的减值计提。
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（3）2015 年公司预测全年净利润较 2014 年下降 85.06%至 77.95%，扣除非
经常性损益后，下降幅度为 70.39%至 55.59%，主要受以下几个原因的影响：
①移动通信基站投资建设增速放缓
国内投资方面：在经历了 2013 年下半年至 2014 年 4G 建设高峰后，2015 年
国内 4G 通信制式投资建设步入中后期。中国移动在 2014 年完成 70 万个基站的
建设任务后，在 2015 年放缓了建设步伐，中国联通和中国电信的 4G 建设进度
也比预期推后，导致 2015 年基站建设整体需求下降。根据工信部统计数据，2015
年前三季度的基站建设数量分别为 14.20 万、37.00 万及 16.8 万个，除第二季
度需求与 2014 年持平，第三季度开始的建设需求明显下降，导致公司从第三季
度开始国内收入收到较大的影响。
国外投资方面：公司重要的北美市场三大运营商之一由于一项并购项目的
大笔支出，较大幅度削减了 2015 年无线网络扩容投资，导致公司在北美业务的
收入受到较大影响。欧洲市场方面，LTE 在欧洲的规模建设已经近于结束，根据
权威咨询机构 infonetics research 的预测，全球无线网络投资规模在 2014 年
至 2019 年将缓慢下降，CAGR 为-9.5%。全球无线网络建设的放缓，导致业内相
关企业业绩的普遍下滑。
②人工生产成本的上升。近几年沿海开放地区的用工成本呈逐年上升的趋
势，2012 年至 2015 年，公司的平均生产人员工资水平上升了约 74%，在国内人
口红利逐渐减少的背景下，公司致力于自动化设备的投入，不断提高生产过程
的自动化水平。
③管理成本的上升。公司致力于打造高精密共性制造平台，在夯实国内射
频器件行业龙头的市场地位的同时，积极通过产业整合的方式切入智能终端、
新能源汽车等新兴蓝海市场，外延式并购步伐的加快也给公司带来了较高的管
理成本，但在基于共性制造平台的产业布局下，公司将显著降低对单一客户、
行业的依赖，有效提升公司整体的抗风险能力。
④新产品、新工艺、新项目的持续研发投入。在通信行业低迷的市场环境
下，公司积极进行前瞻性技术储备，在传统射频器件业务方面，持续开发更高
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技术工艺标准的新产品，对下一轮移动通信基站建设投资高峰进行投资布局。
在新业务拓展方面，公司与全球智能终端顶级客户进行同步研发，为下一步双
方的大规模合作奠定了良好的技术基础。因此，2015 年公司的整体研发支出仍
保持在较高的水平。
⑤融资成本的上升。公司前次募集资金已基本使用完毕，2015 年为补充公
司的营运资金，当年相应进行了较高额度的债务融资，合并报表层面资产负债
率从 2014 年末的 25.51%上升至 2015 年 9 月末的 38.08%，相应的给公司带来较
高的融资成本，进一步拉低了公司 2015 年的利润水平。
综上，公司本次拟非公开发行股票用于智能终端市场的投资建设及补充流
动资金，系延续公司高精密共性制造平台下的产业链布局，有利于降低单一市
场环境对公司整体生产经营的影响。同时，本次补充流动资金亦能有效支撑公
司基于技术、创新推动下的业务发展模式，优化公司财务结构。
问题 2：请申请人补充说明本次募投项目所需土地的取得情况，请保荐机构
和律师补充核查，并就该等情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暫行办
法》第十一条笫（二）项的规定发表核查意见。
回复说明：
1、关于本次募投项目所需土地的取得情况
（1）本次募投项目实施主体情况
序号 项目名称 项目实施主体
1 柔性 OLED 显示模组产业化项目 大富重工
2 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目 大富机电
3 精密金属结构件扩产项目 大富机电
4 补充流动资金项目 大富科技
（2）本次募投项目土地使用权取得情况
本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及用地，柔性 OLED 显示模组产
业化项目、USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目系以发行
人控股子公司大富重工、大富机电为项目实施主体，在其已取得的土地上进行建
设，不需要另外取得新的土地。
1-1-24
大富科技反馈意见回复
①USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目使用大富机电
地号为 3403211060190022 的土地，其总面积为 299,206 平方米，该块土地的使
用权具体情况如下：
建筑面积
权利人 证书编号 地号 用途 座落地 终止日期
（M2）
怀 国 用 怀 远 经
大富机电 （2011）字第 3403211060190022 工业 济 开 发 299,206.00 2061/01/28
061 号 区
②柔性 OLED 显示模组产业化项目将使用大富重工竞拍的蚌埠市北泰汽配
园区土地，总占地面积为 294,516.70 平方米。
大富重工和蚌埠高新投资集团有限公司于 2014 年 7 月 11 日在蚌埠市产权交
易中心签订皖 C-2014-CQ-G_002《蚌埠市北泰汽配园区土地、房屋建筑物、机器
设备等资产转让合同》，双方约定将北泰汽配园北园区的资产以人民币 35,335 万
元的价格转让给大富重工。资产包括总占地面积 294,516.70 平方米的工业用地的
使用权及相关房屋建筑、机器设备等，前述资产转让款项已支付完毕。
基于前述资产转让交易，大富重工将取得三个地块合计 294,516.70 平方米的
工业用地使用权，具体情况如下：
建筑面积
序号 （原）证书编号 地号 用途 座落 终止日期
（M2）
蚌国用（出让）第 蚌埠市山香路 2052 年 12
1 0304184018 工业 83,450.90
04100 号 77 号 月
蚌国用（出让）第 涂山路南侧大 2052 年 12
2 03041815025 工业 127,059.10
06048 号 庆路西侧 月
蚌埠市山香路
蚌国用（出让）第 2052 年 12
3 03041814017 工业 与南环路交叉 84,006.70
09031 号 月
处
上述三块土地的产权证书过户手续尚在办理过程当中。由于前述土地系大富
重工通过公开拍卖竞拍取得，大富重工并已依合同约定足额支付转让价款，发行
人及大富重工目前对该土地使用正常，且该土地使用权不存在产权纠纷的情形。
因此，大富重工暂未取得前述土地使用权证书的情形对发行人本次非公开发行不
构成实质性障碍。
2、关于是否符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定
1-1-25
大富科技反馈意见回复
经保荐机构核查，发行人本次募投项目获得批准或备案情况如下：
（1）柔性 OLED 显示模组产业化项目
2015 年 4 月 23 日，发行人本次募集资金投资的柔性 OLED 显示模组产业化
项目已获得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会出具的蚌高管项【2015】31 号
《关于同意柔性 OLED 显示模组产业化项目备案的通知》。
2015 年 7 月 29 日，发行人柔性 OLED 显示模组产业化项目已获得蚌埠高新
技术产业开发区建设和环保局出具的蚌高建环【2015】7 号《关于安徽省大富重
工技术有限公司柔性 OLED 显示模组产业化项目环境影响报告书批复的函》。
（2）USB3.1 Type-C 连接器扩产项目
2015 年 4 月 24 日，发行人本次募集资金投资的 USB3.1 Type-C 连接器扩产
项目已获得怀远县发改委出具的怀发改许可【2015】41 号《怀远县发展改革委
项目备案表》。
2015 年 6 月 3 日，发行人 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目已获得怀远县环
境保护局出具怀环函【2015】75 号《关于安徽省大富机电技术有限公司 USB3.1
Type-C 连接器扩产项目环评批复》。
（3）精密金属结构件扩产项目
2015 年 4 月 24 日，发行人本次募集资金投资的精密金属结构件扩产项目已
获得怀远县发改委出具的怀发改许可【2015】40 号《怀远县发展改革委项目备
案表》。
2015 年 6 月 3 日，发行人精密金属结构件扩产项目已获得怀远县环境保护
局怀环函【2015】76 号《关于安徽省大富机电技术有限公司精密金属结构件扩
产项目环评批复》。
（4）补充流动资金项目
发行人本次募集资金补充流动资金项目不属于《国家发改委关于实行企业投
资项目备案制指导意见的通知》以及《深圳市社会投资项目备案办法》（深府
〔2014〕81 号）规定的固定资产投资项目，可以不办理备案手续；募投项目不
1-1-26
大富科技反馈意见回复
属于《中华人民共和国环境影响评价法》（2002 年 10 月 28 日审议通过）以及《建
设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253 号）规定的建设项目，不会产生重
大或轻度环境影响，可以不进行环境影响评价。
发行人系在控股子公司已有土地使用权的土地上实施本次募投项目，发行人
控股子公司系该等土地使用权的合法权利人，虽然柔性 OLED 显示模组产业化
项目使用的大富重工的相关土地使用权仍在办理过户手续，但是该土地使用权系
通过公开拍卖竞拍取得，发行人已全额支付资产转让价款，且该等土地不存在产
权纠纷的情形，该等土地暂未取得土地使用权证书的情形对发行人本次非公开发
行不构成实质性障碍。根据募投项目上述备案、环评文件，发行人本次募投项目
已取得有权部门的备案和批准。
综上，保荐机构认为，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项
的规定。
问题 3：请申请人具体说明柔性 OLED 显示模组产业化项目，USB3.1Type-C
连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目这三个本次募投项目的具体实施方式
和效益测算过程。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
1、本公司募投项目的实施主体及实施方式
项目实施 项目实施主体与 实施方式
序号 项目名称
主体 发行人关系
1 柔性 OLED 显示模组产业化项目 大富重工
发行人之全资子
2 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目 大富机电 对子公司进行增资
公司
3 精密金属结构件扩产项目 大富机电
4 补充流动资金项目 大富科技 —— ——
其中，项目实施的具体内容包括：
（1）建立筹建小组
成立项目筹建小组，主要任务是负责项目前期准备、工程设计和工程施工的
委托手续及签订相应的合同和协议、建设资金到位安排。
1-1-27
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（2）施工前准备
项目设计：在设计工作开展的过程中，委托进行必要的现场勘测工作。提出
设备、材料订货清单和非标准设备制造图纸，勘测精度与设计阶段相适应。项目
初步设计的总概算一旦批准之后，即着手进行施工准备，施工准备包括的主要内
容有：选定施工单位签订合同。通过招投标确定工程施工单位，完成临时施工用
水、用电及道路等工程；进行临时设施建设和代替临时工程的住宅建设以及报批
开工报告等。
（3）施工和生产准备
①工程施工
厂房建设和厂房装修施工阶段是项目实施时期的主要阶段。施工单位要根据
建设进度完成厂房建设施工。装修施工单位要根据施工图编制详细的施工组织设
计，根据工厂生产系统投产次序安排车间和设施的施工顺序，工艺设备、装置及
相应的辅助公用设施的配套要完整。装修施工和设备的验收、发运、运输以及设
备的安装都要做出适当的安排，保证合理交叉进行。
②生产准备
I、成立工厂管理机构，工厂日常生产管理在项目具体实施过程中逐步形成、
健全和完善。II、员工招聘和培训。对员工的调集、招聘和必要的培训要做出适
当的时间安排，使其和生产经营需要相衔接。III、组织收集生产技术资料，制订
必要的管理制度和各种操作规程。IV、组织生产物料及能源供应。落实主要原料、
辅料、水、电和其他建设条件，签订有关服务协议。V、组织设备采购、订货。
VI、生产前销售业务开展，在工厂投产运营后应制订具体的市场销售计划，并进
行销售市场的各项准备工作。
（4）竣工验收
项目按批准的设计文件规定的时间内完成，并经生产前检查、试运转、带负
荷试运转合格后，形成生产能力，能正常生产合格产品时，应及时验收。这时，
生产人员进驻现场，由施工单位向建设单位办理移交固定资产手续，交付使用。
1-1-28
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2、柔性 OLED 显示模组产业化项目的具体实施方式和效益测算过程
（1）项目实施规模
①本项目建设期为 2 年，项目的产能规模如下：
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 柔性 OLED 显示模组（万件） - - 240 480 960 1,200 1,200
2 FMM（件） - 5,000 7,500 10,000 10,000 10,000 10,000
②本项目的具体投入如下：
序号 项目 投资预算（万元）
一 建设投资 136,500
1 建筑工程费 43,000
2 设备购置费 79,200
3 安装工程费 3,800
4 其他建设费用 5,000
5 基本预备费 5,500
二 流动资金 20,000
项目总投入 156,500
其中项目投入以设备投入为主，本项目设备购置费具体投入情况如下：
序号 项目 投资预算（万元） 序号 项目 投资预算（万元）
1 柔性 OLED 显示模组生产线 60,000.00 9 图形转移系统 400.00
2 OLED 模组配套系统 8,000.00 10 自动涂布系统 300.00
3 FMM 组装系统 4,000.00 11 Mask 检测设备 300.00
4 精密蚀刻线 2,700.00 12 全自动电铸生产线 150.00
5 高分辨率显影线 900.00 13 Invar 前处理线 150.00
6 大幅面高解析度图形转移系统 700.00 14 电铸前处理线 150.00
7 CMM 组装系统 600.00 15 后处理线 120.00
8 废水处理系统及配套辅助设施 600.00 16 平行光曝光机 90.00
17 全自动真空压膜机 40.00
（2）项目实施进度安排
项目建设期 2 年，完成建筑工程及设备购置安装，并完成试运行。具体实施
进度如下：
1-1-29
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T+1 年 T+2 年
阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
初步方案设计
详细设计方案
建设工程
设备采购
设备安装
附属工程
配套绿化
工程验收和试生产
投产运营
（3）项目效益的测算
①效益测算的主要假设
考虑到行业发展情况，项目进行 T+7 年期间的经济效益分析。
项目产品的产量根据实际运营经验：OLED 显示模组生产线建设期 2 年，投
产首年 20%达产，第二年 40%达产，第三年 80%达产，第四年 100%达到设计产
能 1,200 万套。FMM 系列产品生产线建设期 1 年，投产首年 50%达产，第二年
70%达产，第三年 100%达产。
产品销售单价根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，技术的
成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素进行确定。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据。
②项目营业利润分析
根据项目营业收入估算和成本费用估算，以及项目的预计核定税种税率，估
算项目营业利润及净利润。项目经营利润如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 营业收入 - 30,000 111,150 184,110 298,367 342,093 324,988
2 营业成本 - 25,620 71,714 112,450 177,348 203,113 194,591
3 毛利率 - 14.60% 35.48% 38.92% 40.56% 40.63% 40.12%
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4 营业税金及附加 - 281 1,039 1,721 2,790 3,199 3,039
5 管理费用 - 1,500 5,558 9,206 14,918 17,105 16,249
6 销售费用 - 1,200 4,446 7,364 11,935 13,684 13,000
7 利润总额 - 1,400 28,393 53,368 91,376 104,993 98,109
8 所得税 - 210 4,259 8,005 13,706 15,749 14,716
9 净利润 - 1,190 24,134 45,363 77,670 89,244 83,393
净利润率 - 3.97% 21.71% 24.64% 26.03% 26.09% 25.66%
本项目投入主要产出两种产品，分别为柔性 OLED 显示模组及高精密金属掩
膜板系列产品，两种产品在预测期的产出、收入情况如下：
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
合计收入（万元） - 30,000 111,150 184,110 298,367 342,093 324,988
柔性 OLED 显示模组 - - 68,400 129,960 246,924 293,222 278,561
1 单价（元/个） - 300 285 271 257 244 232
销量（万个） - - 240 480 960 1,200 1,200
精密金属掩膜板系列 - 30,000 42,750 54,150 51,443 48,870 46,427
2 单价（万元/件） - 6.0 5.70 5.42 5.14 4.89 4.64
销量（件） - 5,000 7,500 10,000 10,000 10,000 10,000
由于柔性 OLED 显示模组的制造工艺复杂，良品率标准苛刻，因此谨慎起见
以两年建设期，投产首年 20%达产，第二年 40%达产，第三年 80%达产，第四年
100%达到设计产能 1,200 万套作为收入预测基础。单价方面，对于柔性 OLED 显
示模组及精密金属掩模板系列产品，均按照预测期间内价格逐年下滑 5%的假设
进行模拟。
预测期内，本项目营业收入、成本与毛利率水平情况如下：
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 营业收入（万元） - 30,000 111,150 184,110 298,367 342,093 324,988
2 营业成本（万元） - 25,620 71,714 112,450 177,348 203,113 194,591
3 毛利率 - 14.60% 35.48% 38.92% 40.56% 40.63% 40.12%
上表中 T+3 年至 T+6 年项目主营业务毛利率逐年上升，主要系 OLED 项目逐
渐达产，规模效应摊薄了固定成本的影响。T+6 年 OLED 项目产能完全释放，T+7
年毛利率预测下滑，主要系单价预测下滑的假设影响所致。
1-1-31
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③项目财务评价
A、投资回收期
根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 5.8 5.9
B、财务内部收益率
参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率
为 12%。根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税前 所得税后
项目投资净现值(Ic=12%)（万元） 135,525 104,993
项目投资内部收益率(IRR) 31.0% 27.1%
2、USB3.1Type-C 连接器扩产项目
（1）项目实施规模
①本项目建设期为 2 年，项目的产能规模如下：
单位：万只
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 普通连接器结构件 - 10,000 15,000 20,000 20,000 20,000 20,000
2 USB3.1Type-c 结构件 - 1,400 5,600 7,000 7,000 7,000 7,000
3 USB3.1Type-c 连接器 - 1,300 5,200 6,500 6,500 6,500 6,500
4 USB3.1Type-c Cable - 1,300 5,200 6,500 6,500 6,500 6,500
②本项目的具体投入如下：
序号 项目 投资预算（万元）
一 建设投资 62,000.00
1 建筑工程费 34,200.00
2 设备购置费 19,650.00
3 安装工程费 4,300.00
4 其他建设费用 1,900.00
5 基本预备费 1,950.00
1-1-32
大富科技反馈意见回复
二 流动资金 22,000.00
项目总投入 84,000.00
其中本项目设备购置费具体投入情况如下：
序号 设备名称 投资额（万元） 序号 设备名称 投资额（万元）
1 胀管机 3,900.00 16 整形机 225.00
2 冲床 3,200.00 17 模具 225.00
3 综合测试设备 1,998.00 18 综合测试设备 225.00
4 端子组装设备 1,332.00 19 焊管机 195.00
5 切割机 1,260.00 20 AM 装配设备 192.00
6 外观检验机 750.00 21 TYPE-C 装配设备 192.00
7 冲压模 705.00 22 弹片组装设备 184.00
8 直拉机 630.00 23 铁片压入设备 184.00
9 长度分选机 585.00 24 退管机 180.00
10 研磨机 525.00 25 模、夹具 180.00
11 激光焊接机 480.00 26 退火炉 150.00
12 外壳压装设备 460.00 27 清洗机 120.00
13 立式注塑机 430.00 28 模具 90.00
14 QV 测量设备 315.00 29 研磨料分选机 90.00
15 线材加工设备 240.00 30 收料机等其他设备 408.00
（2）项目实施进度安排
项目建设期 2 年。具体实施进度如下：
T+1 年 T+2 年
阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
初步方案设计
详细设计方案
建设工程
设备采购
设备安装
附属工程
配套绿化
工程验收和试生产
投产运营
1-1-33
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（3）项目效益的测算过程
①效益测算的主要假设
项目进行 T+7 年期间的经济效益分析。
项目产品的产量根据实际运营经验，保守估计普通连接器结构件生产线建设
期 1 年，投产第一年 50%达产，第二年 75%达产，第三年 100%达到设计产能。
USB3.1 Type-C 结构件、连接器、Cable 生产线建设期 2 年，但第一年建设部分
产线可形成销售，相应为投产首年 20%达产，第二年 80%达产，第三年 100%达
到设计产能。
本项目的产品有：普通连接器结构件，USB3.1 Type-C 结构件，USB3.1
Type-C 连接器及 USB3.1 Type-C Cable。根据目标市场有效需求的分析，项目开
发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的生命周期、需求量
的增减变化等因素，结合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价根据市场中
类似产品单价水平及市场价格走势特点推断确定。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目
前企业的实际数据，考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行相应的成
本费用估算。
②项目营业利润分析
根据项目营业收入估算和成本费用估算，以及项目的预计核定税种税率，估
算项目营业利润及净利润。项目经营利润如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 营业收入 - 47,800 167,840 200,623 191,191 182,232 173,720
2 营业成本 - 41,263 120,210 145,983 142,682 139,547 136,568
3 毛利率 - 14% 28% 27% 25% 23% 21%
4 营业税金及附加 - 544 1,912 2,285 2,178 2,076 1,979
5 管理费用 - 2,390 8,392 10,031 9,560 9,112 8,686
6 销售费用 - 1,434 5,035 6,019 5,736 5,467 5,212
7 利润总额 - 2,168 32,292 36,304 31,036 26,031 21,276
8 所得税 - 325 4,844 5,446 4,655 3,905 3,191
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9 净利润 - 1,843 27,448 30,859 26,381 22,126 18,085
净利润率 - 4% 16% 15% 14% 12% 10%
③项目财务评价
A、投资回收期
根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 5.2 5.7
B、财务内部收益率分析
参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率
为 12%。根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税前 所得税后
项目投资净现值(Ic=12%)（万元） 48,903 35,672
项目投资内部收益率(IRR) 26.9% 22.9%
3、精密金属结构件扩产项目
（1）项目实施规模
①本项目建设期为 1 年，项目的产能规模如下：
单位：万件
项目产品 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
智能手机金属结构件 - 400 600 800 800 800 800
笔记本电脑金属结构件 - 50 75 100 100 100 100
其他智能终端金属结构件 - 250 375 500 500 500 500
②本项目的具体投入如下：
序号 项目 投资预算（万元）
一 建设投资 45,500
1 建筑工程费 6,000
2 设备购置费 34,800
3 安装工程费 2,900
4 其他建设费用 1,000
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5 基本预备费 800
二 流动资金 9,000
项目总投入 54,500
其中本项目设备购置费具体投入情况如下：
序号 设备名称 投资额（万元） 序号 设备名称 投资额（万元）
1 数控机床 32,000.00 7 冲压机 240.00
2 清洗机 120.00 8 机器人 640.00
3 磨刀机 20.00 9 抛光机 30.00
4 空压机 160.00 10 喷涂线 800.00
5 成型机 280.00 11 蚀刻显影线 300.00
6 机器人 210.00
（2）项目实施进度安排
项目建设期 1 年，完成装修工程及设备购置安装，并完成试运行。具体实施
进度如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
阶段/时间
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
初步方案设计
详细设计方案
设备采购
建设工程
设备安装
附属工程
配套绿化
工程验收和试生产
投产运营
（3）项目效益的测算过程
①效益测算的主要假设
考虑到行业发展情况，项目进行 T+7 年期间的经济效益分析。
项目产品的产量根据实际运营经验，按投产首年 50%达产，第二年 75%达
产，第三年 100%达到设计产能。
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本项目的产品有：智能手机金属结构件、笔记本电脑金属结构件、其他智能
终端金属结构件。根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技
术的成熟度、市场的开发程度、产品的生命周期、需求量的增减变化等因素，结
合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市
场价格走势特点推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目
前企业的实际数据，考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行成本费用
估算。
②项目营业利润分析
根据项目营业收入估算和成本费用估算，以及项目的预计核定税种税率，估
算项目营业利润及净利润。项目经营利润如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 营业收入 - 57,500 81,938 103,788 98,598 93,668 88,985
2 营业成本 - 40,413 57,447 73,894 72,717 71,714 70,883
3 毛利率 - 30% 30% 29% 26% 23% 20%
4 营业税金及附加 - 606 864 1,094 1,039 987 938
5 管理费用 - 3,450 4,916 6,227 5,916 5,620 5,339
6 销售费用 - 2,300 3,278 4,152 3,944 3,747 3,559
7 利润总额 - 10,731 15,433 18,420 14,982 11,600 8,266
8 所得税 - 1,610 2,315 2,763 2,247 1,740 1,240
9 净利润 - 9,122 13,118 15,657 12,735 9,860 7,026
10 净利润率 - 16% 16% 15% 13% 11% 8%
③项目财务评价
A、投资回收期
根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 5.1 5.7
B、财务内部收益率分析
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参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率
为 12%。根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税前 所得税后
项目投资净现值(Ic=12%)（万元） 23,487 16,082
项目投资内部收益率(IRR) 23.3% 19.7%
4、本次募集资金投资建设项目符合产业发展方向
智能化生活的发展日新月异，全新终端消费类电子产品的推出与现有产品
的升级周期不断缩短，生活细节的改变层出不穷。每一次变革的背后，均带动
了全产业链技术的发展。公司作为智能终端产业链上游企业，需牢牢把握技术
的不断更迭演进，时刻保持对市场、前沿技术发展动向的敏感性，不断加强研
发投入，延伸技术发展，积极推出新产品，提升公司的核心竞争力。
（1）智能化生活的发展趋势为OLED的发展创造了巨大发展空间
互联网与传统行业交融形成的全新商业模式以及互联网与传统硬件交融形
成的全新的智能化设备构成了近年经济运行和日常生活领域的核心词汇。随着
核心技术的不断突破，人与硬件的交互已经不再仅仅表现为单向的信息传递与
反馈过程，“真实世界智能化”与“虚拟世界真实化”正逐步成为智能化生产生
活方式的发展方向。
屏幕作为人与软硬件以及其承载的信息进行交互的载体，始终是智能终端
的核心部件之一。无论是“真实世界智能化”还是“虚拟世界真实化”，都需要
未来的硬件设备形态更加多样化，适应性更强。五至十年后，无论是桌椅板凳，
或者是墙面、窗帘、窗户、眼镜，甚至是任何物体表面都可能成为屏幕，这对
显示技术提出了极高的要求。现有TFT-LCD产品由于技术原理的局限性，无法满
足以上要求。
自从OLED在实验室内被发现以来，由于其具备自发光、低功耗、高对比度、
高响应速度、宽视角、轻薄与可弯曲、构造及制程相对简单等特性，为多样化、
适应性强的屏幕显示的巨大潜在需求提供了可能性。其性能远优于目前通行的
TFT-LCD产品，且在技术和工艺方面仍在快速发展过程中。以市场现状看，对OLED
显示技术的需求已经体现出来，三星、苹果等厂商均推出了曲面OLED屏幕产品，
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市场渗透率从2010年的1.8%上升至2014年的11.6%。
研究公司Display Search公司预测OLED市场在2014年到2022年期间，将从
103亿美元增长到230亿美元以上。从市场需求量来看，IHS INC出具的市场研究
报告显示，根据目前曲面OLED屏幕产品的渗透速度，至2020年曲面OLED屏幕的
市场需求量将达到7.98亿件，公司本次拟投资建设的柔性OLED显示模组产业化
项目达产后产能总量为1,200万件，占届时目标市场总需求量比重为1.5%。同时，
IHS INC对未来四年OLED生产过程中耗用高紧密金属掩膜板的总量如下图所示：
至2019年，制备OLED显示屏过程中耗用高紧密金属掩膜板的总需求量为20
亿美元，公司预计本项目2019年高精密金属掩膜板的销售额为54,150万元，较
总体市场规模比重较低。
此外，若从替代性角度来看，OLED显示模组逐步对TFT-LCD产品替代的市场
就将达千亿美元以上，加上应用领域的拓展，柔性OLED显示模组潜在市场空间
巨大，公司本次对柔性OLED显示模组产业化项目的预测产出较为谨慎。
（2）消费电子性能提升对连接器提出更高的技术工艺要求，连接器接口国
际统一标准的制定，将直接推动连接器的产业升级
连接器是电子设备中不可缺少的部件，广泛应用于消费电子生产的各个领
域，近年来，随着智能终端轻薄化、精密化、智能化的发展趋势，对连接器的
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集成度、尺寸、精密性等方面提出了更高的要求，也给连接器及组件的应用带
来了新的市场前景和发展机会。
全球负责USB标准管理的USB-IF（USB Implementers Forum）协会本着顺应
终端设备外形、工业设计和风格，与现有USB 芯片方案无缝兼容，增强易用性、
减少接口方向性带来的操作困惑三大原则，于2013年12月提出了升级USB2.0、
USB3.0的小尺寸可正反插的Type-C接口设想，并于2014年8月正式推出了新一代
消费电子USB接口标准：新型C型接口，简称USB3.1 TYPE-C。该标准的制定完成
与实施，将彻底变革传统的USB接口，并形成TPYE-C这种单一连接器替换并统一
所有各类USB接口的最终格局。随着智能终端功能趋于强大，对充电和数据传输
等性能要求越来越高，USB3.1 Type-C连接器较传统的Micro USB和Mini USB接
口相比优势明显，具体表现在以下几个方面：
①开口较小，全新的设计外观符合智能终端设备轻薄化发展趋势；②使用
的便捷性与耐用持久性，正反方向均可插入；③实现了电源、数据以及视频传
输整合至同一个跨设备标准接口上的技术革新，解决了目前接口型号众多，种
类杂乱，互不兼容，且性能表现参差不齐的缺陷，满足日趋严格的环保要求；
④强化了数据传输速率与充电功能等方面的性能。
未来包括智能终端、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等应用领
域的接口兼容性将逐步统一，传统接口的替代性市场十分广阔，具备相关技术
储备与高精密连接器制造能力的厂商将率先获得市场先机。
根据Bishop Associates及Multimedia Research出具市场分析报告，2015
年全球连接器的市场总额为555.69亿美金，其中USB3.1 TYPE-C连接器的需求市
场总额为33亿美金。公司本次USB3.1 Type-C连接器产业化项目中USB3.1Type-c
结构件及USB3.1Type-c 连接器在达产年（2019年，T+4）的预测收入为13亿元，
保守估计以2015年为基础USB3.1 TYPE-C连接器的需求市场每年小幅增长5%，至
2019年的市场总需求量级在40亿美元左右，公司预测收入占届时市场总需求量
的比重为4.99%。而本次USB3.1 Type-C连接器产业化项目中USB3.1Type-c cable
作为终端产品系与智能终端直接配套销售，仅以TrendForce预测的2019年智能
终端出货量15.12亿部计算，2019年USB3.1Type-c cable出货量占全球智能终端
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出货量的比重在4.30%左右。因此，公司对本次USB3.1 TYPE-C连接器产业化项
目的产出预测较为合理。
（3）消费电子“金属化”的趋势明显
金属机壳是目前消费电子领域高增长确定性最强的创新点之一。各大消费
电子厂商的主流产品越来越轻薄、屏幕尺寸不断增长。以智能手机为例，2013
年4寸以上屏幕的智能手机已经占到了智能手机总出货量的60%，大部分智能手
机产品的厚度均在9mm以内，手机轻薄化与大屏化发展趋势对于外观件的支撑性
能提出了更高的要求。由于塑料材质外观件较为柔软，普遍存在持久性与保护
性较差、易变形等缺陷。金属机壳能够在材质轻薄的同时提供高强度的支撑；
同时，处理器、高清屏、高清摄像头等硬件设备的不断升级在提高性能的同时
带来了更大的热量，导热性好的金属外观件成为更好的选择；此外，金属外观
件在质感、触感、环保及电磁屏蔽性等方面均优于塑料外观件，因此近两年被
消费电子厂商愈发频繁地应用于高端产品，目前苹果的智能终端产品已基本实
现了100%的金属机壳渗透率，而国内消费电子厂商的金属机壳渗透率依然较低。
随着手机向大屏化、超薄化方向发展，手机屏幕对机壳的强度、结构设计与外
观性均提出了更高要求。因此，作为差异化竞争的必要手段，未来中高端智能
终端产品采用金属机壳的必要性也逐渐提升，对金属机壳的需求量将逐步增大。
2016年，智能手机的金属机壳的渗透率将达到38%，具体如图所示：
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资料来源：中国产业信息网
在可穿戴设备方面，因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其
他消费电子产品，金属外观件可以提升其质感，增强消费者的接受程度。目前
主流的可穿戴设备大多采用金属外观件，如Google Glass，三星Galaxy Gear，
索尼Smart Watch等。未来可穿戴设备的应用形式将进一步多样化，对金属机壳
的需求也十分庞大。
根据TrendForce及Gartner对智能终端、PC市场的分析报告，在智能手机出
货量稳步增长、消费类电子类型多样化及产品金属化的进一步渗透的行业发展
背景下，仅就智能手机、PC的金属结构件需求在2019年将达到7.7亿件，公司预
测2019年智能手机、PC的金属结构件产出数量为900万件，占届时市场总需求量
的比重为1.17%。因此，从全球角度来看，电子消费产品生产和市场日益国际化，
越来越多的跨国公司加速了产业基地向中国大陆转移的步伐，传统的OEM厂商产
能持续满载，出于供应链安全、配套响应速度等方面的考虑，在智能终端金属
机壳渗透率逐渐提升的大背景下，具备中高端数控机床产能配套与精密制造能
力的结构件生产厂商，未来市场前景将十分广阔。
5、公司具备实施本次募投项目的智造平台、技术及市场基础
（1）高精密共性制造平台为公司迅速切入 USB3.1 Type-C 连接器及智能终
端金属结构件大批量及低成本的生产提供了充足支持
公司经过多年不断垂直整合和横向拓展，已经具备了完整的精密结构件制
造工艺。已经可以涵盖从材料入厂到最终产品出厂的全流程，包括模具、成
型、粗精加工、表面处理、装配测试等等，自制率高达 95%以上。在该平台上
公司已经为通信设备、智能终端、汽车零部件领域打造出了一系列精密产品，
积累了丰富的设计、工艺、管理、流程经验，是行业内的领先者和最具竞争实
力的公司之一。公司共性制造平台所涉及的工艺均由公司自主积累，进行了充
分必要的工艺强化和相互匹配，技术独特且已能成熟运用，可以立即稳定地运
用到公司新产品的开发和生产过程中。因此，共性制造平台优势为公司迅速切
入 USB3.1 Type-C 连接器及智能终端金属结构件市场并进行大批量及低成本的
生产创造了良好的条件。
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（2）公司已完成了实施本次募投建设项目的技术储备
针对 OLED 显示模组产业化项目，公司已经掌握了高分辨率金属掩膜板、高
精度金属图形制造、全自动柔性材料制造技术等核心工艺技术，实现了柔性基
材和电子制造的跨界结合。公司以柔性材料为基材，能够制造适度分辨率、应
用级、各种尺寸柔性 OLED，并可以在大尺寸领域率先实现突破。公司目前独立
开发出多种金属合金的蚀刻及清洗技术，能够提供产品精密图形蚀刻加工、清
洗、功能涂布、激光精密加工的整体解决方案和服务，这些技术可以应用于柔
性 OLED 显示模组的生产加工过程，进而实现智能硬件的形式多样化。
针对 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目，公司自 2014 年 4 月以来便致力于在
USB3.1 Type-C 生产环节精密拉伸及扩管工艺开发，配合智能终端的顶级客户共
同研发高精密和外观零缺陷的拉伸及扩管工艺，历经数月反复试验与制作，解
决了因材料的高强度而难以保持良好外观的难题。目前公司已成功地向该客户
提交认可样品并开始小批量生产，样品连接件从外观光泽度、尺寸标准度等方
面都达到极高的水准。公司采用独家拥有专利的纳米气相沉积技术处理后的数
据连接线，成功解决了白色数据线在使用过程中不耐脏、使用手感差的缺点，
保证了公司在高端 USB3.1 Type-C Cable 领域的独特技术优势。
（3）公司具备实施本次募投项目的市场基础
公司拥有覆盖全过程的制造工艺技术，极大提高了客户产品需求设计构想
的实现能力。凭借对工艺的全面掌握和对客户需求的深刻理解，能够有针对性
地开发出最适合于客户的产品。公司可利用通过自身完整的制造能力，帮助客
户缩短供应链，将原本需要交给不同厂家完成的工艺步骤全部交由公司内部完
成，从而在为客户节约物流、检验、协调、管理等成本的同时保障检验标准的
一致性与精确度，提升各环节半成品的良率，降低综合成本。
目前，公司连续 6 年获得华为的“杰出核心合作伙伴”称号，长期是全球
前三大通讯设备生产商的合格供应商，并成为全球顶级的汽车零部件提供商博
世公司、通用公司、电动汽车制造商特斯拉以及国内外一系列高端智能终端生
产企业的核心供应商。在新客户领域拓展方面，公司已完成了与国际智能终端
顶级客户的同步研发，本次募投项目的相关产品已进入产能准备阶段，基于供
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应商的进入壁垒及公司与客户的稳定合作关系，得益于公司的定制化服务能力、
共性制造平台产品配套优势，公司新产品线的扩产拥有良好的实施条件。
6、保荐机构核查意见
保荐机构复核了发行人关于本次募投项目编制的可行性研究报告，并重点
关注了项目建设的可行性、财务指标测算的合理性及新增产能未来的市场消化
能力等。保荐机构经核查后认为，发行人具备实施本次募投项目的技术基础、
人才储备及项目实施经验，本次募投项目对未来盈利能力的预测谨慎，符合行
业的市场周期及产品的生命周期，发行人本次建设实施的柔性 OLED 显示模
组、智能终端结构件及 USB 3.1 Type-C 项目，符合当下及未来智能终端的产业
发展方向，针对本次募投项目产出的市场需求，发行人已与多家国际高端智能
终端厂商达成合作意向。因此，发行人具备本次非公开发行的募投项目的实施
条件，募投项目可行性良好。
问题 4：根据申请材料，与本公司受同一实际控制人控制的关联单位配天智
造，作为数控机床生产企业为本公司精密金属结构件项目机床产能配套提供了有
效保障。请申请人说明精密金属结构件扩产项目的开展与配天智造的具体合作方
式，是否将新增关联交易，若是，请说明关联交易的合理性，必要性及采购价格
的公允性。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
1、精密金属结构件扩产项目的开展与配天智造的具体合作方式
精密金属结构件扩产项目的投入设备主要为数控机床及其配套设备，与本公
司受同一实际控制人控制的关联单位配天智造主营业务为定制化数控机床及配
套产品的研发、设计、生产和销售，是国内较少具有中高端数控系统自主知识产
权的数控机床生产企业之一，已经能实现通讯及信息技术、消费类电子产品生产
加工领域的定制化中高端数控机床的量产，且其生产的产品在运行效率、加工精
度、配套服务等方面均具备较强的竞争优势。
根据精密金属结构件扩产项目建设投资安排，项目的投资建设周期为一年，
且主要以数控机床的设备投入为主。在项目的具体实施阶段，针对数控机床的采
购，公司将履行多方比价程序，充分比较市场上不同数控机床生产企业的技术实
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力、经营信誉、产品性能、价格、服务配套能力等因素进行确定供应商。若涉及
向配天智造采购设备，公司将严格按照公司章程、关联交易管理制度及交易所关
于关联交易的规范运作指引等规定，履行关联交易决策程序，将交易内容提交董
事会或股东大会审议，并及时对外公告和披露。
2、关联交易的合理性，必要性及采购价格的公允性
（1）关联交易的合理性及必要性
公司依托精密共性制造平台优势，不断开拓智能终端、消费类电子、新能源
电动汽车领域的精密金属结构件市场。目前市场上，进口数控机床交货期较长，
价格较为昂贵且维护成本较高，后续的技术支持也较弱。配天智造具备数控机床
控制系统等关键部件的自主设计、制造能力，可以基于通用数控机床的基本功能，
根据客户生产工艺的实际需求，对机床本体、数控系统、相关核心零部件进行定
制化、专业化的开发,具备较高的技术优势；同时，配天智造在生产成本、交货
期及售后技术服务的快速响应能力上亦具有优势。
因此，在满足公司技术需求的前提下，公司选择向配天智造采购数控机床及
其配套设备具有商业合理性。
（2）采购价格的公允性
针对报告期内公司对配天智造的关联采购交易，其采购数控机床的定价公允
性分析如下：
①市场上同类产品的价格比较
单位：万元/台（含税）
机床类型 配天智造 MAZAK 日本松浦 台湾大丸 东莞联德
立式加工中心 28.50 83.80 119.09 38.00 43.30
卧式加工中心 48.00 430.34 - 52-60 79
注：上表数据来源于大富科技关联交易比价底稿。
如上表，目前配天智造设计研发的数控机床，与国内外同类型机床相比，价
格较低，其中日本生产的数控机床产品价格较高，台湾次之。公司采购配天智造
产品与市场同类型机床之间的价格差异主要体现在以下几个方面：
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A、生产成本
目前数控机床生产企业多数采取成本加成的方式进行产品定价，日本、台湾
厂商的数控机床产品价格较高，主要受其人力、物料成本较国内高的影响；同时，
上表所示同类机床生产企业，其产品中嵌入的数控机床操作系统，主要从发那科、
西门子及日本三菱等企业采购，而配天智造的数控机床操作系统拥有自主知识产
权，进一步降低了其数控机床产品的生产成本。
B、定制化产品结构的差异
目前应用于通讯及信息技术、消费类电子产品生产领域的数控机床产品，在
通用技术的基础上，根据具体加工部件的工艺要求，均有不同程度的定制化。配
天智造的数控机床产品在刀库结构形式、物料的传动、转台的驱动方式上与日本、
台湾的同类机床存在差异，配天智造通过更为科学的产品设计，在不降低产品的
耐用性与加工精度的前提下，进一步简化了产品结构；在功能设计上，突出了数
控机床专业化定制的特点，对通用机床冗余功能进行精简，进而使得产品价格较
之日本、台湾厂商生产的数控机床产品更具竞争力。
目前，公司与配天智造均为公众公司，根据双方公司章程、关联交易管理办
法及交易场所相关规则的规定，对于关联交易均需要履行相应的授权、审批与公
告程序，在有权机构审议关联交易同时，关联方还需要回避表决。公司作为 A
股上市公司，亦引入了独立董事监督制度，对于重大关联交易，在履行完三方比
价程序后，还需独立董事对关联交易的必要性、公允性发表明确意见，因此双方
从制度上对关联交易的执行进行了有效约定，防范不公允的关联交易导致的利益
输送情形。
公司将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，严格遵循公司采购政
策，进行询价比价流程，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允
价格确定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，配天智造在数控机床的配套服务能力、产品价格与
境外数控机床供应商相比具有比较优势，因此届时发行人若选择配天智造作为数
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控机床供应商具有合理商业逻辑。同时，保荐机构核查了 2012 年至今配天智造
与发行人之间的关联交易，双方均按照公司章程、关联交易管理办法的规定履行
了相应的授权、审批程序。此外，保荐机构亦核查了配天智造的销售记录，其销
售给发行人及第三方同类型产品的价格相同，配天智造与发行人之间购销交易定
价公允。因此，发行人选择配天智造作为数控机床供应商，主要考虑其产品的经
济性及本土配套服务能力，同时双方均为公众公司，根据双方公司章程、关联交
易管理办法及交易场所相关规则的规定，对于关联交易均需要履行相应的授权、
审批与公告程序，在有权机构审议关联交易同时，关联方还需要履行回避表决程
序，双方对关联交易的制度配套较为完善且能得到一贯的执行，可以保证后续新
增关联交易的公允性，有效防范因不公允关联交易而导致的利益输送行为。
问题 5：根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 5 亿元用于补
充公司流动资金
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形，上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否
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与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 34.5 亿元，其中 5 亿元拟
用于补充流动资金。
公司结合历史经营数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况
以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2015 年至
2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动
资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营
对流动资金的需求量，具体测算过程如下：
1、流动资金测算基本假设
（1）对公司未来年度营业收入的预测
2012 年至 2014 年，公司近三年营业收入的平均增长率为 35.77%，基于公
司对未来业务发展的良好预期，公司假设未来三年（即 2015 年至 2017 年）营
业收入仍将保持 30%的增长率，具体预测如下：
单位：万元
项目 2014 年（实际） 增长率 2015 年（预计） 2016 年（预计） 2017 年（预计）
营业收入 245,086.40 30% 318,612.32 414,196.02 538,454.82
（2）对经营性应收、经营性应付和存货的预测。
计算 2012 年至 2014 年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占当期营业收
入的比重，并计算各科目占比的平均值，假设未来三年上述科目占营业收入的比
重按照该平均值保持不变，以此比重为基础，预测上述各科目在 2015 年末、2016
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年末和 2017 年末的金额。
2、补充流动资金需求明细测算
根据上述假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营
负债的变动需增加的流动资金测算如下：
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单位：万元
2012 年/2012 年 2013 年/2013 年 2014 年/2014 年 近三年平均 2015 年/2015 年 2016 年/2016 年 2017 年/2017 年
项目
末（实际） 末（实际） 末（实际） 占比 末（预计） 末（预计） 末（预计）
营业收入 150,395.53 189,527.31 245,086.40 100.00% 318,612.32 414,196.02 538,454.82
应收票据 - - 2,284.60 0.31% 989.99 1,286.99 1,673.09
应收账款 52,733.82 64,219.57 55,887.08 30.58% 97,442.80 126,675.64 164,678.34
预付款项 1,820.85 590.25 751.62 0.61% 1,942.28 2,524.96 3,282.45
存货 27,046.95 30,331.59 31,515.29 15.62% 49,752.94 64,678.83 84,082.47
经营性流动资产合计 81,601.62 95,141.40 90,438.59 47.12% 150,128.02 195,166.42 253,716.35
应付票据 18,373.69 2,471.28 7,148.24 5.48% 17,457.25 22,694.42 29,502.75
应付账款 41,924.38 55,048.83 42,870.48 24.80% 79,030.08 102,739.11 133,560.84
预收款项 67.12 188.16 191.41 0.07% 235.78 306.51 398.47
经营性流动负债合计 60,365.19 57,708.27 50,210.13 30.36% 96,723.11 125,740.04 163,462.06
流动资金占用金额（经营资产-经营负债） 21,236.43 37,433.13 40,228.46 16.76% 53,404.91 69,426.38 90,254.29
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根据上表测算，预计至 2017 年，公司因销售收入增加需占用流动资金规模
达到 90,254.29 万元，较 2014 年实际数增加 50,025.83 万元。因此公司本次非
公开发行股票计划以募集资金 50,000 万元用于补充流动资金，主要用于公司日
常经营性支出，系根据未来三年新增流动资金需要量进行确定，具有合理性和必
要性。
（二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、公司的资产负债率水平
报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产负债率（合并报表口径）对
比情况如下：
代码 股票简称 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
603118.SH 共进股份 49.32% 62.04% 61.89% 66.54%
300038.SZ 梅泰诺 42.46% 41.52% 34.90% 30.66%
000547.SZ 航天发展 21.04% 30.07% 37.33% 31.86%
002446.SZ 盛路通信 20.31% 18.96% 21.53% 19.72%
600345.SH 长江通信 20.06% 17.62% 36.43% 28.70%
300292.SZ 吴通控股 19.22% 32.46% 31.52% 25.96%
002194.SZ 武汉凡谷 16.71% 20.71% 15.54% 10.99%
600776.SH 东方通信 16.13% 19.93% 15.99% 18.72%
行业平均 25.66% 30.41% 31.89% 29.14%
300134.SZ 大富科技 38.08% 25.51% 25.38% 30.88%
注：样本选择标准为资产规模与公司相当的通信设备中经营通信传输设备上市公司。
如上表所示，与公司资产规模相当的通信传输设备上市公司中，公司合并
口径资产负债率整体处于行业的中上游水平，尤其是最近一期末，受公司银行
借款余额增长的影响，公司资产负债率有所提升，高于行业平均水平。
2、银行授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总银行授信额度为 221,000 万元，其中尚未
使用的授信额度为 106,102.77 万元，具体银行授信情况如下：
单位：万元
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序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 授信起始日 授信到期日
1 中国银行 30,000.00 17,966.92 12,033.08 2015/10/19 2016/10/19
2 工商银行 20,000.00 - 20,000.00 2015/9/1 2016/9/1
3 招商银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 2015/12/15 2016/12/14
4 民生银行 20,000.00 9,000.00 11,000.00 2015/12/15 2016/12/15
5 中信银行 15,000.00 14,946.00 54.00 2015/12/8 2016/12/8
6 农业银行 30,000.00 19,000.00 11,000.00 2015/2/25 2016/2/24
7 汇丰银行 15,000.00 9,986.32 5,013.68 2015/5/21 2016/5/30
8 光大银行 15,000.00 12,000.00 3,000.00 2015/9/2 2016/9/1
9 浦发银行 12,000.00 - 12,000.00 2015/7/30 2016/7/16
10 建设银行 15,000.00 3,000.00 12,000.00 2015/9/23 2016/9/22
11 中国银行 4,000.00 3,998.00 2.00 2015/4/14 2016/4/13
12 平安租赁 10,000.00 10,000.00 - 2015/10/22 2018/10/22
13 平安租赁 5,000.00 5,000.00 - 2015/11/25 2018/11/25
14 平安租赁 15,000.00 - 15,000.00 3 年期
合计 221,000.00 114,897.23 106,102.77
尽管公司有较为充足的尚未使用银行授信额度，但是公司的银行授信额度以
一年期为主，而且银行对贷款的用途有较多限制；另一方面，公司已使用的银行
授信额度已达 114,897.23 万元，持续通过银行借款补充公司流动资金，将进一步
抬高公司的有息负债水平，在增加财务费用的同时，也将给公司带来一定的流动
性风险。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司补充流动资金的必要性
近年来，公司通过内生式发展和外延式投资并购，业务规模不断扩大，产业
链逐步延伸。业务范围涵盖了射频产品、智能终端结构件、汽车零配件等领域，
产品广泛应用于通信、物联网、精密电子及汽车等行业。
2015 年 6 月公司以 4,250 万元收购广州大凌实业股份有限公司，并纳入合并
范围，进一步完善了公司智能终端业务领域的产品线；2015 年 9 月及 10 月，公
司向大盛石墨投资 6 亿元取得其 49%的股权，完成了公司在先进材料以及智能终
端关键组件、锂电池上游产业链的布局；此外，2015 年 12 月，公司与天津三卓
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韩一精密塑胶科技有限公司达成增资协议，以自有资金 1.558 亿元对三卓韩一进
行增资，增资完成后将持有三卓韩一 24%股权，本次交易将发挥双方在智能终端
领域的产品、客户资源等方面的优势，增强公司与高端核心客户的粘性。因此，
持续的外延式并购使得公司对营运资金需求较大。
公司所处的通讯及信息技术产业属于技术密集型行业，技术升级与变革的周
期较短、频率较快，持续的产品创新与技术延伸是巩固和提升行业地位，保持企
业活力的保障。2012 年至 2014 年，本公司研发投入占当期营业收入的比重平均
为 9.38%，处于较高的水平。随着公司成功切入智能终端、新能源汽车与物联网
领域，公司将保持对研发支出的高投入，从人才引入、研发的软硬件设施投入等
方面保障技术与产品的持续创新，进一步充实公司的核心竞争力。因此，未来持
续的研发投入对营运资金存在较大的需求。
（2）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元
用于补充流动资金。
公司自上市以来，尚未进行过股权融资，公司主要通过银行借款补充流动资
金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 38.08%，较 2014
年末资产负债率提高了 12.56 个百分点，且高于同行业可比上市公司，若继续提
高有息负债水平，公司的资产负债率将进一步上升，从而增加财务风险。因此，
公司有必要通过股权融资的方式解决流动资金短缺问题。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用的银行授信额度 114,897.23 万元，可
使用的银行授信额度为 106,102.77 万元，尽管公司可使用银行授信额度较高，但
是该等银行授信额度对资金用途有较多限制。
以截至 2015 年 9 月末合并报表口径的资产、负债为基础，对 50,000 万元补
充流动资金在不同融资方式下对公司资产负债水平影响的模拟情况如下：
单位：万元
财务指标 2015-9-30 债权融资 股权融资
资产总额 407,085.61 457,085.61 457,085.61
负债总额 155,005.77 205,005.77 155,005.77
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资产负债率 38.08% 44.85% 33.91%
如上表，公司有息负债余额较高，继续通过银行借款补充流动资金，将进一
步提高公司的债务融资成本，以每年 6.5%的银行贷款利率测算，新增 5 亿元流
动资金贷款每年的利息支出为 3,250.00 万元，对公司盈利水平将造成一定影响。
综上，根据上述资产负债率和银行授信的情况分析，若全部以债务融资的形
式补充流动资金，公司将需要多支付利息，不利于公司全体股东的利益，为了提
高公司资金的使用效率、控制财务风险、降低财务费用，公司应当以股权融资方
式补充流动资金。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申
请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述
情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形，上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟
实施的重大投资或资产购买交易情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；④交易
的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
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发行人于 2015 年 4 月 17 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了
关于本次非公开发行的相关议案。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即自 2014 年 10 月至
今，除本次募集资金投资项目外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买交
易情况如下：
（1）2015 年 5 月收购广州大凌实业股份有限公司 51%股权
①交易内容和金额
2015 年 5 月 7 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于收
购广州大凌实业股份有限公司部分股权的议案》，公司拟使用不超过人民币 4,250
万元的自有资金用于收购凌代年持有的广州大凌实业股份有限公司（以下简称
“大凌实业”）25,850,880 股股份，占大凌实业 51%的股权比例。
2015 年 5 月 13 日发行人与凌代年签署了正式的《股权转让协议》，大富科
技向凌代年支付 4,250 万元作为交易对价用于购买凌代年持有的大凌实业 51%
股权（对应大凌实业 25,850,880 股本）。
②资金来源
本次交易的资金来源为发行人自有资金。
③交易完成情况
2015 年 5 月 28 日，发行人对外公告了关于收购大凌实业股权的进展情况，
截至公告日，大凌实业已完成本次交易的工商变更（备案）事宜。
（2）与内蒙古瑞盛新能源有限公司共同出资组建合资公司
①交易内容和金额
2015 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》，发行人拟与内蒙古瑞盛新能源有限公司（以下简称
“瑞盛新能源”）共同出资组建合资公司并以其作为平台，开展石墨烯等石墨应
用产品的生产、研发及销售的项目合作。发行人拟以 60,000 万元现金向合资公
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司出资；瑞盛新能源拟以其拥有的与石墨烯等石墨应用产品相关的资产和权益向
合资公司出资。出资完成后，瑞盛新能源持股比例为 51%，大富科技持股比例为
49%。
2015 年 8 月 27 日，发行人、瑞盛新能源及乌兰察布市大盛石墨新材料有限
公司（以下简称“大盛石墨”）签订《乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司增资
协议书》，约定发行人以现金 49 万元对大盛石墨增资，瑞盛新能源以现金 1 万元
对大盛石墨增资，增资完成后发行人持有其 49%的股权，瑞盛新能源持有其 51%
的股权，大盛石墨注册资本从 50 万增加至 100 万元。
2015 年 9 月 14 日，发行人与瑞盛新能源及其实际控制人张彬、大盛石墨签
订了《乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司投资总协议》，约定包括上述 2015
年 8 月 27 日签订的增资协议并进行的第一次增资，发行人、瑞盛新能源共向大
盛石墨进行三次增资；第二次增资由瑞盛新能源以非货币财产增资 700 万元，增
资完成后，大盛石墨注册资本将增至 800 万元；第三次由发行人以现金 59,951
万元人民币增资，其中认购大盛石墨新增注册资本 672.55 万元，增资完成后持
有大盛石墨 49%的股权，超过新增注册资本的溢价部分即人民币 59,278.45 万元
计入资本公积金，增资完成后，大盛石墨注册资本将增至 1,472.55 万元；作为发
行人溢价出资的对价，瑞盛新能源将对大盛石墨做出一系列的权益安排，主要包
括开展石墨矿产合作、探矿权安排、长期供货合同、资产租赁等。
②交易资金来源
本次交易的资金来源为发行人自有资金及部分融资租赁配套资金，其中自有
资金五亿元，融资租赁配套资金一亿元，具体情况如下：
单位：万元
支付时间 支付资金 款项性质 资金来源
2015.06.09 20,000.00 预付投资款 销售回款
2015.07.08 300.00 预付投资款 销售回款
2015.08.31 49.00 增资款 销售回款
2015.09.16 21,000.00 投资款 销售回款
8,651.00 销售回款
2015.10.26 投资款
10,000.00 平安国际融资租赁有限公司的融资租赁借款
合计 60,000.00 —— ——
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③交易完成情况
截至 2015 年 10 月 31 日，发行人已完成对大盛石墨的全部投资，相应投资
款项均已支付完毕，大盛石墨亦完成了增资、股东变更及营业执照换领等工商变
更手续。
（3）对天津三卓韩一精密塑胶科技有限公司增资
①交易内容和金额
2015 年 12 月 7 日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》，同意使用自有资金不超过 16,000 万元对天津三卓韩
一精密塑胶科技有限公司（以下简称“三卓韩一”）增资，增资完成后公司持有
三卓韩一约 24%的股权。
2015 年 12 月 17 日，发行人与三卓韩一股东签署了《增资扩股协议》，以三
卓韩一 2014 年经审计的归属于母公司净利润 4,059 万元的 16 倍作为估值基础，
发行人使用自有资金 1.558 亿元对三卓韩一进行增资，增资完成后发行人持有三
卓韩一 24%股权。
②交易资金来源
本次交易的资金来源为发行人自有资金，具体情况如下：
单位：万元
支付时间 支付资金 款项性质 资金来源
2015.09.17 2,000.00 增资款 销售回款
2015.12.31 13,580.00 增资款 销售回款
合计 15,580.00 —— ——
③交易完成情况
按照《增资扩股协议》的相关约定，发行人已向三卓韩一支付全部增资款，
即人民币 1.558 亿元，目前有关三卓韩一增资的工商变更登记手续尚在办理过程
中。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
2015 年 12 月 9 日，发行人发布了《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌
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公告》，并承诺在终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产
重组事项。因此，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买计划。
3、关于公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形的说明
如上述内容，发行人非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的三个对
外投资项目，均系主要使用自有资金完成，本次募集资金补充流动资金项目无用
于偿还前期银行贷款安排，补充流动资金需求量系根据未来三年发行人正常生产
经营所需的增量运营资金进行估算，因此公司不存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议文件、深交所公告等相关资
料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查后认为：
截至本回复出具日，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今的投资或资产购买事项或相关计划，均系主要以自有资金支付，不存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。发行人已经
建立起完善的募集资金管理体系，将严格相关法律法规的要求管理募集资金。
（五）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金
是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规
定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配
发行人本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 345,000 万元，其中
50,000 万元拟用于补充流动资金。
公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情
况以及各项经营性资产和经营性负债及存货占营业收入的比例情况，以估算的
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2015 年至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营
所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债及存货进行估算，进而预测公司未
来期间生产经营对流动资金的需求量。
根据前述测算，预计至 2017 年，公司因销售收入增加需占用流动资金规模
达到 90,254.29 万元，较 2014 年末实际数增加 50,025.83 万元。本次计划以募
集资金 50,000 万元用于补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出，与未来
三年新增流动资金需要量相当，具有合理性和必要性。本次补充流动资金与公司
现有资产、业务规模相匹配。
2、本次募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东
利益
2015 年 4 月 17 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于
非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募
集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并于 2015 年 4 月 21 日公告了上述
议案。2015 年 5 月 7 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案，并于次日对外公告。
2015 年 7 月 8 日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案》以及《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》，并于次日对外公告。2015 年 7 月 27 日，发行人召开 2015 年
第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于次日对外公告。
发行人于 2015 年 4 月 21 日及 2015 年 7 月 9 日，对外公告了独立董事关于
本次非公开发行股票相关议案的独立意见：本次非公开发行股票的预案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发
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展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在
损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
综上，发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，关于本次募集资
金用途信息的披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、保荐机构关于发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》
第十条、第十一条有关规定的核查意见
（1）根据发行人的声明并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情况：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人本次非公开发行符合《暂行办法》第十条的规定。
（2）发行人本次非公开发行符合《暂行办法》第十一条的规定：
①根据瑞华会计出具的瑞华核字【2015】48270022 号《关于深圳市大富科
技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十条第
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（一）项的规定。
②根据发行人的说明、本保荐机构核查募投项目的相关备案、环评文件，发
行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
③根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于柔性
OLED 显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C 连接器产业化项目、精密金属结构
件扩产项目以及补充流动资金项目。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
④根据发行人的书面说明、发行人控股股东、实际控制人的承诺、发行人董
事会决议和会议纪要、募集资金投资项目的《可行性研究报告》和本保荐机构的
核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，发行人本次非公开发行符合《暂行办法》第十一条的规定。
问题 6：请申请人说明《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和当时《公司章
程》的规定
回复说明：
1、发行人现有股利分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号），公司分别召开第一届董事会第十六次会议、2012 年第一
次临时股东大会，对发行人公司章程进行修订，具体的修订情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
实际控制人员不得利用其关联关系 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
损害公司利益。违反规定的，给公 应当承担赔偿责任。
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
公司控股股东及实际控制人对 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
公司和公司其他股东负有诚信义 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
务。控股股东应严格依法行使出资 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
人的权利，控股股东不得利用利润 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资产安全
公司其他股东的合法权益，不得利 负有法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵
用其控制地位损害公司和社会公众 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视
股东的利益。 情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免;由此给公司
造成损失或严重损害其他股东利益的,应负赔偿责任,并
由相关部门依法处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
2 第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册
资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解 （三）本章程的修改；
散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（三）本章程的修改； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出 （五）股权激励计划；
售重大资产或者担保金额超过公司 （六）公司利润分配政策发生变动；
最近一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（五）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
（六）法律、行政法规或本章 通过的其他事项。
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
3 第一百四十四条 监事会行使 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
（一）应当对董事会编制的公 出书面审核意见；
司定期报告进行审核并提出书面审
核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
（三）对董事、高级管理人员 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者 （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
股东大会决议的董事、高级管理人 回报规划的情况及决策程序进行监督；
员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（四）当董事、高级管理人员 要求董事、高级管理人员予以纠正；
的行为损害公司的利益时，要求董 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
事、高级管理人员予以纠正； 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会， （七）向股东大会提出提案；
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和 （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
主持股东大会； 高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（七）依照《公司法》第一百 费用由公司承担。
五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
4 第一百五十五条 公司的利润 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
分配政策应重视对投资者的合理投
资回报，应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者
公司利润分配不得超过累计可分配 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并
利润的范围，不得损害公司持续经 坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原
营能力。 则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不
公司可以采取现金、股票或现 得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公
金与股票相结合的方式分配股利， 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
可以进行中期现金分红，具体分配 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金
比例由公司董事会根据公司经营状 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
况和中国证监会的有关规定拟定，
并由股东大会审议决定。公司每三 （三）利润分配程序：公司管理层、公司董事会应结合
年以现金方式累积分配的利润不少 公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
于最近三年实现的年均可分配利润 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立
的 30%。 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行
公司最近三年未进行现金利润 审核并出具书面意见；
分配或以现金方式累计分配的利润
少于最近三年实现的年均可分配利 （四）现金分红条件：
润的 30%的，不得向社会公众增发新 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
股、发行可转换公司债券或向原有 提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
股东配售股份。 施现金分红不会影响公司后续持续经营；
存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
的现金红利，以偿还其占用的资金。 留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（五）现金分红的比例及时间：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%；公司最近三年未进行现金利
润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分
配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力；
（4）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利
润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
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前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公
司章程》的规定及具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出拟订方案。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意
见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上表决通过。
（八）有关利润分配的信息披露
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红
预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
5 原章程其他条款不变
按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告
【2013】43 号）的规定，公司于 2016 年 1 月 7 日召开第二届董事会第二十九次
会议，对发行人章程进行进一步修订，具体的修订内容如下：
条款 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
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公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利 （一）利润分配原则：
润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
稳定性，并坚持按法定顺序分配的原 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
则，存在未弥补亏损不得分配的原 并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损
则，同股同权、同股同利的原则和公 不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和
司持有的本公司股份不得分配利润 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存
的原则；存在股东违规占用公司资金 在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
情况的，公司应当扣减该股东所分配 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
的现金红利，以偿还其占用的资金； 金；
（二）利润分配形式：公司可以 （二）利润分配形式：
采取现金、股票、现金与股票相结合
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
或者法律、法规允许的其他方式分配
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具
利润；
备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行
（三）利润分配程序：公司管理 利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司
层、公司董事会应结合公司盈利情 股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
况、资金需求和股东回报规划提出合 用股票股利方式进行利润分配。
理的分红建议和预案并经董事会审
（三）利润分配决策程序和机制：
议通过后提请股东大会审议，由独立
董事及监事会对提请股东大会审议 1、公司应进一步强化回报股东的意识，综
的利润分配政策预案进行审核并出 合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理
具书面意见； 回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，
制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排
（四）现金分红条件：
和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司该年度实现的可分配利润
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、
第一百五十五 （即公司弥补亏损、提取公积金后所
董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
条 余的税后利润）为正值、且现金流充
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董
裕，实施现金分红不会影响公司后续
事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方
持续经营；
案。
审计机构对公司的该年度财务
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
报告出具标准无保留意见的审计报
红提案，并直接提交董事会审议。
告；
利润分配方案的制订或修改须经董事会过
公司无重大投资计划或重大现
半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同
金支出等事项发生（募集资金项目除
意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案发
外）。
表独立意见并公开披露。
重大投资计划或重大现金支出
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润
是指：公司未来十二个月内拟对外投
分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事
资、收购资产或者购买设备的累计支
会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
出达到或者超过公司最近一期经审
况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
计净资产的 40%。
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
（五）现金分红的比例及时间： 说明和意见。
公司应保持利润分配政策的连 4、股东大会应根据法律法规、公司章程的
续性与稳定性，每年以现金方式分配 规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表
的利润应不低于当年实现的可分配 决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的
利润的 10%，且连续三年内以现金方 权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以
式累计分配的利润不少于该三年实 公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
现的年均可分配利润的 30%；公司最 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
近三年未进行现金利润分配或以现 动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
金方式累计分配的利润少于最近三 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
年实现的年均可分配利润的 30%的， 时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
不得向社会公众增发新股、发行可转 股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 /
换公司债券或向原有股东配售股份； 2 以上通过。
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当年未分配的可分配利润可留 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长
待下一年度进行分配； 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，按照相关法律法规、规范
公司利润分配不得超过累计可 性文件及公司章程的规定对利润分配政策进行
分配利润的范围，不得损害公司持续 调整；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
经营能力； 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交
在满足上述现金分红条件的情 公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
况下，公司将积极采取现金方式分配 持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网
股利，原则上每年度进行一次现金分 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
红，公司董事会可以根据公司盈利情 （四）现金分红条件：
况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的
净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
（六）股票股利分配的条件 净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
在满足现金股利分配的条件下， 不会影响公司后续持续经营；
若公司营业收入和净利润增长快速， 2、公司累计可供分配的利润为正值；
且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具
股利分配预案之外，提出并实施股票 标准无保留意见的审计报告；
股利分配预案。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
（七）利润分配的决策程序和机制 事项发生（募集资金项目除外）。
公司每年利润分配预案由公司 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
管理层、董事会结合《公司章程》的 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
规定及具体经营数据，充分考虑公司 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
盈利规模、现金流量状况、发展阶段 计净资产的40%。
及当期资金需求提出拟订方案。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认 （五）现金分红的比例及时间间隔：
真研究和论证公司现金分红的时机、 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
条件和最低比例、调整的条件及其决 性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
策程序要求等事宜。独立董事应对利 现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方
润分配预案发表明确的独立意见。分 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
红预案经董事会审议通过，方可提交 分配利润的30%。
股东大会审议。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度
股东大会对现金分红具体方案 进行分配。
进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
交流，充分听取中小股东的意见和诉 范围，不得损害公司持续经营能力。
求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应经出席股东大会的股 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将
东或股东代理人所持表决权的二分 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行
之一以上表决通过。 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）有关利润分配的信息披露
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、
公司年度盈利但管理层、董事会 发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年
未提出、拟定现金分红预案的，管理 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
层需对此向董事会提交详细的情况 形，并按照本章程规定的程序，在不同的发展阶
说明，包括未分红的原因、未用于分 段提出差异化的现金分红政策：
红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
表独立意见并公开披露；董事会审议 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
通过后提交股东大会通过现场及网 利润分配中所占比例最低应达到80%；
络投票的方式审议批准，并由董事会 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
向股东大会做出情况说明。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司应严格按照有关规定在年 利润分配中所占比例最低应达到40%；
报、半年报中披露利润分配预案和现
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金分红政策执行情况。若公司年度盈
利但未提出现金分红预案，应在年报 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
中详细说明未分红的原因、未用于分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
红的资金留存公司的用途和使用计 利润分配中所占比例最低应达到20%。
划。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（九）利润分配政策调整的原则 安排的，可以按照前项规定执行。
公司根据生产经营情况、投资规 （六）股票股利分配的条件
划和长期发展的需要，需调整利润分 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
配政策的，应以股东权益保护为出发 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
点，调整后的利润分配政策不得违反 规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
相关法律法规、规范性文件及本章程 股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预
的规定；有关调整利润分配政策的议 案。
案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东 （七）有关利润分配的信息披露
大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政
（十）监事会应对董事会和管理 策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股
层执行公司利润分配政策和股东回 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
报规划的情况及决策程序进行监督， 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
并应对年度内盈利但未提出利润分 事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是
配的预案，就相关政策、规划执行情 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
况发表专项说明和意见。 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《公司章程》修正案尚需经
2016 年 1 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过后方能正式生效。
为保持回报机制的连续性和稳定性，公司董事会制定并经股东大会审议通过
了《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》及《关于未来三年股东回报规划（2015
年至 2017 年）》，进一步完善了利润分配政策，同时，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
发行人《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》及《未来三年股东回报规
划（2015-2017 年）》中规定：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每
年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。公司依据有关法律法规及
《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，最近三年每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司管理层、董事会
结合《公司章程》的规定及具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
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况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事
和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
2、发行人最近三年的现金分红情况
（1）最近三年的股利分配方案
2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，
公司2012年度亏损，不进行股利分配和公积金转增股本。
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，
不进行股利分配和公积金转增股本。
2014年8月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年半年度
利润分配方案，以2014年6月30日总股本32,000万股为基数，以母公司可供股东
分配的利润向全体股东每10股派5元人民币现金红利（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后期间。
2015年3月25日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，
以截至2014年12月31日公司总股本38,400万股为基数，向全体股东按每10股派发
现金股利4.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
（2）最近三年的现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度股利
分配情况如下：
单位：元
年度 2014 年度（含中期） 2013 年度 2012 年度
现金分红（含税） 313,600,000.00 - -
合并报表中归属于上市公司股东
535,502,587.59 55,313,955.54 -191,183,485.05
的净利润
合并报表中年末未分配利润 344,201,286.52 5,361,539.34 -49,322,005.24
最近三年累计现金分红额 313,600,000
最近三年年均净利润 133,211,019.36
最近三年累计现金分红金额/最
235.42%
近三年年均净利润
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大富科技反馈意见回复
2013年公司实现归属于上市公司股东净利润为5,531.40万元，弥补2012年
经营亏损后未分配利润为536.15万元，鉴于当年可分配的利润金额较小，经2013
年度股东大会审议通过，在当年不进行现金股利分配。
综上，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配决策机
制合规，信息披露充分，中小股东的合法权益得到了较好的维护。2012 年至 2014
年，公司现金分红符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》及其他相关法律法规的规定。公司已经落实了《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的相关要求。
二、一般问题
问题 1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交场所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核査，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门
的有关规定和要求，在深交所的监督、指导下，不断完善公司法人治理结构与信
息披露制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。最近证
券监管部门和交易所对公司出具的监管意见、监管函、关注函的情况如下：
函件下发
发函单位 函件名称 函件文号 函件内容
时间
除公司在上市公司治理专项活动自查
关于深圳市大富科
2011 年 7 深证局公司字【2011】 发行的问题外，公司在对外投资和对外
深圳证监局 技股份有限公司治
月5日 62 号 借款、收入核算、募集资金使用审批等
理情况的监管意见
方面存在问题，要求进行整改
检查主要内容为 2010 年上市以来在公
关于深圳市大富科
2012 年 7 深证局公司字【2012】 司治理、信息披露、募集资金管理和使
深圳证监局 技股份有限公司现
月9日 51 号 用、财务会计基础工作与会计核算等方
场检查的监管意见
面的情况，要求就相关问题进行整改
公司披露的 2012 年度业绩预告不够准
关于对深圳市大富
深圳证券交 2013 年 6 创业板监管函【2013】 确，要求公司董事会充分重视上述问
科技股份有限公司
易所 月 13 日 第 24 号 题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问
的监管函
题的再次发生
深圳证券交 2015 年 11 关于对深圳市大富 创业板关注函【2015】 股票停牌超过四个月，要求公司按照股
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大富科技反馈意见回复
易所 月9日 科技股份有限公司 第 65 号 东大会决议和公司承诺，尽快履行相关
的监管关注函 信息披露义务并办理股票复牌业务
关于对深圳市大富 股票累计停牌将满五个月，要求公司于
深圳证券交 2015 年 12 创业板关注函【2015】
科技股份有限公司 12 月 9 日前履行相关信息披露义务并
易所 月7日 第 83 号
的监管关注函 办理股票复牌业务
前述五项监管意见、监管函、关注函的具体情况及整改措施如下：
1、2011 年 7 月，深圳证监局关于公司治理情况的监管意见
根据中国证监会公司字【2007】28 号文件《关于开展加强上市公司治理专
项活动有关事项的通知》的精神及深圳证监局深证局公司字【2009】65 号文件
《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》的要求，公司于 2010 年 12
月对公司治理进行了自查，成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，
严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规
章制度，逐条对照中国证监会文件的要求，对公司的治理情况进行了认真的自查。
针对自查过程中发现的的问题，公司制定了相应的整改计划，形成了《深圳市大
富科技股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并经 2011 年 1
月 28 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过。
2011 年 1 月 19 日，深圳证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，
并于 2011 年 7 月 5 日下发了深证局公司字【2011】62 号文件《关于深圳市大富
科技股份有限公司治理情况的监管意见》，提出公司除自查工作中揭示的问题外
还存在如下问题，公司针对存在问题进行了分析研究，并实施了整改，具体情况
如下：
（1）公司自查发现的问题及整改情况：
①公司内控制度有待进一步完善和修订
整改情况：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及最新的适用
于创业板上市公司的法律法规，按照各监管部门的监管要求并结合公司的实际情
况，公司对《公司章程》和现有的内部控制制度进行修订和细化，并相应制订《对
外投资管理制度》等一系列新的内部控制制度，健全了公司的制度体系并加强了
管理基础。
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②公司董事会已设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，须进
一步充分发挥各个委员会职能
整改情况：在日常经营管理工作中，进一步明确公司内部相关部门对董事会
各专业委员会工作的支持和配合职责，保证董事会专业委员会能够在获得充分支
持的基础上，更好的发挥在各自专业领域的作用和职能，提高公司对重大事项的
科学决策能力及风险防范能力。为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听
取专门委员会的意见和建议，切实做到专门委员会在董事会会前讨论，形成意见，
提供给董事会决策。
③公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增
强规范运作意识
整改情况：公司进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培
训工作，积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所和深圳证监局
举办的各类学习和培训，及时传达解读新制定或修订的规范性文件，并加强相关
人员在政策、法规、证券知识等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管
理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，提高公司治理自觉性、有效性。
④制定《股东大会网络投票管理制度》，方便股东行使权利
整改情况：公司《股东大会网络投票管理制度》于 2011 年 2 月 18 日经 2010
年年度股东大会审议通过并开始实施。未来公司将通过网络服务向股东提供安
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使权利。
（2）深圳证监局监管意见提出的问题及整改情况
①公司对外投资和对外借款授权不当
整改情况：公司在深圳证监局现场检查后，针对以上问题进行了分析自查。
公司于 2011 年 1 月 28 日经公司第一届董事会第七次会议及 2011 年 2 月 18 日的
2010 年年度股东大会逐级审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，详尽明确了董事会对公司对外投资有
关事项的决策权限。
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对外借款授权的问题，公司已在自查后予以修正，在《大富科技财务授权权
限》中将原来由总经理批准的对外借款权限修正为：任何金额的对外借款均需提
交公司董事会审议，并经全体董事过半数（及出席董事会的董事三分之二）通过
及全体独立董事三分之二以上通过，方可实施。
②公司财务系统中对收入的核算存在缺陷
整改情况：公司在整改前，财务系统的收入模块中未设置签收栏，经自查后
已于第一时间更正，从而使公司的财务系统建设更加完善。
③公司募集资金使用审批程序不到位
整改情况：公司在自查中针对发现的募集资金使用问题，开展了对董事、监
事、高级管理人员及相关人员的培训工作，使公司各相关募集资金使用部门深入
学习《募集资金管理制度》，明确募集资金使用过程中的各项审批流程及权限设
定。并将在今后的募集资金使用事项中多向监管机构、保荐机构咨询，做到多学
习、多沟通，并根据新的法律、法规以及规范性文件中有关募集资金使用的要求，
及时更新和修订公司《募集资金管理制度》。
2、2012 年 7 月 9 日，深圳证监局关于公司现场检查的监管意见
深圳证监局于 2012 年 2 月 29 日至 3 月底对公司进行了现场检查，检查主要
内容为 2010 年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会
计基础工作与会计核算等方面的情况，并于 2012 年 7 月 9 日针对现场检查中发
现的问题下发了深证局公司字【2012】51 号《关于深圳市大富科技股份有限公
司现场检查的监管意见》（以下简称“《监管意见》”）。
公司根据《监管意见》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进
行整改。具体情况如下：
（1）公司治理和内部控制方面存在的主要问题
①上市公司独立性不足
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控股股东无偿使用公司部分资产：控股股东深圳市大富配天投资有限公司的
部分子公司无偿使用公司厂房、办公家具用于办公，且未与上市公司办公区域隔
离。
公司财务人员无偿为股东承担部分财务工作：公司财务人员代控股股东深圳
市大富配天投资有限公司及其子公司配天数控科技（现已更名为配天智造），员
工持股的公司股东深圳市大贵投资有限公司、深圳市大智投资有限公司、深圳市
大勇投资有限公司保管支票、印鉴；公司财务人员替控股股东子公司配天（安徽）
电子开设银行账户。
部分资产权属不清晰：子公司大富机电在安徽怀远工业园修建占地 1,985 平
方米仓库，但相关地块的土地使用权为控股股东子公司配天（安徽）电子所有，
建筑物所有权与土地产权不一致，未办理房产证。
整改情况：公司已与控股股东深圳市大富配天投资有限公司的部分子公司签
订了租赁协议，按照市场价格将部分厂房出租给其使用，该关联交易已经董事会
审议通过，控股股东其他子公司无偿使用的本公司办公家具也已经归还。
公司组织财务人员认真学习了《上市公司治理准则》中对于“控股股东与上
市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立”等的相关规定，并要求
即日起严格执行，杜绝为股东承担任何财务工作的行为。
2012 年 4 月 16 日，配天（安徽）电子与大富机电签订《土地使用权租赁合
同》，同意将位于怀远县工业园总面积为 1985 平方米的工业用地的土地使用权出
租给大富机电使用，出租期限为 20 年，租赁价格根据当地市场平均价格确定，
此关联交易已经公司董事会审议通过。
公司已要求相关人员认真学习《上市公司治理准则》、公司《防范大股东及
其关联方资金占用制度》等相关规定，杜绝此后类似问题的发生。
公司财务部已就前期与控股股东及其子公司相互占用资产情况按公允价值
进行核算，控股股东及其子公司并未侵占上市公司利益，且承诺对于公司此前占
用控股股东及其子公司资产的情况不予追究。
②部分事项未按规定履行决策程序或决策程序倒置
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2011 年 l 月 1 日，公司财务人员对《财务管理规定》内容及格式进行了修订，
并在修订后直接由财务部进行签发，未履行董事会审议程序，不符合《公司章程》
第一百零七条十一款董事会行使“制定公司基本管理制度”职权的规定。
2011 年 11 月 15 日，公司总裁签署发布《关于管理人员任命的通知》，任命
林妍为财务总监、副总裁，并注明在通知签发之日起生效；11 月 23 日，公司董
事会审议通过“关于聘任林妍女士为公司财务负责人”的议案。上述事项决策程
序倒置、不符合《公司章程》第一百零七条关于董事会行使“根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员”职权的
规定。
整改情况：公司将严格按照《公司章程》等的相关规定，对于“公司基本管
理制度”均履行董事会审议程序。
③内幕信息知情人登记制度未严格执行
公司内幕信息、知情人档案未登记知情人的配偶、子女、父母等信息，未登
记知情人的证券账户、知悉信息的途径和方式等内容，不符合公司《内幕信息知
情人登记制度》第八条关于内幕信息知情人范围以及第十二条关于内幕信息知情
人内容范围的相关规定。
整改情况：公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》中关于内幕信息范
围、内幕信息知情人登记备案的有关要求，建立完整的内幕信息知情人登记档案，
及时提醒相关人员履行保密义务，维护信息披露的公平原则。同时，公司将进一
步修订《内幕信息知情人登记制度》，明确对外报送信息流程、公司与内幕信息
知情人签订保密协议、各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知
情人名单的相关要求。
④内审工作有待加强
公司内审部门对安徽大富机电开展内审并提出整改意见后，未跟踪问题的整
改落实情况并督促整改，不符合《内部审计工作制度》第十六条第三款“对发现
的内部控制缺陷应当督促相关责任部门制定整改情况和时间”的规定。
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大富科技反馈意见回复
整改情况：2012 年 7 月下旬，内审部对上述问题进行了实地后续跟踪并进
行了记录，在后续的工作中，内审部将持续做好审计后续跟踪落实工作，不定期
或定期回访及跟踪。
（2）关于收购华阳微电子股权的信息披露不准确
2011 年 8 月 26 日，公司公告以 808 万元收购滕玉杰持有深圳市华阳微电子
有限公司（以下简称“华阳微电子”）42%股权，以 192 万元收购滕玉东持有华
阳微电子 10%股权。检查发现，公司除支付 1,000 万元收购款外，还另外支付给
对方 211 万元，用于对方支付个人股权转让税款，股权收购实际支付金额与公告
披露不一致。
整改情况：公司于 2012 年 4 月 18 日披露的 2011 年年度报告中对上述收购
事项更正表述为：“以自有资金税后人民币 1000 万元收购深圳市华阳微电子有限
公司 52%的股权（2011 年 12 月，公司支付人民币 211 万元对价款给华阳微电子
的股权转让方用于支付其所得税款）”。公司将在以后的工作中继续加强信息披露
事务管理，确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法
规范运作，维护公司和投资者的合法权益。
（3）会计核算及财务会计基础方面存在的问题
①部分财务制度相关条款规定不一致
公司《会计政策》和《固定资产管理制度》对机器设备运输设备和办公设备
的折旧年限规定不一致，公司《财务授权权限一览表》和《费用报销及备用金借
支制度》对费用报销、员工借款的审批权限及人员规定不一致。
整改情况：公司财务部组织对上述相关制度的修订，内审部加强对制度执行
情况的审计。
②部分资金支付未履行审批程序或程序倒置
公司部分资金支付未履行审批程序。如公司部分存款从活期转存定期缺少审
批单、部分费用报销未经部门经理审核、不符合公司《资金管理制度》的相关规
定。
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部分资金支付审批程序倒置，如 2011 年 11 月 17 日公司股东大会审议通过
从招商银行募集资金账户转出超募资金用于补充流动资金的决议，并于 2011 年
11 月 21 日通过银行完成资金划拨，直至 2011 年 12 月 6 日该事项才完成财务支
付审批手续。
整改情况：公司财务部于 2012 年 6 月初组织对相关财务人员进行了《资金
管理制度》的培训，要求财务部对资金支付审批进行严格把关，严格按照《资金
管理制度》的规定支付相关款项，如遇部门经理、财务总监或总经理出差在外等
原因，急需支付的款项经电话请示后方可支付，事后由相关责任人员及时提交部
门经理、财务总监或总经理进行补充签字确认。今后公司将继续加强各种资金支
付的管理，内审部加强对资金支付审批执行情况的审计。
③关于租赁物业的会计处理不符合规定
公司与深圳市宝安沙井工业发展有限公司签订租赁合同书，自 2011 年 4 月
1 日起租用对方位于沙井的厂房，免租期三个月，公司自 2011 年 7 月开始支付
租金。检查发现，公司 2011 年半年度报告未将免租期三个月纳入摊销期间进行
租金分摊并确认相应的租金费用，不符合《企业会计准则第 21 号一租赁》对租
金摊销的会计处理规定。
整改情况：2012 年 3 月对公司 2011 年年度报告审计时，已对上述租金摊销
事项进行调整，今后公司将逐步加强相关人员的业务素质和能力，避免出现类似
问题。
3、2013 年 6 月 13 日，深圳证券交易所对公司出具的监管函
2013 年 1 月 28 日公司刊登了 2012 年业绩预告公告，预计 2012 年度亏损
14,800 万元–15,300 万元。2013 年 2 月 6 日刊登了业绩预告修正公告，修正后
的业绩为亏损 18,900 万元–19,400 万元。业绩预告与业绩预告修正公告的数据
差异 27%。2013 年 4 月 22 日公司披露的 2012 年年度报告显示，2012 年度归属
于上市公司股东的净利润为亏损 19,118 万元。
深圳证券交易所认定公司 2013 年 1 月 28 日披露的业绩预告不够准确，也未
在 1 月 31 日前及时进行业绩预告修正，公司的上述行为违反了《深圳证券交易
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大富科技反馈意见回复
所创业板股票上市规则》第 2.1 条、第 11.3.4 条和《创业板信息披露业务备忘录
第 11 号——业绩预告、业绩快报及其修正》第四条的相关规定。2013 年 6 月 13
日，深圳证券交易所向本公司下发了创业板监管函【2013】第 24 号《关于对深
圳市大富科技股份有限公司的监管函》，要求公司董事会充分重视上述问题，吸
取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改情况：公司自收到交易所监管函后，组织董事、监事、高级管理人员及
信息披露相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规，提高自身业务水平，真实、准确、完整地履行信息披
露，通过加强学习使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生。公司整改至今，
未再收到深圳证券交易所针对公司信息披露的监管函。
4、2015 年 11 月 9 日及 2015 年 12 月 7 日，深圳证券交易所对公司的监管
关注函
公司因筹划重大资产重组自 2015 年 7 月 9 日上午开市起停牌，公司于 2015
年 7 月 22 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》，于 2015 年 8 月 5 日、9
月 1 日、10 月 9 日、11 月 6 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》，于 2015 年 8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9
月 25 日、10 月 16 日、10 月 23 日、10 月 30 日、11 月 13 日、11 月 20 日、11
月 27 日、12 月 4 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
公司于 9 月 18 日和 10 月 8 日召开第二届董事会第二十六次会议及 2015 年
第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
申请公司股票继续停牌不超过二个月，预计将不晚于 12 月 9 日公告重大资产重
组预案（或报告书）等文件，并及时申请复牌。
深圳证券交易所于 2015 年 11 月 9 日及 2015 年 12 月 7 日分别向公司下发了
创业板关注函【2015】第 65 号和创业板关注函【2015】第 65 号《关于对深圳市
大富科技股份有限公司的监管关注函》。要求公司按照股东大会决议和公司承诺，
尽快履行相关信息披露义务并办理股票复牌业务。
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大富科技反馈意见回复
整改情况：公司收到上述关注函后，及时履行了信息披露义务，于 11 月 13
日、11 月 20 日、11 月 27 日、12 月 4 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》；
于 12 月 9 日发布了《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌公告》，公司股票于
2015 年 12 月 9 日开市起复牌。公司已按照股东大会决议和公司承诺，及时履行
了相关信息披露义务并办理了股票复牌业务。
保荐机构核查意见
保荐机构在中国证监会网站和深圳证券交易所网站就公司被处罚或采取监
管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门和交易所向
公司下发的函件及相应回复，并访谈了发行人相关人员。
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交场所
处罚的情况；最近五年，除深圳证监局下发 2 份监管意见函，深圳证券交易所下
发一份监管函及两份关注函外，发行人不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施的情况。发行人对上述对监管意见函、监管函及关注函中提到的问题进
行了相应整改，整改效果良好，相应事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题 2：请保荐机构根据申请人披露的业绩预告，核查申请人本次非公开发
行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。
回复说明：
保荐机构获取了大富科技于 2016 年 1 月 12 日公告的《深圳市大富科技股
份有限公司 2015 年业绩预告》，预计 2015 年归属于上市公司股东的净利润为
8,000 万元—12,000 万元，预测 2015 年全年非经常性损益的金额约为 4,260 万
元，按照前述预测数据进行计算，2015 年全年归属于上市公司母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润的预测区间为 3,740 万元—7,740 万元。
保荐机构获取了大富科技编制 2015 年业绩预告的财务底稿，并就其编制依
据、编制过程与大富科技财务部门负责人进行访谈确认，并相应履行了重新测
算、对比分析等核查程序，确认 2015 年业绩预告编制的准确性与谨慎性。
2014 年大富科技经审计的归属于上市公司股东净利润为 53,550.26 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 27,018.84 万元。因此，以扣除非经常性损益
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大富科技反馈意见回复
前后孰低者为计算依据，大富科技 2014 年盈利，2015 年预计盈利，满足《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
问题 3：根据申请截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况，核查
其本次非公开发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第一款的规定。
回复说明：
保荐机构获取了大富科技编制的关于前次募集资金使用截至 2015 年 12 月
31 日的使用情况报告，并复核了前次募集资金使用情况报告书的编制底稿，就
其编制依据、编制口径、方法的一致性与大富科技财务部门负责人进行确认。
2010 年 10 月 15 日，大富科技首发上市募集资金总额 198,000 万元，扣除
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 186,988.50 万元，其中承诺的募集资
金投资项目资金为 80,227.00 万元，超募资金 106,761.50 万元。截至 2015 年
12 月 31 日，大富科技已实际使用募集资金 186,513.25 万元（含滚存的资金利
息），占募集资金净额的 99.75%，剩余 10,597.69 万元（含滚存的资金利息），
占募集资金净额的 5.67%，前次募集资金已经基本使用完毕。同时，保荐机构就
大富科技截至 2015 年 12 月 31 日前次募集资金使用的进度、效果与大富科技公
开披露文件进行核对。
经保荐机构核查，截至 2015 年 12 月 31 日，大富科技的前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
（以下无正文）
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大富科技反馈意见回复
（本页无正文，为《深圳市大富科技股份有限公司关于<深圳市大富科技股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
深圳市大富科技股份有限公司
年 月 日
1-1-80
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<深圳市大富科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
张涛 吴玎
长城证券股份有限公司
年 月 日
81
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