北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
终止限制性股票激励计划的法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“先
河环保”或“公司”)的委托，担任先河环保实施限制性股票激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励
有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关备忘录 2 号》
（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关备忘录 3 号》（以下简称“《备
忘录 3 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对先河环保提供的有关文件进行了核查和验证，
现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
中伦律师事务所 法律意见书
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1） 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本法律意见书仅供公司为终止本次股权激励计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对先河
环保提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1.先河环保董事会薪酬和考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》并提
交先河环保第二届董事会第二十三次会议审议。
2.2015 年 7 月 19 日，先河环保第二届董事会第二十三次会议审议通过《股
权激励计划（草案）》等议案。
3.2015 年 7 月 19 日，先河环保独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。
4.2015 年 7 月 19 日，先河环保第二届监事会第十八次会议审议通过《股权
激励计划（草案）》等议案。监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具专项
审核意见。
5.2015 年 8 月 27 日，先河环保 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《股
权激励计划（草案）》等议案。
二、终止本次股权激励计划的批准与授权
1.2016 年 1 月 22 日，先河环保召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，因公司自 2015 年 7 月推出限
制性股票激励计划后，国内证券市场环境发生较大变化，以及公司员工一时难以
筹集到足额资金，若继续推进本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，
决定终止实施公司限制性股票激励计划。
2.2016 年 1 月 22 日，先河环保独立董事出具了关于相关事项的独立意见，
认为由于本次股权激励计划尚未实施授予，董事会终止本次股权激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的
日常经营及公司的财务情况产生影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨
干员工的勤勉尽职。
3.2016 年 1 月 22 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
终止本次股权激励计划的议案。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计
划已取得公司董事会、监事会的审议批准，符合《备忘录 3 号》之规定，本次股
权激励计划于上述董事会、监事会决议作出之日起终止。
三、终止本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，先河环保已经向深圳证券交
易所申请公告了公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第二十二
次会议决议、独立董事意见等文件，符合相关法律、法规及规范性文件的相应规
定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：先河环保已履行了终
止本次股权激励计划的必要法定程序，不存在违反相关法律、法规及规范性文件
规定的情形，本次股权激励计划于先河环保第二届董事会第二十七次会议决议、
第二届监事会第二十二次会议决议作出之日起终止。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
（本页为北京市中伦律师事务所《关于河北先河环保科技股份有限公司终止限制
性股票激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人签字：
张学兵
经办律师:
桑士东
经办律师:
都 伟
2016 年 1 月 22 日
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