证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－006
江西华伍制动器股份有限公司
股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励计划股票期权第二期行权数量为 263.16 万份，占公司目
前股本总额的 0.85%；
2、本次行权股份可上市流通日为 2016 年 1 月 26 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2015 年 8 月 18 日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同
意公司 45 名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 263.16 万份，
可解锁限制性股票为 263.16 万股。具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2013 年第三次临时股东大会
审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 45 人，包括公司中层管理人
员和核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，确认其作为公
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司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、行权/授予价格：公司授予的股票期权行权价格（经历次权益分派调整
后）为 3.26 元，限制性股票的授予价格为 4.87 元。
5、行权/解锁时间安排：
等待/锁定期满后为行权/解锁期。授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期
及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
行权/解锁安排 行权/解锁时间 行权/解锁比例
自授权/授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次行权/解锁 20%
权/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权/授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二次行权/解锁 40%
权/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权/授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三次行权/解锁 40%
权/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、股票期权行权条件与限制性股票解锁条件
（1）、公司业绩考核条件：
行权/解锁考核条件：在本激励计划有效期内，2013-2015 年的净利润不低于
2800 万元、3400 万元、4100 万元，即相比 2012 年的净利润增长率分别为 20.18%、
45.93%、75.98%；2013-2015 年的营业收入分别为 3.5 亿元、4.0 亿元、4.5 亿元。
具体如下：
具体如下表所示：
行权/解锁
行权/解锁期 业绩考核指标
比例
第一次行权/解锁 2013年净利润不低于2800万元，营业收入不低于3.5亿元 20%
第二次行权/解锁 2014年净利润不低于3400万元，营业收入不低于4.0亿元 40%
第三次行权/解锁 2015年净利润不低于4100万元，营业收入不低于4.5亿元 40%
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）、个人业绩考核要求
根据公司制定的《股权激励计划考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有
五个等级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 3-5 等级，则上一年度激励
对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 2 级以下，则上
一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合
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格，才能全额获授或者行权当期激励股份。
(二) 履行的相关审批程序
1、公司于 2013 年 7 月 4 日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于 2013 年 8 月 11 日召开第二届董
事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独
立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013 年 8 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过了
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必
须的全部事宜。
4、2013 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授权日符合相关规定。
5、2013 年 9 月 24 日，公司完成了《股票期权和限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工
作。
6、2014 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会同
意将股权激励计划的期权行权价格调整为 4.94 元，期权数量调整为 438.6 万份。
7、2015 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事
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会同意将股权激励计划的期权行权价格调整为 3.26 元，剩余尚未行权的股票期
权数量调整为 526.32 万份。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/ 解锁条件的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
(3)公司业绩考核要求:第一个行权/解锁
期,2013 年净利润不低于 2800 万元，营业 公司 2014 年归属于上市公司普通股股东的扣除非
收入不低于 3.5 亿元.(“净利润”指：指归 经常性损益后的净利润为 3996.81 万元，营业收
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 入为 67790.33 万元，满足行权/解锁条件。
净利润。)
授予日前近三个会计年度（2012 年度、2011 年度、
（4）等待期内/锁定期内：归属于上市公司 2010 年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 益的净利润为：2329.82 万元、562.25 万元、
除非经常性损益的净利润均不得低于授权 2673.16 万元。2013 年度归属于上市公司股东的
日前最近三个会计年度的平均水平且不得 扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三
为负。 个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁
条件。
（5）根据公司制定的考核办法，激励对象 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解
在等待期/锁定期绩效考核合格。 锁条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个
行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的 45
名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 263.16 万份，可解锁限
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制性股票为 263.16 万股。
三、激励计划股票期权第二个行权期的行权安排
1、第二个行权期可行权的激励对象及期权数量
获授的股票期 占授予权益总数 占目前总股本 本期可行权数
姓名 职务
权数量（万份） 的比例 的比例 量 （万份）
曹明生 董事、总经理 39 5.93% 0.1265% 15.6
谢徐洲 董事、常务副总经
88.5 13.45% 0.2872% 35.4
理
张 璟 副总经理 46.8 7.11% 0.1519% 18.72
曾志勇 董事、副总经理 39 5.93% 0.1265% 15.6
董事、副总经理、
陈凤菊 董事会秘书 39 5.93% 0.1265% 15.6
赖 琛 财务总监 23.4 3.56% 0.0759% 9.36
蔡奎 副总经理 11.7 1.78% 0.0380% 4.68
中层管理人员、核心技术（业
370.5 56.32% 1.2022% 148.2
务）人员，合计 38 人
合计 657.9 100.00% 2.1438% 263.16
注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权期可行权数量占获股票期权总数的比例均为 40%；
根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中高级管理人员曹明
生、谢徐洲、张璟、曾志勇、陈凤菊、赖琛、蔡奎本次所持股票期权行权后，其所持公司行权股份总数的
25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续进行高管锁定。上述高级管理人员同时须《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易
的相关规定,本次行权股份自上市之日起六个月内不得卖出。
2、本次股票期权第二期行权数量为 263.16 万份，占公司目前股本总额的
0.85%；
3、本次行权股份可上市流通日为 2016 年 1 月 26 日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
5、本次行权款项的缴款时间和缴款金额。
公司 45 名股权激励对象于 2016 年 1 月 14 日前向行权资金专项账户足额缴
纳了 8,579,016 元行权资金，其中 2,631,600 元计入注册资本（股本），其余计
入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
6、本次行权事项验资情况
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事项出具了大华验字
[2016]000049 号：
“华伍股份公司原注册资本为人民币 30,819.48 万元，股本为人民币
30,819.48 万元。根据华伍股份公司 2013 年 8 月 29 日 2013 年第三次临时股东
大会决议、2013 年 9 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议和 2015 年 8 月 18
日第三届董事会第十四次会议决议的规定，华伍股份公司申请增加注册资本人民
币 263.16 万元，由谢徐洲和张璟等 45 位华伍股份公司中高层管理人员和核心技
术（业务）人员于 2016 年 1 月 14 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币
31,082.64 万元。经我们审验，截至 2016 年 1 月 14 日止，华伍股份公司已收到
谢徐洲和张璟等 45 位华伍股份公司中层管理人员和核心
技术（业务）人员缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 263.16 万元（大
写贰佰陆拾叁点壹陆万元整）。各股东以货币出资 8,579,016.00 元按每股 3.26
元折合 263.16 万股。
同时我们注意到，华伍股份公司本次增资前的注册资本为人民币 30,819.48
万元，股本为人民币 30,819.48 万元，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审验，并于 2015 年 5 月 22 日出具大华验字[2015]000343 号验资报告。截至 2016
年 1 月 14 日止，变更后的累计注册资本为人民币 31,082.64 万元，股本为人民
币 31,082.64 万元。”
7、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手
续的情况经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请的 45 名激励对象的 263.16 万份股票
期权予以行权。
四、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所核查后认为：本计划第二个行权/解锁期的行权/
解锁已经取得必要的批准、同意，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划草案（修订稿）》的相关规定；公司及激励对象符合《激励计划草案（修订稿）》
规定的本计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件；本计划第二个行权/解锁期
可行权/解锁的激励对象、股票数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励
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计划草案（修订稿）》的相关规定。
五、股份变动结构表
变动前 本次增减 变动后
股份数量（股） 比例 % 变动（股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或非流通股） 862,200 78,641,000 25.30%
77,778,800 25.24
02 股权激励限售股 2,631,600 0.85 0 2,631,600 0.85%
04 高管锁定股 75,147,200 24.38 862,200 76,009,400 24.45%
二、无限售流通股 230,416,000 74.76 1,769,400 232,185,400 74.70%
三、总股本 308,194,800 100.00 2,631,600 310,826,400 100.00%
六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由 308,194,800 股增至 310,826,400 股，股东
权益将增加 857.90 元。本次行权的 263.16 万份股票期权在 2 年的等待期内已累
计摊销成本 275.49 万元。以本次全部行权后的新股本计算公司 2015 年度 1-9
月份基本每股收益(全面摊薄)为 0.1549 元，具体影响数据以经会计师审计的数
据为准。
七、备查文件
1、《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》
2、公司第三届董事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事第三届董事会第十四次会议关于相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第十三次会议决议；
5、北京市竞天公诚律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的法律意见书。
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的
验资报告。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2016 年 1 月 22 日
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