天津鑫茂科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法
律法规的规定和要求，在 2015 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，
发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
了独立意见，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，
现将 2015 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2015 年度，公司共计召开 21 次董事会，4 次股东大会，出席会议情况如下：
出席方式
独立董事 本年应参加 列席股东
备注
姓名 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 大会次数
（次） （次） （次）
孔爱国 14 14 0 0 2
冯加庆 14 14 0 0 3
经 2015 年 5 月 8 日公司 2014 年度股东大会审议通过，提名本人为鑫茂科技
公司独立董事。作为独立董事，在召开董事会前我们能通过董事会认真了解公司
经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相
关议案的讨论决策做好相应的准备。会议上，我们与其他董事一起，能认真审议
每个议案，积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态
度行使表决权。我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履
行了相关程序，合法有效，故我们对 2015 年度公司董事会各项议案及其它事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、在公司进行现场调查的情况
2015 年度，我们利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，并
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与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关员保持经常联系，了解公司日
常生产经营情况及公司非公开发行股票事项进展情况，同时注关网络、报纸等媒
体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态。
三、出席董事会专门委员会情况
作为董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对
公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事
会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解
审计工作进展情况和及关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
四、发表独立意见情况
2015 年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，我们根据相关规定各自发
表了独立意见，具体如下：
1、在 2015 年 7 月 30 日，公司召开的第六届董事会第四十次会议上，对公
司截至 2015 年 6 月 30 日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
作为公司的独立董事，我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认
真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况；不存在违反
有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保
障了全体股东的权益。
2、在 2015 年 12 月 2 日，公司召开的第六届董事会第五十次会议上，对上
市公司将所持有的天津市圣君科技发展有限公司 70%股权、天津市贝特维奥科
技发展有限公司 100%股权按照 2015 年 9 月末账面净资产评估值转让给天津鑫
茂科技投资集团有限公司事项发表如下独立意见：
天津鑫茂集团投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）为公司控股股东，
上述交易构成了公司与鑫茂集团之间的关联交易。独立董事同意上述关联交易，
认为公司转让圣君及贝特维奥公司股权，一方面如期完成了上市公司和控股股东
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鑫茂集团在公司 2015 年非公开发行中所做出的承诺，另一方面减少了地产板块
持续亏损给上市公司业绩造成的不利影响。上述股权转让有利于公司长远发展，
涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交
易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公
司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序
合法有效。
3、在 2015 年 12 月 3 日，公司召开的第六届董事会第五十一次会议上，对
上市公司将所持有的天津鑫茂天财酒店有限公司 100%股权转让给天津鑫茂科
技投资集团有限公司；并在上述股权转让完成后将公司持有的天津滨海高新区
华苑产业区榕苑路 1 号天财软件大厦 A 区和 C 区的房产及相应土地使用权转让
给天津鑫茂天财酒店有限公司事项发表如下独立意见：
天津鑫茂集团投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）为公司控股股东，
上述交易构成了公司与鑫茂集团之间的关联交易。
独立董事同意上述关联交易，认为公司转让天财酒店公司股权及鑫茂天财酒
店大厦一方面有助于公司进一步优化产业结构；另一方面对公司扭转 2015 年经
营亏损的局面发挥了重大积极作用。上述转让事宜有利于公司长远发展，涉及的
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事
会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有
效。
4、在 2015 年 12 月 21 日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议上，对
公司关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构的议案发表如下独立意见：
公司董事会在审议该议案前，已取得我们的事前认可。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2015年审计
工作的要求。
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公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机
构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次公司聘请 2015 年度审计机构不会损害公司整体利益及中小股东的合法
权益，同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计
机构，并同意将该议案提请公司董事会和股东大会审议。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
在规范信息披露方面，我们持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求和公司《信息披露管理制
度》的有关规定履行信息披露义务。
六、其他事项
1、2015 年度，未有提议召开董事会的情况；
2、2015 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年,
为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续本着诚信、
勤勉的原则，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，发挥独立董事作
用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的
决策提供参考意见。
最后，忠心感谢公司及董事会在 2015 年度对独立董事工作的大力支持与帮
助，谢谢！
独立董事：沈福章
孔爱国 冯加庆
高正平
2016 年 1 月 21 日
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