新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
2015 年度现场检查报告
保荐机构名称:新时代证券股份有限公司 被保荐公司简称:*ST 融捷(002192)
保荐代表人姓名:席红玉 联系电话:010-8356 1036
保荐代表人姓名: 过震 联系电话:021-6886 6229
现场检查人员姓名:席红玉、过震、巫秀芳、陈强伟
现场检查对应期间:2015 年度
现场检查时间:2016 年 1 月 15-20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不
(一)公司治理 是 否 适
用
现场检查手段:查阅公司章程及内部控制制度、公司“三会”资料等资料;与公司管理层
进行交流并了解公司整体运行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容
等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内部审计制度及其他内部控制制度,访谈相关人员等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部
门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅《信息披露管理制度》等制度;查阅公司信息披露公告、信息披露传
递与审核相关资料;查阅巨潮资讯网和深交所网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司章程、关联交易管理制度、《关联方资金往来管理制度》等,访
谈相关负责人员等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的
审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅《募集资金管理办法》;取得募集资金专户明细表及银行对账单;查
阅募集资金专项报告;访谈公司相关人员等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿
还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司财务报表;访谈公司高级管理人员,了解公司生产经营情况和重
大变化,了解财务指标异常变动情况;对财务报表及重大会计事项进行分析等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司定期报告、股东承诺、公司关于承诺履行情况的公告等。
1.公司是否完全履行了相关承诺
(除涉及
公司重大
资产重组
业绩承诺
外,其余
股东应履
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
行的承诺
已得到完
全履行。
涉及公司
重大资产
重组未满
承诺期的
业绩承诺
已 于
2016 年 1
月 15 日
经 公 司
2016 年
度第一次
临时股东
大会审议
批准延后
一 年 履
行,2015
年度非承
诺 履 行
期。)
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、现金分红规划、核查公司关于现金分红制度的建立情况;
查阅定期报告及“三会”文件,核查现金分红的执行情况;与管理层沟通公司经营情况和
重大变化情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
(以下无正文)
(此页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2015年
度现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名: 2016 年 1 月 20 日
过震
2016 年 1 月 20 日
席红玉
保荐机构公章: 新时代证券股份有限公司 2016 年 1 月 20 日