山东如意：关于非公开发行股票相关事项的公告_股票频道

证券代码：002193 证券简称：山东如意公告编号：2016-004

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、“发行人”或“公

司”）非公开发行股票事宜已于 2015 年 11 月 4 日收到《中国证监会行政许可申

请受理通知书》（153127 号），并于 2015 年 12 月 21 日收到《中国证监会行政

许可项目审查反馈意见通知书》（153127 号）。公司于 2016 年 1 月 22 日对非公

开发行股票申请文件反馈意见的回复进行了公告。根据相关审核要求，现将本次

非公开发行股票相关事项进行披露。

一、山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）认购本次发行

股票的上限

公司于 2015 年 10 月 13 日披露了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公

开发行股票预案（修订稿）》，确定公司本次非公开发行募集资金总额不超过

18.38 亿元，发行价格不低于 9.14 元/股。根据公司第七届董事会第五次会议决

议及 2014 年度股东大会决议审议通过的公司 2014 年度利润分配方案，公司

2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价相应调

整为 9.13 元/股，公司拟发行股票数量为不超过 23,000.00 万股。若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

本次发行数量将作出相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的授权在上

述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司关联方如意

科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%。

根据公司于 2015 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议及于 2016

年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于与认购对象

签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关联交易

的议案》，如意科技根据相关法律法规及自身发展规划，决定以现金认购不低于

本次非公开发行股票总量的 10%且不超过本次非公开发行股票总量的 40%，即

此次认购股票数量的上限为 9,200 万股。

二、本次非公开发行在建募投项目涉及的土地情况

1、如意纺高档精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地情况

根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施资产置换暨

关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，公司将其部分应收账款及

全资子公司张家港贸易公司原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方如意

科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司置入资产账面价值为 16,577.44 万元，评估

值为 18,491.87 万元；公司置出资产账面价值为 18,491.80 万元，评估价值为

17,355.24 万元。参考上述资产的账面价值及评估结果，经交易各方协商确定，

本次置入资产和置出资产的交易价格均为 18,491.80 万元。

根据《资产置换协议》、《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013 号），

该次置换资产中已包含了本次非公开发行募投项目如意纺高档精纺面料项目的

工业园内土地及科研中心项目的土地，上述如意纺高档精纺面料项目工业园内土

地及科研中心项目土地情况具体如下：

项目地址面积（㎡）用途终止日期产权证号权属人

济开国用

如意纺高档精高新区

（2008）第

纺面料项目用 327 国道 28,577.9 工业 2052.3.18 如意科技

0816080021

地北

号

高新区济宁国用

科研中心项目

327 国道 30,036 工业 2052.3.18 [2015]第如意科技

用地

北 08121249 号

鉴于公司已通过上述资产置换的方式取得了如意纺高档精纺面料项目及科

研中心项目涉及的土地使用权，故本次募集资金投向不包含支付上述土地取得成

本。

2、如意纺 200 万套高档西装项目涉及的土地情况

根据发行预案，如意纺 200 万套高档西装项目相关情况具体如下：

募投项目项目名称实施主体

收购项目之一收购泰安如意 100%股权上市公司

建设项目之一如意纺 200 万套高档西装项目泰安如意

即本次非公开发行所募集资金部分用于购买泰安如意的全部股权并部分投

入至泰安如意实施的如意纺 200 万套高档西装项目；泰安如意实施的如意纺 200

万套高档西装项目已取得的土地使用权情况具体如下：

项目地址面积（㎡）用途终止日期产权证号权属人

岱岳区满庄

如意纺 200 泰土国用

镇 104 国道

万套高档西 215,038 工业 2064.2.28 [2015 第泰安如意

以东、以南留

装项目 D-0149 号]

北村

泰安如意已取得如意纺 200 万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚

未支付土地取得成本，故如意纺 200 万套高档西装项目的投资总额中包含上述

土地取得成本，拟由本次发行的募集资金支付。

三、申请人本次发行募集资金拟 5 亿元用于偿还银行贷款的明细

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人到期日在 2016 年 3 月 14 日至 2016 年

11 月 18 日的银行借款情况（即本次拟用募集资金偿还银行贷款明细）如下：

借款主体借款对象金额（万元）借款日期还款日期用途

山东如意建设银行 1,471 2015/11/2 2016/3/14 流动资金

山东如意恒丰银行 2,000 2015/9/25 2016/3/25 流动资金

山东如意平安银行 2,000 2015/4/1 2016/4/1 流动资金

山东如意农业银行 1,000 2015/10/14 2016/4/11 流动资金

山东如意建设银行 1,614 2015/12/15 2016/4/13 流动资金

山东如意光大银行 1,000 2015/10/15 2016/4/15 流动资金

山东如意华夏青岛分行 2,000 2015/5/19 2016/4/19 流动资金

山东如意中信银行 2,000 2015/4/21 2016/4/21 流动资金

山东如意济宁银行 320 2015/12/7 2016/4/28 流动资金

山东如意农业银行 2,400 2015/11/5 2016/4/29 流动资金

山东如意农业银行 1,000 2015/10/30 2016/4/30 流动资金

山东如意华夏青岛分行 1,000 2015/5/7 2016/5/7 流动资金

山东如意华夏青岛分行 1,000 2015/11/9 2016/5/9 流动资金

山东如意农业银行 1,000 2015/11/10 2016/5/10 流动资金

山东如意农业银行 3,000 2015/5/13 2016/5/12 流动资金

山东如意农业银行 1,600 2015/5/14 2016/5/13 流动资金

山东如意农业银行 2,300 2015/6/1 2016/5/14 流动资金

山东如意建设银行 795 2015/6/1 2016/5/26 流动资金

山东如意农业银行 1,500 2015/11/27 2016/5/27 流动资金

山东如意农业银行 1,000 2015/12/3 2016/5/31 流动资金

山东如意农业银行 500 2015/6/15 2016/6/14 流动资金

山东如意光大银行 1,500 2016/1/21 2016/7/20 流动资金

山东如意光大银行 1,500 2016/1/22 2016/7/21 流动资金

山东如意工商银行 1,000 2016/1/30 2016/7/29 流动资金

山东如意济宁银行 1,000 2015/8/13 2016/8/12 流动资金

山东如意交通银行 2,000 2016/2/12 2016/8/12 流动资金

山东如意华夏青岛分行 1,000 2016/2/14 2016/8/13 流动资金

山东如意华夏青岛分行 1,000 2015/8/14 2016/8/14 流动资金

山东如意农业银行 1,500 2016/2/17 2016/8/16 流动资金

山东如意中国银行 1,500 2015/8/27 2016/8/26 流动资金

山东如意农业银行 2,500 2016/2/27 2016/8/26 流动资金

山东如意济宁银行 1,000 2016/2/29 2016/8/28 流动资金

山东如意建设银行 4,000 2015/11/19 2016/11/18 流动资金

合计 50,000

注：上述清单依据于 2016 年 3 月 14 日前完成发行的预期拟定；公司将根据实际发行时间

和银行贷款偿还等情况对上述清单予以适当调整。

公司借款以短期借款为主，公司主要通过“循环滚动借款”方式满足公司经

营流动资金需求。公司将按照借款合同，根据资金到位时上述银行借款的到期顺

序，优先用于偿还到期的银行贷款，不存在提前还款的情况，无需取得银行提前

还款的同意函。

四、本次发行募集资金收购如意科技服装资产、泰安如意以及温州庄吉的相

关情况

（一）标的资产的股权结构及历史沿革

1、如意科技服装资产的基本情况、历史沿革及股权结构

（1）如意科技服装资产基本情况

如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算

实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，

目前已形成 100 万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳

健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。

（2）如意科技服装资产历史沿革及股权结构

如意科技服装资产作为如意科技下属的独立经营实体，在如意科技内部是以

事业部的形式进行管理的资产组，并没有以法人形式存在。

2003 年，为实现发行人的上市目标，清晰与发行人之间的业务划分，如意

科技与发行人进行了资产置换，在置入资产 40 万套高档服装生产线已完工的土

建工程基础上开始如意科技服装资产的后续建设和运营。2003 年 3 月 19 日，

如意科技与发行人签订了《资产置换协议》，如意科技以拥有的纺纱设备及生产

附属设备和配套设施与发行人 40 万套高档服装生产线已完工的土建工程进行置

换。本次资产置换完成后，发行人专注精纺呢绒主业发展，通过扩大纺纱规模，

提高发行人的生产能力，主营业务进一步得到巩固和加强；而发行人原服装制造

业务由如意科技运营。

如意科技取得上述 40 万套高档西服生产线后，为了提高市场竞争力，继续

对项目实施了升级改造。如意科技服装资产先后引进美国、德国、意大利等进口

服装生产设备 1,300 台（套），培养了一批服装专业技术队伍，并在国内外建立

了市场销售网络和客户群。目前，如意科技服装资产的生产能力已达到 100 万

套。

2、泰安如意的基本情况、历史沿革及股权结构

（1）泰安如意基本情况

公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司

成立日期：2013 年 11 月 5 日

注册地址：泰安大汶口石膏工业园

办公地点：泰安大汶口石膏工业园

法定代表人：邱栋

注册资本：10,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国营

贸易除外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、

设计、制作；羊毛及羊毛制品采购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）泰安如意历史沿革及股权结构

1）泰安如意历史沿革

泰安如意系如意投资于 2013 年 11 月独资设立的有限责任公司，成立时注

册资本 10,000 万元。

2013 年 11 月 4 日，泰安华泰会计师事务所出具“华泰验资字 2013 第【123】

号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 4 日，泰安如意已经收到如意投资实

际缴纳注册资本 10,000 万元，均为货币出资。2013 年 11 月 5 日，泰安如意办

理完毕本次工商注册登记手续。

截至公告披露日，泰安如意股本及股权结构未发生变化。

2）泰安如意股权结构及控制关系

截至公告披露日，如意投资持有泰安如意 100%股权，为泰安如意的控股股

东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。

邱亚夫

51.00%

如意投资

100.00%

泰安如意

3、温州庄吉的基本情况、历史沿革及股权结构

（1）温州庄吉基本情况

公司名称：温州庄吉服饰有限公司

成立日期：2013 年 8 月 30 日

注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号

办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号

法定代表人：白桦

注册资本：12,880.60 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技

术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。

（2）温州庄吉历史沿革及股权结构

1）历史沿革

①设立

温州庄吉系如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限

责任公司。

2013 年 8 月 29 日，温州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知

书》（温工商名称预核内[2013]第 682371 号），核准公司名称为“温州庄吉服饰

有限公司”。

2013 年 8 月 30 日，浙江德威会计师事务所温州分所出具《验资报告》（德

威会验字[2013]10069 号）验证：截至 2013 年 8 月 30 日止，温州庄吉已收到

股东缴纳的注册资本 100 万元，占注册资本的 100%，均为货币出资。

2013 年 8 月 30 日，温州庄吉取得温州市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。温州庄吉设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（％）

1 如意投资 51.00 51

2 庄吉集团 49.00 49

合计 100.00 100

②2014 年增资

2014 年 2 月 18 日，温州庄吉股东会决定，增加温州庄吉注册资本至

12,880.60 万元，其中：股东如意投资新增出资 12,780.60 万元，并对公司章程

进行相应修改。

该次新增注册资本完成后，温州庄吉股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（％）

1 如意投资 12,831.60 99.62

2 庄吉集团 49.00 0.38

合计 12,880.60 100

自此次增资至今，温州庄吉股本及股权结构未发生变动。

③温州庄吉实际权益架构

如意投资、庄吉集团于 2013 年签署《合作协议书》，如意投资参与重组庄

吉集团的服装业务。具体方式为双方合资成立温州庄吉，用于收购庄吉集团的服

装业务资产。经过谈判，双方认可庄吉集团的服装业务资产估值约 2.5 亿元，包

括商标、存货、固定资产等，不包括应收账款、其他应收款等往来款项及负债。

在合资公司中如意投资持股 51%，庄吉集团持股 49%。

2013 年 8 月 30 日，温州庄吉设立。按照《合作协议书》约定，如意投资

拟以现金 12,780.60 万元增资，庄吉集团拟以带“庄吉”字样的商标、字号等无

形资产增资，双方认可该等无形资产评估值为 12,279.40 万元。增资完成后双方

持股比例不变。但在实际操作过程中，如意投资于 2014 年 2 月完成现金增资，

庄吉集团未完成无形资产增资。如意投资现金增资完成后，温州庄吉注册资本增

加到 12,880.60 万元，其中如意投资持股 99.62%，庄吉集团持股 0.38%。

由于庄吉集团未按约定完成商标增资，2014 年 5 月如意投资与庄吉集团协

商后签署《补充协议》、《重申协议》，约定：1、温州庄吉估值 2.5 亿元，庄吉集

团承诺温州庄吉整合期满后连续三个财务结算年度实现净利润合计 12,000 万

元；2、现阶段庄吉集团持有温州庄吉 0.38%股权，待利润目标实现后，如意科

技同意实现庄吉集团拥有的另外 48.62%股权，若未达到利润目标，则庄吉集团

应对如意科技进行现金或股权补偿；3、温州庄吉以现金 12,780.60 万元购买庄

吉集团原本拟用于增资的商标和其他服装资产。

根据上述协议，温州庄吉与庄吉集团及旗下相关公司签署资产购买协议，作

价如下：生产设备 2,680.00 万元、办公设备 350.00 万元、原材料 1,200.39 万

元、库存商品 3,990.64 万元、在产品 459.58 万元、商标 4,100.00 万元，合计

12,780.60 万元。

截至本公告披露日，如意投资名义持有温州庄吉 99.62%股权，实际享有

51%权益，庄吉集团享有 49%权益。

2）温州庄吉股权结构及控制关系

截至本公告披露日，如意投资持有温州庄吉 99.62%股权，为温州庄吉的控

股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。

邱亚夫

51.00%

如意投资

99.62%

温州庄吉

（二）标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及

其控股股东、实际控制人是否存在关联关系

如意科技服装资产为如意科技旗下独立核算的运营实体，如意科技为公司间

接控股股东。

泰安如意为如意投资全资子公司，如意投资为公司实际控制人控制的企业。

温州庄吉从设立至今股东均为如意投资、庄吉集团，其中如意投资为公司实

际控制人控制的企业；庄吉集团与公司、公司董事监事及高级管理人员、公司控

股股东及实际控制人不存在关联关系。

（三）标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

1、如意科技服装资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

最近三年，如意科技服装资产未发生过评估、交易、增资或改制情况。

2、泰安如意最近三年评估、交易、增资或改制情况

最近三年，泰安如意未发生过评估、交易、增资或改制情况。

3、温州庄吉最近三年评估、交易、增资或改制情况

相关情况详见上述温州庄吉的历史沿革部分。

（四）标的资产主营业务和产品具体情况

1、标的资产所属行业的基本情况

（1）标的资产所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及《上市公司行业分类指

引（2012 修订）》（证监会公告[2012]31 号），如意科技服装资产、泰安如意和

温州庄吉所处行业均为“纺织服装、服饰业（C18）”。

（2）行业主管部门、行业管理体制与政策法规

我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无针对性的规定。国家发改

委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开发和推广的政

府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装行业协会及各地方协会、各

领域分会主要从事行业和市场的研究，为行业内企业提供技术、产品、市场、信

息和培训等方面的服务，进行行业自律管理。结合服装零售业的具体情况，标的

资产在经营过程中主要涉及的法律、法规、政策措施如下：

序号法律、法规颁布时间

1 《国家纺织产品基本安全技术规范》 2005.01

2 《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》 2006.04

3 《关于加快推进服装家纺自助品牌建设的指导意见》 2009.09

4 《纺织工业振兴和调整规划》 2009.02

5 《纺织工业“十二五”发展规划》 2012.01

（3）行业市场化程度及竞争格局

1）行业市场化程度

目前，我国纺织服装行业的企业众多，规模以上企业超过 3 万家，规模以下

企业 30 万家以上，市场上品牌繁多，我国服装行业整体处于完全竞争状态。

2）行业竞争格局

服装行业按照零售价格分为高、中、低三个层次，不同层次产品行业竞争格

局各不相同。

高端品牌产品价位高，普遍通过高端零售渠道销售。我国高端服装品牌市场

中，国际知名品牌占有较高的市场份额，国内品牌相对较少。国际知名品牌在面

料、款式设计和品牌知名度等方面具有较强的竞争优势。销售渠道通常为高档购

物中心和品牌专卖店，网点通常集中于一线城市核心商业区。中端品牌产品价位

较高，主要通过中高端销售渠道销售，一般以加盟为主，直营为辅。我国中端服

装品牌市场主要以国内品牌为主，产品覆盖面广，相似程度高，市场竞争较为激

烈，中端品牌注重在城市人流量大的商圈开设专卖店。低端品牌产品价位低，主

要营销策略以薄利多销为主，一般在超级市场、批发兼零售市场进行销售。

（4）影响行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

①国家产业政策的支持

政策支持是服装行业发展的基本保障。服装行业是发挥我国劳动力资源竞争

优势的行业，也是国家鼓励发展的行业。近年来，我国服装业发展迅速，目前服

装产品产量、出口均位居世界第一，是全球最大的服装生产和出口国。

2012 年，国家发改委颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出：“加强

市场的开发与培育，不断完善和创新营销模式。根据纺织产品市场需求，充分挖

掘我国内需潜力，大力发展生产性服务业，拓展新领域，发展新业态，培育新热

点，推进规模化、品牌化、网络化经营。加强销售网络建设，科学设计规划销售

渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋

势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道。应用信息网络技术建立面向供

应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，建立科学高效的

物流配送体系，提高市场快速反应能力。通过技术创新、管理创新、资本创新，

发展壮大一批具有知识产权、品牌和资源整合能力强的纺织大企业、大集团。……

提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全国且年销售收

入超过 100 亿元的品牌服装家纺企业 20 家，其中部分企业具备品牌国际连锁实

力。”

②产能充足，物流业发展迅速

国内服装生产加工企业大多集中在长江、朱江三角洲等地区，这些企业生产

水平较高，产能充足。随着近年来网络购物的流行带动第三方物流的日趋成熟，

有效的促进了服装行业的发展，满足了服装零售企业将物流运输环节外包的经营

需要，降低了运输成本。

③城市化进程与居民生活水平的提高

城镇居民是服装消费的主要群体，由于城镇居民普遍拥有发达的网络信息渠

道，便于接收外界时尚信息，主观上增加了对服装消费的意愿。同时，城镇居民

由于工作、聚会等社交活动的频繁，也客观上刺激了对服装的消费需求。

2）不利因素

①行业竞争加剧

我国纺织服装零售行业规模庞大，国际品牌不断加大国内市场的开拓，国际

品牌在产品设计、销售渠道、品牌运营方面均有显著优势。随着近年来国内品牌

竞争力的不断提升，行业内竞争不断加剧。

②人才储备不足

服装零售行业越来越重视产品设计、品牌推广和供应链管理，随之而来的问

题是行业内相关专业人员的紧缺。服装零售业的发展日新月异，需要从业人员不

断学习新知识，掌握新技能，多数企业没有形成完善的内部培训体系，业务人员

知识体系跟不上行业的发展。

（5）行业进入壁垒

1）研发设计创新能力

服装行业是一个受流行和时尚元素左右的行业，服装产品需要不断适应广大

消费者消费需求的变化，顺应消费潮流。快速捕捉潮流元素，吸收国际时尚设计

理念，融入本土文化风格，决定了行业中的企业必须具备较强的产品创新意识和

创新能力。

2）品牌影响力

纺织服装业是一个注重品牌影响力的行业，特别是在高端服装市场，消费者

对知名品牌具有较高的认知度和忠诚度。知名品牌是品牌运营企业长期经营积累

的结果，需要企业在产品质量、研发设计、营销网络和品牌文化等诸多方面投入

大量人力、物力。新进入者要创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒，需要

有更大的投入。

3）营销渠道

营销渠道是服装企业运营的根本，是服装企业立足市场的关键因素之一。对

于高端服装品牌，营销网络的终端门店更是品牌知名度的助推器。然而，打造同

时具备深度和广度的营销网络，不仅需要卓越的管理能力，并且前期资金投入巨

大，本行业的新进入者很难在短时间内形成完善的营销网络。

（6）行业技术特点及发展趋势

服装行业技术水平主要体现在设计水平方面。就全球服装市场而言，服装行

业的时尚潮流中心主要集中在法国、意大利等欧洲国家和地区，亚洲地区的中心

则主要为日本、韩国，其他地区均处于跟随和模仿的阶段，国内服装行业的设计

水平与国际品牌存在一定的差距。近年来，国内一些企业力争通过与国际知名设

计师与设计机构合作、参与国际服装品牌时尚交流活动等方式，逐渐提升设计水

平，缩小与国际品牌的差距。

（7）行业特有经营模式

服装企业普遍通过自主、外包或两者结合的模式进行产品设计和生产，以直

营、加盟或两者结合的模式进行产品销售。通常，处于零售终端环节的品牌服装

零售企业利润空间最大，盈利能力、成本转嫁、抗风险能力较强。

（8）行业的周期性、季节性、地域性特征

1）周期性

一般而言，品牌服装企业的经营较容易受经济周期影响，高端品牌受经济恶

化影响较为明显，但中低端服装品牌受经济周期影响相对较小。

2）季节性

服装行业普遍下半年度销售额较高，原因是下半年秋冬装单价普遍较高，且

秋冬季普遍需求较为旺盛，服装行业具有一定的季节性。

3）地域性

我国服装行业受地域性影响较为明显。由于我国各地区经济发达程度、人口

密集度、气候条件均有差异，因此对服装的偏好也存在一定差异。东部沿海等经

济发达地区购买力高，且对时尚潮流较为敏感，同时北方地区四季气候差异较为

明显，对服装种类的需求也呈现多样性，南方地区则较为单一。

2、收购标的资产有助于提高上市公司竞争能力

如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉均从事服装的生产和销售，上市公

司收购上述资产后，将完成从单纯服装面料的生产向服装加工制造环节的延伸，

完善产业链，提高上市公司的竞争能力。

3、标的资产最近三年主营业务发展情况

（1）如意科技服装资产

如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装的生产和销售的独立

经营核算实体，主要产品为西装。

（2）泰安如意

泰安如意主要业务为高档西装的生产制造。泰安如意为如意投资设立用于建

设并经营如意纺 200 万套高档西装项目的独立法人。该公司正在建设如意纺 200

万套高档西装项目，该项目包含 2 条生产线，其中 1 条已于 2014 年 8 月开始试

生产。

（3）温州庄吉

温州庄吉为如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限

责任公司，主要产品为西装。

上述标的资产最近三年主营业务未发生变化。

4、标的资产主要业务介绍

（1）主要产品简介

本次收购标的资产主要产品均为毛纺西装。

（2）主要产品的工艺流程图

验布预缩

铺布

样板涉及、制作 CAD排版

缝制配送粘合裁剪

中检整烫成检包装入库

（3）主要经营模式

1）如意科技服装资产主要经营模式

①采购模式

如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服装

资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合同的

执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科技服装

资产通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量。

②销售模式

如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外

客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般通过

参与大中型企业招标以及代理商进行销售。

③生产模式

如意科技服装资产采取自主生产和委托外加工相结合的生产模式。自主生产

模式主要是通过自身的研发团队设计，使用自身拥有的厂房、生产设备、工人、

技术工艺来组织生产。如意科技服装资产的主要产品西装基本为自主生产。

除此之外，衬衫、皮具、领带等服饰类非主导产品采用委托加工生产模式。

委托加工生产模式是指如意科技服装资产将自身设计出的产品委托给其他合作

厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再将

最终产品通过如意科技服装资产的终端销售网络进行销售。

2）泰安如意主要经营模式

①采购模式

泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。目前通过如意科技服装

资产采购。

②销售模式

泰安如意通过如意科技服装资产现有销售渠道销售产品。

③生产模式

泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控

制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产，生产过程

中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，

产品必须进行 100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格

后方可出货。

3）温州庄吉主要经营模式

①采购模式

温州庄吉采取生产计划采购制度，比价采购，并对进货质量、价格和供货能

力实行有效控制。公司建立由生产厂、仓储管理部、物资采购部组成的评审小组，

对每月汇总后的采购计划进行综合评审，保证物资需用计划的科学性和合理性。

物资采购部负责收集分供方的物资到货验证和使用验证情况，并了解同行业价格

与质量、信誉程度等信息，开展供应商的调查、初步评审、合同的执行监督、供

应商的日常管理及年度复审，建立合格供方档案。大宗物资的采购实行招标的形

式进行。重要物资要择优固定供货单位，凡发展新的供货单位，必须经公司相关

各部门审批方可发展。采购部应严格依据采购计划，与供应商签定《供货质量保

障协议书》，保证供货的时效性及质量，并签订了《廉洁保证承诺书》，规范采购

流程。

②销售模式

温州庄吉目前采用以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上直销为辅

的销售模式。直营店是指在省会及以上城市、地级市及经济发展好市场潜力大的

县级市，由公司直接投资设立温州庄吉专卖店，公司派出店长管理，直营店的所

有权归公司所有，风险由公司承担。直营店一般投资大、店面大、形象好、管理

规范、业绩效益良好，是公司的形象店、示范店。直营店代表公司中高端品牌形

象，能够发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店作用。公司以分公司

形式开设直营店以拓展市场，直营店负责其所在的整个区域的管理；公司以旗舰

店和形象店来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。直营店主要开设在

地级以上城市或者加盟商经营不善的区域。

特许加盟店是指在特定地域、特定时间内，公司授予加盟商“JUDGER 庄

吉”品牌服装的经营权，双方签订特许经营合同约定双方的权利义务，加盟商只

能在店内销售温州庄吉品牌的服装。特许加盟店是由加盟商开设的独立店铺，由

加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用。加盟店是营销网

络的重要组成部分，在公司的长期发展战略中居于重要地位。加盟店主要占据县

级市或同等行政区。

公司的加盟店与直营店各自独立经营。直营店能够更好的展示公司品牌形

象、增强产品知名度，对周边加盟店的销售具有较大的带动作用。

③生产模式

温州庄吉采取自主生产和委外加工相结合的生产模式，即非核心制造和工艺

的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。产品在生

产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了产前样确认，确

认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检

作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行 100%的检验合格后方可

入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。

（4）报告期主要产品的产能、产量以及存销情况

1）如意科技服装资产主要产品的产能、产销情况如下：

产能情况

产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

西装（万套） 75 100 100

产销情况

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品种类

产量销量产量销量产量销量

西装（万套） 45 45 95 95 95 95

2015 年 1-9 月，如意科技服装资产的产量和销量有所下降，主要是因为部

分订单转给泰安如意生产。

2）泰安如意主要产品的产能、产销情况如下：

产能情况

产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

西装（万套） 75 30 -

产销情况

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品种类

产量销量产量销量产量销量

西装（万套） 27 27 6 6 - -

注：泰安如意从 2014 年下半年开始试运营，2013 年无经营数据

泰安如意产能利用率低的原因：泰安如意从 2014 年下半年开始试生产，一

线生产员工人数不足，且人员生产经验不足，需接受培训再上岗，导致实际产量

低于设计产能。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安如意年产 200 万套高档西装项

目生产线人员配置情况如下：

生产车间生产线最高人数配置实际拥有生产人员数量

车间 1 1,600 924

车间 2 1,600 0

3）温州庄吉主要产品产能、产销情况如下：

产能情况（单位：万件）

产品种

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

类

上衣 18.00 24.00 24.00

裤子 20.25 27.00 27.00

马夹 2.50 1.50 1.50

裙 3.00 3.00 3.00

产销情况（单位：万件）

产品种 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

类产量销量产量销量产量销量

上衣 11.65 10.67 12.99 13.12 16.92 17.09

裤子 11.80 15.07 17.13 17.55 22.20 22.75

马夹 2.23 2.25 1.17 1.44 1.15 1.41

裙 2.23 2.86 2.65 2.78 2.92 3.05

（5）标的资产收入结构及主要客户情况

1）如意科技服装资产

①如意科技服装资产根据产品类别进行分类的主营业务收入结构

2015 年 1-9 月

项目收入（万元）所占比例（%）

西装 29,709.78 81.60

原料 6,697.34 18.40

2014 年度

项目收入（万元）所占比例（%）

西装 37,235.22 85.68

原料 6,223.89 14.32

2013 年度

项目收入（万元）所占比例（%）

西装 35,059.68 92.33

原料 2,914.48 7.67

②如意科技服装资产报告期前五大客户销售及占比情况

单位：万元

占年度/当期销售

时间客户名称销售金额

收入的比例

泰安如意 13,026.50 30.22%

El Corte Ingles, s.A 4,088.92 9.49%

2015

济宁如意高新纤维材料有限公司 3,406.97 7.90%

年 1-9

英国 MARKS 2,478.44 5.75%

月

德国 PEINE 2,209.69 5.13%

合计 25,210.52 58.49%

El Corte Ingles, s.A 5,089.00 10.27%

济宁意祥商贸有限公司 4,253.68 8.58%

2014 TEXTILE IMPORT LLC 1,610.00 3.25%

年 Comercialzadora de vestuario S.A. 1,571.00 3.17%

武警部队后勤部军需物资部 1,267.54 2.56%

合计 13,791.22 27.83%

2013 El Corte Ingles, s.A 5,331.00 11.46%

年济宁意祥商贸有限公司 4,165.19 8.95%

TEXTILE IMPORT LLC 2,369.00 5.09%

呼和浩特铁路局 1,522.00 3.27%

Comercialzadora de vestuario S.A. 1,155.00 2.48%

合计 14,542.19 31.25%

2）泰安如意

①泰安如意根据产品类别进行分类的主营业务收入结构

单位：万元

2015 年 1-9 月

项目收入所占比例（%）

服装 20,903.97 93.00

羊毛 1,671.28 7.00

2014 年度

项目收入所占比例（%）

服装 1,666.79 100.00

注：泰安如意从 2014 年下半年开始试运营，2013 年无经营数据

②泰安如意从 2014 年 8 月开始试生产，其最近一年及一期前五名客户情况

如下：

单位：万元

占年度销售

时间客户名称销售金额

收入的比例

如意进出口 8,041.69 35.62%

如意科技服装资产 4,308.03 19.08%

2015

德国 PEINE 3,515.12 15.57%

年 1-9

江苏华盛商贸实业有限公司 3,271.21 14.49%

月

BROTHERS AND SISTERS SVERIGE AB 1,314.46 5.82%

合计 20,450.50 90.59%

如意进出口 441.03 26.46%

如意科技 359.77 21.58%

2014 北京凯泽时尚科技有限公司 341.88 20.51%

年瑞典 ROTHERS 263.77 15.83%

德国 MILTENBERGER 240.02 14.40%

合计 1,646.47 98.78%

3）温州庄吉

①温州庄吉根据产品类别进行分类的主营业务收入结构

单位：万元

2015 年 1-9 月

项目收入所占比例（%）

上衣 9,514.30 68.19

裤子 3,690.74 26.45

马夹 191.61 1.37

裙 312.24 2.24

其它 244.56 1.75

合计 13,953.44 100.00

2014 年度

项目收入所占比例（%）

上衣 12,548.21 73.15

裤子 4,019.41 23.43

马夹 141.54 0.83

裙 224.50 1.31

其它 221.32 1.29

合计 17,154.99 100.00

注：温州庄吉 2014 年开始运营，2013 年无经营数据

②温州庄吉 2014 年开始运营，其最近一年及一期前五名客户情况如下：

单位：元

占年度销售

时间客户名称销售金额

收入的比例

温州英伯利服饰有限公司 4,707.83 33.27%

中国移动通信集团江西有限公司 1,572.41 11.11%

2015

中国工商银行股份有限公司北京市分行 1,557.82 11.01%

年 1-9

温州庄吉服饰有限公司第一门市部 632.10 4.47%

月

中国工商银行股份有限公司青海省分行 573.26 4.05%

合计 9,043.42 63.91%

温州英伯利服饰有限公司 1,211.94 7.01%

温州庄吉集团工业园区有限公司 802.62 4.64%

2014 宜昌国贸大厦集团有限公司 248.87 1.44%

年度鹰潭农村商业银行股份有限公司 197.83 1.14%

合肥中环北城置业有限公司 182.12 1.05%

合计 2,643.38 15.28%

注：温州庄吉服饰有限公司第一门市部为温州庄吉加盟经销商。

（6）标的资产主要原材料与能源供应及主要供应商情况

1）标的资产报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

①如意科技服装资产

A、主要原材料情况

如意科技服装资产采购的主要原材料为面料和里辅料。如意科技服装资产最

近两年及一期的主要原材料采购情况见下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

面料 17,051.86 21,949.89 17,073.66

里辅料 3,817.75 5,037.36 4,764.78

B、能源供应情况

如意科技服装资产的生产主要消耗的能源为电力和蒸汽，能源供应稳定。报

告期内，如意科技服装资产能源采购情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

单价金额单价金额单价金额

电（元/度、万元） 0.75 138.45 0.75 234.20 0.75 243.58

蒸汽（元/吨、万元） 172.50 141.08 172.57 271.40 172.57 235.80

②泰安如意

A、主要原材料情况

泰安如意采购的主要原材料为面料和里辅料。泰安如意最近一年及一期的主

要原材料采购情况见下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

面料 8,614.85 550.38

里辅料 1,602.79 135.77

B、能源供应情况

泰安如意生产主要消耗的能源为电力和蒸汽，能源供应稳定。报告期内，泰

安如意能源采购情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

单价金额单价金额单价金额

电（元/度、万元） 1.15 172.18 1.15 53.03 - -

蒸汽（元/吨、万元） 177.00 199.45 176.99 63.46 - -

③温州庄吉

A、主要原材料情况

温州庄吉采购的主要原材料为面料和里辅料。温州庄吉最近一年及一期的主

要原材料采购情况见下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

面料 3,937.52 4,785.65

辅料 809.31 1,013.11

B、能源供应情况

温州庄吉生产主要消耗的能源为电力和煤，能源供应稳定。报告期内，温州

庄吉能源采购情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

单价金额单价金额单价金额

电（元/度、万元） 1.04 133.86 0.89 150.03 - -

煤（元/吨、万元） 630.00 71.15 545.56 64.66 - -

2）标的资产报告期主要或前五大供应商的采购情况

①如意科技服装资产最近两年及一期前 5 名供应商名称及采购情况：

占年度采

采购金额

时间供应商名称采购内容购总额的

（万元）

比例

山东如意面料 11,903.16 28.45%

如意进出口原料、成品 7,265.13 17.37%

2015 年泰安如意成品 4,308.23 10.30%

1-9 月江苏华盛商贸实业有限公司成品 2,742.18 6.56%

香港恒成原料 1,998.68 4.78%

合计 28,217.38 67.45%

山东如意面料 14,328.97 48.46%

山东电力集团公司济宁供电公司电费 2,989.00 10.11%

2014 年 ANITAS TEXTILES LTD 原材料 3,576.00 12.09%

度青岛金利昌纺织有限公司里料 905.55 3.06%

天津市羽丰纺织品工贸有限公司里料 494.16 1.67%

合计 22,293.68 75.40%

山东如意面料 11,329.51 43.79%

ANITAS TEXTILES LTD 原材料 2,814.00 10.88%

2013 年山东电力集团公司济宁供电公司电 3,314.00 12.81%

度青岛金利昌纺织有限公司里辅料 722.00 2.79%

北京章氏时代服装服饰有限公司里辅料 613.00 2.37%

合计 18,792.51 72.64%

②泰安如意最近一年及一期主要供应商名称及采购情况：

采购金额占年度采购

时间供应商名称采购内容

（万元）总额的比例

如意科技原料、成品 13,026.50 43.24%

2015 年香港恒成原料、设备 10,933.41 36.29%

1-9 月中国国投国际贸易张家港公司羊毛 661.09 2.19%

新疆嘉和原料 576.09 1.91%

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公

电缆 128.21 0.43%

司

合计 25,325.29 84.06%

如意科技成品原料 947.14 10.70%

2014 年

香港恒成设备 7,902.23 89.30%

度

合计 8,849.37 100.00%

③温州庄吉最近一年及一期前 5 名供应商名称及采购情况：

采购金额占年度采购

时间供应商名称采购内容

（万元）总额的比例

北京意厉维纺织品有限公司面料 907.81 9.17%

温州英伯利服饰有限公司成衣 753.93 7.61%

2015 年山东济宁如意毛纺织股份有限公司面料 632.8 6.39%

1-9 月山东南山纺织服饰有限公司面料 583.83 5.90%

鲁泰纺织股份有限公司面料 463.85 4.68%

合计 3,342.22 33.75%

温州东廷服饰有限公司衬衫 835.92 9.07%

山东济宁如意毛纺织股份有限公司面料 400.43 4.34%

温州市天行纺织品有限公司面料 326.36 3.54%

2014 年

温州市华展纺织品有限公司面料 245.60 2.66%

北京意厉维纺织品有限公司面料 228.09 2.47%

合计 2,036.40 22.08%

（7）境外经营和境外资产情况

如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉未在境外进行生产和经营，也未在

境外拥有资产。

（8）安全生产与环境保护情况

1）如意科技服装资产

①安全生产

如意科技服装资产为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度，通过

了山东省《安全标准化二级企业》和《环境检测报告》。如意科技服装资产严格

按照《安全文明生产管理制度》和《生产作业指导书》进行安全作业，消除一切

可能导致发生安全事故的因素。如意科技服装资产设有安全管理机构和专人负责

设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放过一个细节，

一旦发现隐患，立即整改。如意科技服装资产严格安全《安全年度培训计划》进

行培训，通过培训为公司安全管理工作打下坚实基础。各车间安全生产负责人在

生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；安全管理人员负责车间、

仓库等巡视检查，随时检查安全问题并立即整改，降低发生安全隐患的概率。

②环保措施

如意科技服装资产注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法

律和法规。服装产业基本上不存在废气、废水和废渣的排放。如意科技服装资产

严格按照 ISO18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等环保指

标进行控制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。

2）泰安如意

①安全生产

泰安如意资产为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度,并设有专

人负责安全生产管理工作。泰安如意生产严格按照《安全生产管理制度》和《安

全生产操作规程》进行安全作业，消除一切可能导致发生安全事故的因素。泰安

如意设有专人负责安全设施的保管及维护，确保安全设施完备、良好、随时可使

用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改。各车间安全生产负责人经

专业安全培训，在生产过程中进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；安全

管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，降低发生安全隐患的

概率。

②环保措施

泰安如意注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法

规。服装产业基本上不存在废气、废水和废渣的排放。泰安如意严格按照

ISO18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等环保指标进行控

制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。

3）温州庄吉

①安全生产

温州庄吉为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。如意科技服装

资产严格按照《安全文明生产管理制度》和《生产作业指导书》进行安全作业，

消除一切可能导致发生安全事故的因素。温州庄吉设有专人负责设施的保管维

护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐

患，立即整改。各车间安全生产负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生

产过程安全规范；安全管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，

降低发生安全隐患的概率。

②环保措施

温州庄吉注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法

规。服装产业基本上不存在废气、废水和废渣的排放。温州庄吉严格按照

ISO18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等环保指标进行控

制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。

（9）质量控制情况

1）如意科技服装资产

如意科技服装资产始终都把产品质量管理作为重要工作，把奉献高品质产品

给消费者作为经营目标，把产品质量的管理作为企业战略管理的重要部分，为保

证产品的质量始终如一，如意科技服装资产通过了 ISO9001 质量管理体系与产

品质量双认证，主导产品分别通过 ISO14001 环境管理体系及中国环境产品双认

证，取得“国家质量检测合格产品”证书，企业荣获了“全国产品质量、售后服

务信誉双保障企业”的美誉。

如意科技服装资产按照国家 ISO9001:2000 质量管理体系标准并根据自身

生产模式的特点，在产品的生产过程中，制定了严格的质量标准和措施，如意科

技服装资产商品运营中心下设质量检验部负责从原材料进厂到产品出厂等质量

检验管理工作。

2）泰安如意

泰安如意立足产品结构升级，产品质量水平提升。泰安如意以 ISO9001 质

量管理体系和卓越绩效评价模式为依托，深入推行全面质量管理，积极推行“标

杆工序上岗”制度，全力构建“预控式、全员式”工序质量控制模式，对每道工

序制定严格的质量标准，将问题杜绝在前道。同时将每周质量分析制度、每日封

样制度和产前交底制度进一步规范化、程序化，有力促进了产品质量控制链条的

不断完善。建立长效培训机制，每周两次对管理人员进行系统管理和操作技能培

训，使管理人员能力得到大幅提升。

3）温州庄吉

温州庄吉始终都把产品质量管理作为重要工作，把奉献高品质产品给消费者

作为经营目标，把产品质量的管理作为企业战略管理的重要部分，为保证产品的

质量始终如一，温州庄吉通过了 ISO9001 质量管理体系与产品质量双认证，主

导产品分别通过 ISO14001 环境管理体系及中国环境产品双认证，取得“国家质

量检测合格产品”证书，企业荣获了“全国产品质量、售后服务信誉双保障企业”

的美誉。

温州庄吉按照国家 ISO9001:2000 质量管理体系标准并根据自身生产模式

的特点，在产品的生产过程中，制定了严格的质量标准和措施，公司商品运营中

心下设质量检验部负责从原材料进厂到产品出厂等质量检验管理工作。

（10）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉核心技术人员不存在离

职的情形，核心技术团队保持较高的稳定性。

（五）标的资产会计政策及相关会计处理

本次拟收购的标的资产均为公司实际控制人邱亚夫先生实际控制的企业/经

营实体，采用相同的会计政策，具体如下：

1、财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33

号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》

（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计

准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准则”）等有

关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

2、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报

告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照

合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

减的，调整留存收益。

公司对同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司以支付现金、转让

非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按

照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价

值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额，计入当期损益。

4、合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司的全部子公

司。当公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动

中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。

对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整。

子公司采用的会计政策与公司不一致的，公司对子公司的财务报表按公司所

采用的会计政策予以必要的调整。合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交

易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。

少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。

少数股东在已合并子公司中拥有的所有者权益在合并会计报表中单独列示。

5、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流

量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到

期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务

公司发生外币业务时，按交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为记

账本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表

日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项

目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采

用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。与购建或生产

符合资本化条件的资产相关外币借款产生的汇兑差额，按借款费用的原则处理。

7、金融工具

（1）金融工具的分类

公司的金融工具分为金融资产和金融负债。

公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可

供出售金融资产。

公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

（2）金融工具的确认依据与计量方法

1）公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。

2）公司初始确认金融资产或金额负债，按照公允价值计量。对于以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金额负债，相关交易费用直接计入当

期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资

产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及

与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计

量。

（3）金融资产转移的确认与计量

公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产

转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：

1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承

担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转

入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价

值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失

转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金

融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，

但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》

规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债

或其一部分。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定

存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市

场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的

现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易

的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未

放弃对该金融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

金融资产和金融负债。企业所确认的金融资产和金融负债，应当充分反映企业所

保留的权利和承担的义务。企业应当对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资

产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债确认相关费用。继续涉入所形成的

相关资产和负债不应当相互抵销，其后续计量按照《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定处理。继续涉入资产应根据所转移的性质及其

分类，列报于资产负债表中的贷款、应收款项等。继续涉入负债应当根据所转移

的资产是按摊余成本计量还是按公允价值计量，分类为按公允价值计量且其变动

计人当期损益的金融负债或其他金融负债。

（6）金融资产（此处不含应收款项）减值核算方法

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融

资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资

产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利

率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资

产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予

以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况

下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形

成的累计损失，予以转出计入当期损益。

8、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标准金额前5名且大于100万元的应收款项

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准备的

的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信

计提方法

用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不重大

组合 1

的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

采用账龄分析计提应收款项坏账准备的比例如下：

账龄应收账款计提比例其它应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

2-3 年 40% 40%

4 年以上 100% 100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不

同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备

不能反映实际情况。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其

账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

9、存货

（1）存货分为原材料、自制半成品、库存商品、发出商品和低值易耗品等。

（2）存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和

其他成本。存货发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货采用成本与可变现

净值孰低计量。

（3）公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在年末对存货进行全面盘点，

盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，经授权批准后计入当期损益。

（4）低值易耗品、包装物采用“一次摊销法”进行核算。

（5）存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于

出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价

减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定

其可变现净值。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面

价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原

已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

10、长期股权投资

（1）长期股权投资的初始计量：

除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下

列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的

购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的

费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行

权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投

资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除

外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会

计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投

资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

（2）长期股权投资的后续计量：公司对被投资单位具有共同控制或重大影

响的长期股权投资，采用权益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投

资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公

允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

（3）长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的

净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位

宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价

值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采

用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变

动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例

转入当期损益。

（4）长期股权投资的减值准备的核算：资产负债表日，以成本法核算的、

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表

明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的

现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减

值迹象时，按“重要会计政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。

（5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，

与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，

认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

11、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、

出租或经营管理持有的；使用寿命超过一个会计年度。

（2）固定资产的确认条件：

1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合上

述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损

益。

（3）固定资产分类：房屋建筑物，生产用机械、机器设备和电子、通讯、

交通设施。

（4）固定资产计价：公司固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产

的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可使用状态

前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人

员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，购买固定资产

的成本以购买价款的现值为基础确定。自行建造固定资产的成本，由建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成本的借款费

用，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。投资者投入固定资

产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允

的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的

成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则

第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则

第 21 号—租赁》确定。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价

值与最低租赁付款额的现值中较低者入账。

（5）固定资产折旧方法：采用平均年限法计提折旧。

固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物 20-40 3-5 2.38-4.85

机器设备 8-20 3-5 4.75-12.13

运输工具 5-10 3-5 9.50-19.40

其他 5-8 3-5 11.88-19.40

（6）固定资产减值准备的计提方法：资产负债表日，检查固定资产预计给

公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明固定资产发生减值的，按“重要会计

政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。

（7）期末对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前，经

授权批准后作相应处理，计入当期损益。

12、在建工程

（1）在建工程主要包括建筑工程和设备安装工程，按各项工程实际发生的

成本计价，为工程所发生的借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状态

前计入工程成本。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可

使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未

办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产，待办理竣

工决算手续后再作调整。

（3）在建工程减值准备的计提方法：资产负债表日，检查在建工程预计给

公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明在建工程发生减值的，按“重要会计

政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。

13、无形资产

（1）无形资产分类：包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无

形资产。根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、

相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限

的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益

期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的

成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生

的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资

性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行开发的无形资产，

其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，对

于以前期间已经费用化的支出不再调整。投资者投入无形资产的成本，按照投资

合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资

产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企

业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重

组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企

业合并》确定。

（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研

究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成

该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资

产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使

用的，可证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成

该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开

发阶段的支出能够可靠地计量。

（4）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生

产的产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支

出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、

租赁期等；7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（5）无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命

内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可

靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，

但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。每个会计期间结

束，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产

的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每

个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明

无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

（6）无形资产减值准备计提方法：资产负债表日，公司对无形资产逐项进

行检查，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明无形资

产发生减值的，按“重要会计政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准

备。

14、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则：

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而

发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产

的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时

根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经

过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定

资产、投资性房地产或存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

（2）借款费用资本化的期间：

1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已

经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经

开始。

2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正

常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发

生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用

或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额的计算方法：

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

额，按照下列方法确定：

1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入

或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计

资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平

均利率计算确定。

资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所

占用一般借款的资本化率。

资本化率＝所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生的

利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般

借款在当期所占用的天数/当期天数）

3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款

实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予

以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产

达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或

者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时

计入当期损益。

15、长期待摊费用

长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销。

16、资产减值

（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的

长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固

定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资

产组和资产组组合等。

（2）可能发生减值资产的认定

公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所

形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行

减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌；

2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；

3）市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）

预计金额等；

7）其它表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值

减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产

的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销

费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后

的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间

不能转回。

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回

金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为

基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是

否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，

还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策

方式等。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分

摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括

相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分

摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中

除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各项资产的账

面价值。

上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。

抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减

去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能

分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其它各项资产的账面价

值所占比重进行分摊。

17、应付职工薪酬的核算方法

（1）公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别

计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。

（2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险

费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，

根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成

本、劳务成本、资产成本、当期损益。计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基

础和计提比例的工会经费、职工教育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规

定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当

期应付职工薪酬。

（3）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职

工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职

工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：已经制定正式的

解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；不能单方面撤回解除劳动

关系计划或裁减建议。

18、收入

（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，

公司不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对出售的商品实施有

效控制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的收入和已发生或将发生

的成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。

（2）提供劳务：劳务收入的金额和已发生或将发生的成本能够可靠计量，

与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，公

司按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。

（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额

能够可靠计量时确认收入的实现。

（4）工程合同收入：工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在合同已

完工，经竣工验收合格，收到价款或取得收取价款的证据时，确认合同收入；工

程合同的开始和完工分属不同的会计年度的，在总合同收入能够可靠计量、与合

同相关的经济利益能够流入企业的前提下，在资产负债表日，按照合同总收入乘

以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。

建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：合同成本能够收回的，

合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认

为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合

同收入。

19、政府补助

（1）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包

括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收

益相关的政府补助。

（2）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：企业能够满足

政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。

（3）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府

补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名

义金额计量。

（4）会计处理：

1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的

相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；

用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

3）已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。

19、会计政策和会计估计变更以及差错更正说明

标的资产无需要披露的会计政策和会计估计变更以及差错更正事项。

20、税项

（1）增值税：公司产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，

税率 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。

（2）企业所得税：企业所得税按 25%缴纳。

（3）营业税：按营业税应税项目所适用的税率计缴。

（4）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规

定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%

的，免缴土地增值税；增值额超过 20%，按税法规定的税率计缴。根据国家税

务总局国税发[2004]100 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，

从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提

和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向税务机关申请清算。

（5）城市维护建设税：按应交流转税额的 5%计缴。

（6）教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。

（7）地方教育费附加：按应交流转税额的 2%计缴。

（8）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

（六）本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据山东如意披露的 2015 年半年报报告、立信会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的山东如意备考审计报告（信会师报字[2015]第 115345 号），本次发行

前后公司主要业绩指标比较如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

项目

上市公司交易完成后（备考）上市公司交易完成后（备考）

总资产 191,511.75 453,943.29 186,641.99 436,038.52

总负债 123,413.24 199,783.85 119,583.23 185,544.60

所有者权益 68,098.51 254,159.44 67,058.76 250,493.92

归属于母公司所

68,098.51 245,862.14 67,058.76 242,774.72

有者权益合计

资产负债率 64.44% 44.01% 64.07% 42.55%

营业收入 28,327.22 59,631.50 57,804.88 107,136.67

营业利润 1,025.36 4,544.93 -438.15 5,691.72

利润总额 1,491.24 5,006.36 -180.77 5,928.27

净利润 1,182.20 3,807.97 -179.42 4,400.80

归属于母公司所

1,182.20 3,229.87 -179.42 2,991.26

有者的净利润

每股收益（元） 0.07 0.08 -0.01 0.08

加权平均净资产

1.74 1.31 -0.27 1.23

收益率（%）

根据上表所列数据，本次发行完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将

得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

2、本次交易对上市公司股权结构的影响

单位：股

本次发行后（如意科技认本次发行后（如意科技认

序本次发行前购本次发行数量的购本次发行数量的

股东名称

号 10%） 40%）

持股数量比例持股数量比例持股数量比例

1 如意科技 - - 20,124,863 5.57% 80,499,452 22.28%

2 毛纺集团 42,060,000 26.29% 42,060,000 11.64% 42,060,000 11.64%

3 东方资产 32,021,200 20.01% 32,021,200 8.86% 32,021,200 8.86%

4 如意进出口 4,697,800 2.94% 4,697,800 1.30% 4,697,800 1.30%

5 崔桐 2,319,432 1.45% 2,319,432 0.64% 2,319,432 0.64%

中央汇金投资有

6 1,257,200 0.79% 1,257,200 0.35% 1,257,200 0.35%

限责任公司

7 其他流通股 77,644,368 48.53% 77,644,368 21.49% 77,644,368 21.49%

认购本次非公开

8 发行的投资者（除 - - 181,123,767 50.14% 120,749,178 33.43%

如意科技外）

合计 160,000,000 100.00% 361,248,630 100.00% 361,248,630 100.00%

注：本次发行股数按照募集资金上限及发行底价计算得出

本次发行前，邱亚夫先生直接持有公司 0.0235%的股权，通过如意投资持

有如意科技 53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出口的控股股东，毛

纺集团和如意进出口分别持有山东如意 26.29%和 2.94%的股权。邱亚夫先生直

接以及通过如意科技间接持有公司合计 29.2535%的股权，为公司实际控制人。

本次发行完成后，由于本次发行附带“除如意科技之外的发行对象认购股份

数量上限为 3,800 万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过

3,800 万股，一致行动人合计认购数量不得超过 3,800 万股；若该认购对象及其

关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关

联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关

联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 3,800 万股，超过部分的认

购为无效认购”的条件，因此本次发行完成后，其他投资者持股不超过 10%，

邱亚夫仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析

1、如意科技服装资产财务状况、盈利能力分析

（1）财务状况分析

1）资产结构及变动分析

最近两年及一期末，如意科技服装资产的资产结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金 3,471.58 5.33% 3,287.19 6.11% 2,692.22 4.95%

应收票据 - - 20.00 0.04% - -

应收账款 13,238.83 20.32% 9,401.03 17.48% 8,663.46 15.93%

预付账款 8,315.61 12.77% 9,820.81 18.26% 5,413.16 9.96%

其他应收款 18,019.83 27.66% 10,185.55 18.93% 19,208.06 35.33%

存货 14,807.74 22.73% 13,631.26 25.34% 10,324.08 18.99%

其他流动资产 44.63 0.07% 10.95 0.02% 10.85 0.02%

流动资产合计 57,898.21 88.88% 46,356.80 86.17% 46,311.83 85.17%

非流动资产：

固定资产 5,788.02 8.89% 6,019.35 11.19% 6,534.83 12.02%

固定资产清理 - - 1.09 - - -

无形资产 1,133.88 1.74% 1,140.87 2.12% 1,137.07 2.09%

递延所得税资产 321.77 0.49% 276.23 0.51% 389.96 0.72%

非流动资产合计 7,243.67 11.12% 7,437.54 13.83% 8,061.86 14.83%

资产总额 65,141.88 100.00% 53,794.33 100.00% 54,373.69 100.00%

最近两年及一期末，如意科技服装资产的资产总额分别为 54,373.69 万元、

53,794.33 万元和 65,141.88 万元，呈增加趋势。

如意科技服装资产的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其

他应收款及存货，非流动资产主要包括固定资产无形资产。如意科技服装资产最

近两年及一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

①货币资金

最近两年及一期末，如意科技服装资产的货币资金分别为 2,692.22 万元、

3,287.19 万元和 3,471.58 万元，占总资产的比例分别为 4.95%、6.11%和 5.33%。

随着如意科技服装资产业务的发展，期末货币资金呈小幅增加趋势。

②应收账款

最近两年及一期末，如意科技服装资产的应收账款账面价值分别为 8,663.46

万元、9,401.03 万元和 13,238.83 万元，占总资产的比例分别为 15.93%、17.48%

和 20.32%。2015 年 9 月末应收账款较 2014 年末增加 3,837.80 万元，增长

40.82%，主要是当期末信用期内未结算销售货款增加所致。

③预付账款

如意科技服装资产的预付账款主要为预付货款。最近两年及一期末，如意科

技服装资产的预付账款分别为 5,413.16 万元、9,820.81 万元和 8,315.61 万元，

占总资产的比例分别为 9.96%、18.26%和 12.77%。

④其他应收款

如意科技服装资产其他应收款主要为关联方欠款、投标保证金。最近两年及

一期末，如意科技服装资产的其他应收款账面价值分别为 19,208.06 万元、

10,185.55 万元和 18,019.83 万元，占总资产的比例分别为 35.33%、18.93%和

27.66%。最近两年及一期，公司其他应收款余额波动较大，一方面是关联方如

意科技欠款大幅减少，从 2013 年末的 16,019.52 万元减少到 2015 年 9 月末的

4,200.10 万元；另一方面，泰安如意欠款大幅增加，2015 年 9 月末增加至

13,485.82 万元。

⑤存货

如意科技服装资产存货主要为原材料、库存商品、在产品和委托加工物资。

最近两年及一期末，如意科技服装资产的存货账面价值分别为 10,324.08 万元、

13,631.26 万元和 14,807.74 万元，占总资产的比例分别为 18.99%、25.34%和

22.73%。最近两年及一期，随着如意科技服装资产业务的扩大，期末存货规模

呈增长趋势。

⑥固定资产

如意科技服装资产的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。最近两年及一

期末，如意科技服装资产的固定资产账面价值分别为 6,534.83 万元、6,019.35

万元和 5,788.02 万元，占总资产的比例分别为 12.02%、11.19%和 8.89%，总

体变动不大，保持平稳。

2）负债结构及变动分析

最近两年及一期末，如意科技服装资产的负债结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 - - - - 7,623.84 23.98%

应付票据 - - 300.00 1.03% 1,000.00 3.15%

应付账款 27,537.60 70.62% 21,118.79 72.71% 10,759.63 33.85%

预收账款 3,953.61 10.14% 3,529.37 12.15% 2,883.64 9.07%

应付职工薪酬 1,155.30 2.96% 1,186.81 4.09% 1,233.45 3.88%

应交税费 5,073.27 13.01% 2,706.44 9.32% 5,970.21 18.78%

其他应付款 1,273.28 3.27% 202.30 0.70% 2,316.20 7.29%

流动负债合计 38,993.06 100.00% 29,043.71 100.00% 31,786.96 100.00%

非流动负债： - - - - - -

非流动负债合计 - - - - - -

负债总额 38,993.06 100.00% 29,043.71 100.00% 31,786.96 100.00%

最近两年及一期末，如意科技服装资产负债总额分别为 31,786.96 万元、

29,043.71 万元和 38,993.06 万元，呈增长趋势。

如意科技服装资产无非流动负债，其流动负债主要为应付账款、预收账款、

应交税费等。如意科技服装资产最近两年及一期主要负债项目的构成及变化情况

分析如下：

①应付账款

最近两年及一期末，如意科技服装资产的应付账款分别为 10,759.63 万元、

21,118.79 万元和 27,537.60 万元，占负债总额的比例分别为 33.85%、72.71%

和 70.62%。2014 年末，应付账款较上年末增加 10,359.16 万元，主要原因是当

期按合同约定尚未支付的货款及当期采购原料增加所致；2015 年 9 月末，应付

账款较 2014 年末增加 6,418.81 万元，主要原因是本期末根据合同约定尚未支

付山东如意的货款较 2014 年末增加 5,624.21 万元所致。

②预收账款

最近两年及一期末，如意科技服装资产的预收账款分别为 2,883.64 万元、

3,529.37 万元和 3,953.61 万元，占负债总额的比例分别为 9.07%、12.15%和

10.14%。最近两年及一期，随着如意科技服装资产业务规模的扩大，期末预收

账款呈增长趋势。

③应交税费

如意科技服装资产的应交税费主要为增值税和企业所得税。最近两年及一期

末，如意科技服装资产的应交税费分别为 5,970.21 万元、2,706.44 万元和

5,073.27 万元，占负债总额的比例分别为 18.78%、9.32%和 13.01%。

3）偿债能力分析

最近两年及一期，如意科技服装资产偿债能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 59.86% 53.99% 58.46%

流动比率 1.48 1.60 1.46

速动比率 1.11 1.13 1.13

利息保障倍数 37.52 5.14 12.56

最近两年及一期，如意科技服装资产的资产负债率保持平稳，资产负债水平

处于合理水平；流动比率、速动比率、利息保障倍数保持在较高水平，偿债能力

较强，财务安全性较高。

4）资产周转能力分析

最近两年及一期，如意科技服装资产的资产周转能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 3.26 5.27 5.37

存货周转率 2.65 3.18 3.86

注：应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款，存货周转率=当期营业成本/期末存

货

最近两年及一期，如意科技服装资产应收账款周转率分别为 5.37、5.27 和

3.26，保持在较高水平且相对稳定，表明公司货款回收情况较好。

最近两年及一期，如意科技服装资产存货周转率分别为 3.86、3.18 和 2.65，

存货周转速度所有下降，主要是期末存货增加所致。

（2）盈利能力分析

1）利润表科目分析

①营业收入及营业成本

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 36,407.12 43,459.11 37,974.16

其他业务收入 6,697.45 6,096.17 8,562.48

合计 43,104.57 49,555.28 46,536.63

主营业务成本 32,508.82 37,277.09 31,283.77

其他业务成本 6,691.89 6,081.15 8,563.28

合计 39,200.70 43,358.24 39,847.05

最近两年及一期，如意科技服装资产营业收入分别为 46,536.63 万元、

49,555.28 万元和 43,104.57 万元，呈持续增长趋势，主要系增加了市场开拓力

度，产品销售增加所致。

最近两年及一期，如意科技服装资产主营业务收入分别为 37,974.16 万元、

43,459.11 万元和 36,407.12 万元，占营业收入的比例均在 80%以上，主营业务

突出。

A、主营业务收入按产品分析

如意科技服装资产主要从事毛纺服装的生产及销售，其产品主要为毛纺服

装，主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

西装 29,709.78 81.60% 37,235.22 85.68% 35,059.68 92.33%

原料 6,697.34 18.40% 6,223.89 14.32% 2,914.48 7.67%

合计 36,407.12 100.00% 43,459.11 100.00% 37,974.16 100.00%

B、主营业务收入按地区分析

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

外销 16,496.01 24,918.33 21,999.59

内销 19,911.11 18,540.78 15,974.57

合计 36,407.12 43,459.11 37,974.16

如意科技服装资产的产品主要为高档毛纺服装，其产品外销占比较高。最近

两年及一期，外销收入占主营业务收入的比例分别为 57.93%、57.34%和

45.31%。近年来，如意科技服装资产大力开拓国内市场，内销收入呈快速增长

趋势，占比逐年提高。

②期间费用分析

最近两年及一期，如意科技服装资产期间费用情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

销售费用 1,260.79 2.92% 1,635.24 3.30% 1,513.84 3.25%

管理费用 960.41 2.23% 1,429.02 2.88% 1,251.58 2.69%

财务费用 -344.52 -0.80% 665.81 1.34% 350.34 0.75%

合计 1,876.68 4.35% 3,730.06 7.53% 3,115.76 6.70%

注：比例为期间费用占同期营业收入的比例

最近两年及一期，如意科技服装资产期间费用合计分别为 3,115.76 万元、

3,730.06 万元和 1,876.68 万元，相当于同期营业收入的 6.70%、7.53%和 4.35%。

2013 年至 2014 年，期间费用总额随着业务规模的扩大而呈逐年增长态势。

从整体看，如意科技服装资产期间费用占营业收入的比例较低，公司拥有较

好的费用控制能力。

③利润总额和净利润

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 1,873.40 2,913.69 3,476.81

净利润 1,398.21 2,163.90 2,598.17

最近两年及一期，受宏观经济形势及人民币升值影响，如意科技服装资产盈

利水平呈下降趋势。

2）盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，如意科技服装资产的盈利情况如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 43,104.57 49,555.28 46,536.63

营业利润 1,845.01 2,907.70 3,208.25

营业外收入 30.00 6.00 268.56

营业外支出 1.61 0.01 0.01

利润总额 1,873.40 2,913.69 3,476.81

净利润 1,398.21 2,163.90 2,598.17

从上表可以看出，目前如意科技服装资产的盈利主要来源于主营业务利润，

具有持续性。

3）毛利率分析

最近两年及一期，如意科技服装资产的主营业务毛利率分别为 14.37%、

12.51%和 9.06%。2015 年 1-9 月，如意科技服装资产毛利率较低的原因：本期

如意科技服装资产向泰安如意销售部分半成品，半成品的毛利率较低，导致主营

业务毛利率偏低。剔除此项因素，2015 年 1-9 月产成品销售毛利率为 13.78%。

2、泰安如意财务状况、盈利能力分析

（1）财务状况分析

1）资产结构及变动分析

最近两年及一期末，泰安如意资产结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金 9,541.74 10.50% 3,822.62 9.05% 47.04 0.49%

应收账款 12,526.54 13.79% 528.31 1.25% - -

预付账款 23,231.78 25.58% 3,116.37 7.38% - -

其他应收款 19,299.03 21.25% 25,673.40 60.77% 9,452.48 98.21%

存货 5,593.63 6.16% 875.05 2.07% - -

流动资产合计 70,192.73 77.28% 34,015.76 80.52% 9,499.52 98.70%

非流动资产：

固定资产 14,165.70 15.60% 7,863.00 18.61% - -

在建工程 138.51 0.15% - - - -

工程物资 223.02 0.25% 13.25 0.03% - -

无形资产 5,683.76 6.26% - - - -

递延所得税资产 427.69 0.47% 353.69 0.84% 125.12 1.30%

非流动资产合计 20,638.68 22.72% 8,229.93 19.48% 125.12 1.30%

资产总额 90,831.41 100.00% 42,245.69 100.00% 9,624.64 100.00%

①资产规模分析

泰安如意为如意纺 200 万套高档西装项目的建设及运营实体。最近两年及

一期末，随着如意纺 200 万套高档西装项目的建设进度及生产线逐步投产，泰

安如意流动资产、非流动资产快速增加，带动资产总额逐年快速增加。

②资产结构分析

泰安如意资产主要由流动资产构成。最近两年及一期末，泰安如意流动资产

占总资产的比例分别为 98.70%、80.52%和 77.28%，非流动资产占总资产的比

例分别为 1.30%、19.48%和 22.72%。随着如意纺 200 万套高档西装项目的建

设，泰安如意固定资产快速增加，非流动资产占总资产的比例呈上升趋势。

泰安如意流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等。

其中其他应收款主要为关联方欠款；预付账款为预付如意纺 200 万套高档西装

项目工程款。

泰安如意非流动资产主要为固定资产、无形资产。最近两年及一期末，泰安

如意固定资产随着如意纺 200 万套高档西装项目建设而增加。

2）负债结构及变动分析

最近两年及一期末，泰安如意的负债结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 18,943.31 23.16% 6,000.00 18.01% - -

应付票据 12,930.40 15.81% 20,000.00 60.04% - -

应付账款 779.92 0.95% 74.33 0.22% - -

预收账款 454.41 0.56% 186.96 0.56% - -

应交税费 -1,837.98 -2.25% -575.46 -1.73% - -

其他应付款 20,506.52 25.08% 7,623.88 22.89% - -

流动负债合计 51,776.57 63.31% 33,309.71 100.00% - -

非流动负债：

长期借款 30,000.00 36.69% - - - -

非流动负债合计 30,000.00 36.69% - - - -

负债合计 81,776.57 100.00% 33,309.71 100.00% - -

①负债规模分析

最近两年及一期末，泰安如意负债合计分别为 0 、 33,309.71 万元和

81,776.57 万元，呈快速增长趋势。

泰安如意成立于 2013 年 11 月，2013 年末无负债。随着如意纺 200 万套高

档西装项目的建设进度及生产线逐步投产运营，泰安如意负债规模快速增长。

②负债结构分析

泰安如意负债构成中流动负债占比较大，2014 年末、2015 年 9 月末流动负

债占负债总额的比例分别为 100%、63.31%。

泰安如意流动负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款等构成。非流动

负债为长期借款。

③偿债能力分析

最近两年及一期，泰安如意偿债能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 90.03% 78.85% -

流动比率 1.36 1.02 -

速动比率 1.25 0.99 -

最近两年及一期，泰安如意持续投入建设并运营如意纺 200 万套高档西装

项目，建设、运营资金需求较高，泰安如意通过银行借款筹集资金，故资产负债

率较高。

泰安如意流动资产占比较高，故流动比率、速动比率相对较高。

④资产周转能力分析

最近两年及一期，泰安如意资产周转能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 1.80 3.15 -

存货周转率 3.82 1.89 -

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款，存货周转率=营业成本/期末存货

泰安如意从 2014 年开始试生产，目前处于市场开拓、培训员工、实现已投

产生产线满负荷运转阶段，故存货周转率处于波动趋势。

（2）盈利能力分析

1）利润表科目分析

①营业收入及营业成本

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 22,575.26 1,666.79 -

其他业务收入 - - -

合计 22,575.26 1,666.79 -

主营业务成本 21,382.72 1,651.69 -

其他业务成本 - - -

合计 21,382.72 1,651.69 -

泰安如意从 2014 年开始试生产，故 2013 年无营业收入。随着泰安如意试

生产规模的扩大，公司 2015 年 1-9 月营业收入较 2014 年大幅增加。

2014 年至 2015 年 1-9 月，泰安如意主营业务收入占营业收入的比例均为

100%，主营业务突出。

A、主营业务收入按产品分析

泰安如意主要运营如意纺 200 万套高档西装项目，其产品为毛纺服装，最

近两年及一期，泰安如意主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

西装 20,903.97 92.60% 1,666.79 100.00% - -

羊毛 1,671.28 7.40% - - - -

合计 22,575.25 100.00% 1,666.79 100.00% - -

B、主营业务收入按地区分析

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

外销 6,737.03 541.20 -

内销 15,838.23 1,125.59 -

合计 22,575.26 1,666.79 -

泰安如意拥有出口业务，其服装主要销往欧洲。2014 年、2015 年 1-9 月，

外销收入占主营业务收入的比例分别为 32.47%、29.84%。

②期间费用分析

最近两年及一期，泰安如意期间费用情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

销售费用 136.57 0.60% 3.05 0.18% -

管理费用 411.85 1.82% 37.20 2.23% 5.00 -

财务费用 186.42 0.83% 10.55 0.63% -2.02 -

合计 734.83 3.26% 50.80 3.05% 2.98 -

注：比例为占同期营业收入的比例

泰安如意 2013 年 11 月成立，2014 年 8 月试生产，故 2013 年、2014 年期

间费用较低。随着 2015 年 1-9 月生产规模的扩大、银行借款的增加，销售费用、

管理费用、财务费用均较上年有较大幅度的增长。从整体看，泰安如意期间费用

占营业收入的比例较低，公司拥有较好的成本控制能力。

③营业利润

最近两年及一期，泰安如意营业利润分别为-500.48 万元、-917.23 万元和

161.71 万元。2013 年、2014 年亏损的主要原因是：A、泰安如意目前处于试生

产阶段，尚未完全达产，相关固定资产折旧较多；B、各年度计提的其他应收款

坏账准备较多导致资产减值损失较大。2015 年以来，随着泰安如意生产规模扩

大及运营完善，效益逐步释放，实现盈利。

④利润总额和净利润

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 161.61 -917.23 -500.48

净利润 118.86 -688.66 -375.36

归属于母公司所有者的

118.86 -688.66 -375.36

净利润

最近两年及一期，由于如意纺 200 万套高档西装项目正在建设，部分生产

线 2014 年 8 月开始试生产，导致泰安如意 2013 年、2014 年亏损。泰安如意生

产规模扩大及运营完善，效益逐步释放，2015 年 1-9 月已实现盈利。

2）盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，泰安如意的盈利情况如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 22,575.26 1,666.79 -

营业利润 161.71 -917.23 -500.48

营业外收入 - - -

营业外支出 0.10 - -

利润总额 161.61 -917.23 -500.48

净利润 118.86 -688.66 -375.36

最近两年及一期，泰安如意处于建设期和试生产期，导致 2013 年、2014

年出现亏损。随着如意纺 200 万套高档西装项目逐步建成投产，泰安如意生产

规模逐步扩大，营业收入快速增加，亏损金额大幅降低并于 2015 年 1-9 月实现

扭亏为盈。

3）毛利率分析

最近两年及一期，泰安如意的主营业务毛利率分别为 0、0.91%和 5.28%。

由于泰安如意尚处于试生产阶段，主营业务毛利率较低。随着如意纺 200 万套

高档西装项目逐步建成投产，泰安如意主营业务毛利率将较现阶段有所提高。

3、温州庄吉财务状况、盈利能力分析

（1）财务状况分析

1）资产结构及变动分析

最近两年及一期末，温州庄吉资产结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金 732.45 2.08% 1,651.74 4.95% - -

应收票据 5.00 0.01% 3.25 0.01% - -

应收账款 12,306.26 34.92% 10,856.91 32.55% - -

预付账款 2,263.06 6.42% 2,443.52 7.33% - -

其他应收款 2,828.57 8.03% 2,488.86 7.46% 95.00 98.70%

存货 11,439.72 32.46% 9,552.90 28.64% - -

其他流动资产 167.06 0.47% 75.85 0.23% - -

流动资产合计 29,742.11 84.40% 27,073.05 81.16% 95.00 98.70%

非流动资产：

固定资产 1,827.79 5.19% 2,257.21 6.77% - -

无形资产 3,384.51 9.60% 3,692.49 11.07% - -

递延所得税资产 286.56 0.81% 333.36 1.00% 1.25 1.30%

非流动资产合计 5,498.86 15.60% 6,283.06 18.84% 1.25 1.30%

资产总计 35,240.97 100.00% 33,356.11 100.00% 96.25 100.00%

最近两年及一期末，温州庄吉资产总额分别为 96.25 万元、33,356.11 万元

和 35,240.97 万元，呈增加趋势。

温州庄吉的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款

及存货，非流动资产主要包括固定资产、无形资产。温州庄吉最近两年及一期主

要资产项目的构成及变化情况分析如下：

①货币资金

最近两年及一期末，温州庄吉的货币资金分别为 0 万元、1,651.74 万元和

732.45 万元，占总资产的比例分别为 0、4.95%和 2.08%。

②应收账款

最近两年及一期末，温州庄吉的应收账款账面价值分别为 0 万元、10,856.91

万元和 12,306.26 万元，占总资产的比例分别为 0、32.55%和 34.92%。温州庄

吉从 2014 年开始经营，故年末应收账款较上年末大幅增加。

③预付账款

温州庄吉的预付账款主要为预付货款。最近两年及一期末，温州庄吉的预付

账款分别为 0、2,443.52 万元和 2,263.06 万元，占总资产的比例分别为 0、7.33%

和 6.42%。

④其他应收款

温州庄吉其他应收款主要为关联方欠款、投标保证金。最近两年及一期末，

温州庄吉的其他应收款账面价值分别为 95.00 万元、2,488.86 万元和 2,828.57

万元，占总资产的比例分别为 98.70%、7.46%和 8.03%。公司其他应收款主要

欠款单位为如意科技，截至 2015 年 9 月末，公司其他应收款中如意科技欠款

2,279.75 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔欠款已收回。

⑤存货

温州庄吉存货主要为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品和在途物资。

最近两年及一期末，温州庄吉的存货账面价值分别为 0 万元、9,552.90 万元和

11,439.72 万元，占总资产的比例分别为 0、28.64%和 32.46%。最近两年及一

期，随着温州庄吉业务的扩大，期末存货规模呈增长趋势。

⑥固定资产

温州庄吉的固定资产主要为机器设备、电子设备和运输设备。最近两年及一

期末，温州庄吉的固定资产账面价值分别为 0、2,257.21 万元和 1,827.79 万元，

占总资产的比例分别为 0、6.77%和 5.19%，总体变动不大，保持平稳。

⑦无形资产

温州庄吉的无形资产主要为商标。最近两年及一期，公司无形资产分别为 0、

3,692.49 万元和 3,384.51 万元。

2）负债结构及变动分析

最近两年及一期末，温州庄吉的负债结构具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付票据 - - 669.24 3.80% - -

应付账款 9,066.19 50.57% 7,592.61 43.13% - -

预收账款 2,967.39 16.55% 3,571.95 20.29% - -

应付职工薪酬 569.61 3.18% 657.94 3.74% - -

应交税费 3,998.00 22.30% 3,180.87 18.07% - -

其他应付款 1,325.46 7.39% 1,930.03 10.96% - -

流动负债合计 17,926.66 100.00% 17,602.64 100.00% - -

非流动负债：

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 17,926.66 100.00% 17,602.64 100.00% - -

最近两年及一期末，温州庄吉负债总额分别为 0 、 17,602.64 万元和

17,926.66 万元，2014 年末、2015 年 9 月末温州庄吉负债总额基本保持稳定。

温州庄吉无非流动负债，其流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费

等。温州庄吉最近两年及一期主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

①应付账款

最近两年及一期末，温州庄吉的应付账款分别为 0、7,592.61 万元和

9,066.19 万元，占负债总额的比例分别为 0、43.13%和 50.57%。2015 年 9 月

末，应付账款较 2014 年末增加 1,473.58 万元，主要原因是本期业务规模扩大，

采购增加所致。

②预收账款

最近两年及一期末，温州庄吉的预收账款分别为 0 万元、3,571.95 万元和

2,967.39 万元，占负债总额的比例分别为 0、20.29%和 16.55%。温州庄吉预收

账款主要为预收货款。

③应交税费

温州庄吉的应交税费主要为增值税和企业所得税。最近两年及一期末，温州

庄吉的应交税费分别为 0、3,180.87 万元和 3,998.00 万元，占负债总额的比例

分别为 0、18.07%和 22.30%。

3）偿债能力分析

最近两年及一期，温州庄吉偿债能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 50.87% 52.77% -

流动比率 1.66 1.54 -

速动比率 1.02 1.00 -

利息保障倍数 - - -

注：温州庄吉无银行借款，无利息支出。

最近两年及一期，温州庄吉的资产负债率保持平稳，资产负债水平处于合理

水平；流动比率、速动比率保持在较高水平，财务安全性较高。

4）资产周转能力分析

最近两年及一期，温州庄吉的资产周转能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 1.15 1.59 -

存货周转率 0.78 0.97 -

注：应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款，存货周转率=当期营业成本/期末存

货

最近两年及一期，温州庄吉应收账款周转率分别为 0、1.59 和 1.15，温州

庄吉存货周转率分别为 0、0.97 和 0.78。由于温州庄吉成立于 2013 年底，2014

年开始正式经营，经营时间较短，导致其应收账款周转率、存货周转率相对较低。

（2）盈利能力分析

1）利润表科目分析

①营业收入及营业成本

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 13,953.44 17,154.99 -

其他业务收入 197.44 142.94 -

合计 14,150.88 17,297.93 -

主营业务成本 8,697.06 9,110.54 -

其他业务成本 193.18 120.17 -

合计 8,890.24 9,230.72 -

最近两年及一期，温州庄吉营业收入分别为 0 万元、17,297.93 万元和

14,150.88 万元。

最近两年及一期，温州庄吉主营业务收入分别为 0、17,154.99 万元和

13,953.44 万元，占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。

A、主营业务收入按产品分析

温州庄吉主要从事毛纺服装的生产及销售，其产品主要为毛纺服装，最近两

年及一期主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

上衣 9,514.30 68.19% 12,548.21 73.15% - -

裤子 3,690.74 26.45% 4,019.41 23.43% - -

马夹 191.61 1.37% 141.54 0.83% - -

裙 312.24 2.24% 224.5 1.31% - -

其它 244.56 1.75% 221.32 1.29% - -

合计 13,953.44 100.00% 17,154.99 100.00% - -

B、主营业务收入按地区分析

温州庄吉的产品主要为高档毛纺服装，主要在国内销售。

②期间费用分析

最近两年及一期，温州庄吉期间费用情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

销售费用 1,323.29 9.35% 861.34 4.98% - -

管理费用 1,692.05 11.96% 1,804.90 10.43% - -

财务费用 24.27 0.17% 1.08 0.01% - -

合计 3,039.60 21.48% 2,667.32 15.42% - -

注：比例为期间费用占同期营业收入的比例

最近两年及一期，温州庄吉期间费用合计分别为 0、2,667.32 万元和

3,039.60 万元，相当于同期营业收入的 0、15.42%和 21.48%。2014 年至 2015

年 1-9 月，期间费用总额随着业务规模的扩大而呈增长态势。

③利润总额和净利润

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 2,133.44 3,843.91 -5.00

净利润 1,560.85 2,876.62 -3.75

2）盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，温州庄吉的盈利情况如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,150.88 17,297.93 -

营业利润 2,135.47 3,870.74 -5.00

营业外收入 16.13 2.54 -

营业外支出 18.16 29.37 -

利润总额 2,133.44 3,843.91 -5.00

净利润 1,560.85 2,876.62 -3.75

从上表可以看出，目前温州庄吉的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续

性。

3）毛利率分析

最近两年及一期，温州庄吉的主营业务毛利率分别为 0、46.64%和 37.18%。

受宏观经济形势影响，2015 年 1-9 月温州庄吉主营业务毛利率有所降低。

（八）董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的

《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中

和谊评报字[2015]11104号），如意科技服装资产评估价值为29,002.97万元。根

据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为29,000.00万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的

《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股

权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11106号），泰安如意100%股权评估

价值为8,935.98万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为

8,990.00万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的

《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资

产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），温州庄吉100%股权评估价值为

23,309.71万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定温州庄吉51%股

权的交易价格为11,880.00万元。

1、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

（1）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估

值方法与目的的相关性发表的意见

1）关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘任的评估机构为北京中和谊资产评估有限公司，其具有有关部门颁发

的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，

能胜任本次评估工作。北京中和谊资产评估有限公司与公司之间除业务关系外，

无其他关联关系，具有独立性。

2）关于评估假设前提的合理性

北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了

国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次

交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情

况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中和谊资产评估有

限公司本次评估采用资产基础法评估方法分别对如意科技服装资产、泰安如意

100%股权价值进行了评估，采用资产基础法、收益法分别对温州庄吉100%股

权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果为本次评估结果，采用了资

产基础法对标的技术进行了评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际

情况，与评估目的具有相关性。

4）关于评估定价的公允性

公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了

评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估

结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格以评

估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关

业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的

资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司

及广大中小股东利益。

2、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假

设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：

（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的

北京中和谊资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务

关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备

独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规

的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。

（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，

不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产

和负债选用了基础资产法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的